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Apr 11, 2016

国浩律师（杭州）事务所

关于

永和流体智控股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二）

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：杭州市杨公堤15 号国浩律师楼 邮编：310007 电话：0571－85775888 传真：0571－85775643 电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn

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2014 年8 月

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永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于永和流体智控股份有限公司

首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二）

致：永和流体智控股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所作为永和流体智控股份有限公司聘任的专项法律顾 问，于2013 年6 月6 日为永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市 出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行 股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭 州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作 报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2014 年3 月31 日根据中国证监会 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013 年11 月30 日公布施行，以 下简称“《新股发行改革意见》”）及《首次公开发行股票时公司股东公开发售 股份暂行规定》（2014 年3 月21 日修订后施行，以下简称“《公开发售股份规 定》”）等文件的相关要求以及发行人报告期的变化情况出具了《国浩律师（杭 州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律 意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）

发行人原申报材料中经审计的最近三年财务报表截止日期为2013 年12 月 31 日，现发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至2014 年6 月30 日止的财务报表进行了审计。本所律师就发行人自《补充法律意见书 （一）》出具日至本补充法律意见书出具日之间的（以下简称“期间内”）生产 经营过程中发生的变化情况进行了核查并根据核查情况出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

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永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法 定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市 的目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书系对本所律师已经为发行人出具的法律意见书的补充，原 法律意见书中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见书中重新披露。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《律 师工作报告》中的含义相同。

一、 本次发行及上市的批准和授权

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》 中论述了发行人本次发行上市的批准和授权：发行人于2013 年1 月21 日召开的 2013 年第一次临时股东大会已依法定程序批准公司申请公开发行股票并上市及 其具体方案，并就发行及上市具体事宜对董事会作出期限为24 个月的授权；2014 年3 月6 日，发行人2014 年第一次临时股东大会根据《新股发行改革意见》和 《公开发售股份规定》的相关规定对本次上市具体方案进行了调整。

本所律师核查后认为，发行人本次申请发行及上市已得到其内部权力机构必 要的批准和授权，目前仍处于其股东大会的批准和授权有效期内。

二、 发行人发行股票的主体资格

经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的外商投资股份有限公司， 期间内不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及《若干意见》所规定的关于外商投资股份有限公司公 开发行股票的主体资格。

三、 本次发行及上市的实质条件

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》 中论述了发行人本次发行上市的实质条件。

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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第610347 号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条规定的财务指标：

（1） 发行人2011年度、2012年度、2013年度净利润（按归属于母公司股东 的净利润计算）分别为29,316,748.69元、42,920,111.96元和51,977,413.70元； 扣除非经常性损益后的净利润分别为30,215,806.82 元、42,719,364.35 元和 49,928,429.52元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作 为计算依据，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万 元；

（2） 发行人2011年度、2012年度、2013年度营业收入分别为268,104,006.68 元、391,164,557.81元和 458,693,155.31元，最近3个会计年度营业收入累计超 过3亿元；

（3） 发行人目前股本总额为7500万元，不少于3000万元；

（4） 发行人最近一期末（2014年6月30日）的净资产为200,202,536.95元， 扣除土地使用权之外的无形资产为278,864.19元，扣除土地使用权之外的无形资 产占净资产的比例不高于20％；

发行人最近一期末（2014 年6 月30 日）的未分配利润为73,447,766.64 元， 不存在未弥补亏损。

本所律师将发行人期间内的持续盈利能力、独立性、治理结构等各项情况与 《管理办法》所规定的发行条件进行了逐项对照，确认发行人符合《管理办法》 所规定的发行条件。

本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定取得中 国证监会核准并取得证券交易所同意外，期间内仍符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》和《若干意见》规定的外商投资股份有限公司公开发行股票并上市 的条件。

四、 发行人的设立

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的设立情 况。

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经本所律师核查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。

五、 发行人的独立性

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人在资产、 人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

本所律师核查后认为，发行人期间内资产完整，在人员、财务、机构、业务 等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。

六、 发起人和股东

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人之发起人 和股东的情况。发行人的发起人为永健控股、迅成贸易、永盛咨询、浙江领庆创 业投资有限公司、上海易居生源股权投资中心（有限合伙）、上海易居生泉股权 投资中心(有限合伙)，该等发起人即为发行人的现有股东。

经本所律师核查，发行人期间内股东未发生变化，发行人股东均依法成立并 在期间内有效存续，该等股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东 的资格。

七、 发行人的股本及演变

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人及其前身 永和洁具的股本演变情况。

经本所律师核查，发行人在期间内股本总额及结构均未发生变化。

八、 发行人的业务

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的经营范 围和主要业务内容。

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根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第610347 号《审计报告》及本所 律师核查，发行人在2011 年度、2012 年度、2013 年度主营业务收入占营业收入 的比例分别为99.86%、99.82%和99.91%，发行人主营业务收入均来自于各类铜 制水暖阀门、管件等水暖器材销售所得。

本所律师核查后认为，发行人期间内主营业务突出，最近三年内主要业务未 发生重大变化。

九、 关联交易及同业竞争

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》 中披露了发行人的关联交易和同业竞争情况。

经本所律师核查，期间内发行人关联方和关联交易变化情况如下：

（一）关联方变化情况

期间内发行人副总经理陈屹先生辞去其在发行人担任的职务，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定，陈屹先生及其关系密切的家庭成员不再与发行 人构成关联关系。

（二）关联交易变化情况

除本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》 中披露的关联担保之外，截至2014 年6 月30 日，关联方向发行人新增如下担保： （1）2013 年8 月27 日，永健控股、应雪青、陈先云分别与兴业银行股份 有限公司台州玉环支行签订兴银台玉二高保（2013）150-1 号《最高额保证合同》 和兴银台玉二个保（2013）150-1 号、兴银台玉二个保（2013）150-2 号《最高 额个人担保声明书》。根据该等合同，永健控股、应雪青、陈先云共同为发行人 与兴业银行股份有限公司台州玉环支行在2013 年8 月27 日至2018 年8 月27 日 期间内发生的最高金额不超过5000 万元的债务提供连带责任保证。

（2）2014 年3 月18 日，应雪青、陈先云与中国工商银行股份有限公司玉 环支行签订了2014 年保字第0197-1 号《最高额保证合同》。根据该合同，应雪 青、陈先云共同为发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行在2014 年3 月 18 日至2017 年3 月17 日期间内发生的最高金额不超过5000 万元的债务提供连

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带责任保证。

（3）2014 年4 月9 日，应雪青、陈先云与中国银行股份有限公司玉环支行 签订了2014 年玉楚（个保）人字7002 号《最高额保证合同》。根据该合同，应 雪青、陈先云共同为发行人与中国银行股份有限公司玉环支行在2014 年4 月9 日至2016 年4 月9 日期间内发生的最高金额不超过9000 万元的债务提供连带责 任保证。

（4）2014 年6 月26 日，永健控股、应雪青、陈先云分别与中信银行股份 有限公司台州分行签订2014 信银杭台玉最保字第000078 号、2014 信银杭台玉 人最保字第000078 号和2014 信银杭台玉人最保字第000078-1 号《最高额保证 合同》。根据该等合同，永健控股、应雪青、陈先云共同为安弘水暖与中信银行 股份有限公司台州分行在2014 年6 月26 日至2015 年6 月26 日期间内发生的最 高金额不超过3600 万元的债务提供连带责任保证。

（5）2014 年6 月25 日，永健控股、应雪青、陈先云分别与中信银行股份 有限公司台州玉环支行签订2014 信银杭台玉最保字第000076 号、2014 信银杭 台玉人最保字第000076 号和2014 信银杭台玉人最保字第000076-1 号《最高额 保证合同》。根据该等合同，永健控股、应雪青、陈先云共同为发行人与中信银 行股份有限公司台州玉环支行在2014 年6 月30 日至2015 年6 月30 日期间内发 生的最高金额不超过7200 万元的债务提供连带责任保证。

本所律师核查后确认，发行人期间内与其控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争，发行人与关联方的交易不存在严重影响发行人独立 性或者显失公平的情况。

十、 发行人的主要财产

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第610347 号《审计报告》及本所律师核查，期间内发行人的主要财产变化情况如下：

（一）新增财产情况

除本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》 中披露的发行人房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利等主要财产外，期间 内发行人新增2 项专利权，具体情况如下：

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序 号	证书号	权利 人	专利号	专利名称	专利 类型	专利 申请日	专利权 期限	他项 权利
1	3410823	发行 人	ZL2013204 44415.9	一种制冷 球阀	实用 新型	2013 年7 月23 日	自申请日 起10 年	--
2	3410783	发行 人	ZL2013204 44438.X	一种截止 阀	实用 新型	2013 年7 月23 日	自申请日 起10 年	--

经本所律师核查，发行人的上述专利系自主申请取得。

本所律师核查后认为，发行人取得上述财产权利合法、合规、真实、有效， 不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。

（二）财产新设抵押担保情况

期间内发行人将玉国用（2014）第00025 号、玉国用（2014）第00027 号《国 有土地使用权证》项下的土地使用权分别抵押给兴业银行股份有限公司台州玉环 支行和中信银行股份有限公司台州分行，以取得该等银行向发行人提供银行借款 （具体情况详见本补充法律意见书“十一、本次发行及上市所涉及到的重大债权、 债务关系”一节）。

十一、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系

（一） 经本所律师核查，除本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》中披露的发行人之重大合同外，截至2014 年6 月30 日，发行人新增并正在或将要履行的重大合同如下：

1、 销售合同

	1、 销售合同
序 号	签订时间	产品名称	客户名称	合同金额
			发行人
1	2014 年3 月27 日	阀门	Royal Valves Company Limited	42.83 万美元
2	2014 年4 月2 日	阀门	Sferaco	53.39 万美元
3	2014 年4 月28 日	阀门	Mueller Streamline Co.	132.58 万美元

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4	2014 年5 月3 日	阀门	Mueller Streamline Co.	134.43 万美元
5	2014 年5 月9 日	阀门	Sferaco	93.88 万美元
6	2014 年6 月5 日	阀门	Sferaco	65.68 万美元

2、 采购合同

序 号	签订时间	原材料名 称	供应商名称	合同金额
			发行人
1	2014 年4 月16 日	黄铜棒	恒吉集团铜业有限公司	900.55 万元
2	2014 年5 月29 日	黄铜棒	恒吉集团铜业有限公司	444.85 万元

3、 银行融资合同（借款合同/贷款合同/商品融资合同）

序 号	签订 时间	合同号	贷款人	贷款期限	贷款利率	贷款金额	担保方式
				发行人
1	2014 年 3 月5 日	2014 年 玉楚 （借）人 字7012 号	中国银 行玉环 支行	实际提款日 起6 个月	年利率 6.44%	1000 万元	根据2013 年玉楚（抵）人 字7115 号、2012 年玉楚 （抵）人字7016 号、2012 年玉楚（抵）人字7017 号、2012 年玉楚（抵）人 字7018 号《最高额抵押合 同》、2012 年玉楚（个保） 人字2008 号、2012 年玉 楚（企保）人字7002 号、 2012 年玉楚（企保）人字 7003 号《最高额保证合 同》、，由发行人以土地、 房产提供抵押，应雪青、 陈先云、安弘水暖、永健 控股提供连带责任保证
2	2014 年 5 月16 日	2014 年 玉楚 （借）人 字7021 号	中国银 行玉环 支行	实际提款日 起12 个月	年利率 6.60%	1000 万元	根据2013 年玉楚（抵）人 字7115 号、2012 年玉楚 （抵）人字7016 号、2012 年玉楚（抵）人字7017 号、2012 年玉楚（抵）人 字7018 号《最高额抵押合 同》、2014 年玉楚（个保） 人字7002 号《最高额保证 合同》，由发行人以土地、 房产提供抵押，应雪青、 陈先云提供连带责任保证
3	2014 年 4 月18 日	2014 年 借字 0531 号	中国工 商银行 玉环支 行	实际提款日 起6 个月	年利率 6.16%	1000 万元	根据2013 年抵字0197 号 《最高额抵押合同》，2014 年保字0197-1 号《最高额 保证合同》，由安弘水暖以 土地、房产提供抵押，应

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序 号	签订 时间	合同号	贷款人	贷款期限	贷款利率	贷款金额	担保方式
4	2014 年 5 月22 日	2014 年 借字 0736 号	中国工 商银行 玉环支 行	实际提款日 起6 个月	年利率 6.16%	900 万元	雪青、陈先云提供连带责 任保证
5	2014 年 4 月11 日	2014 信 银杭台 贷字第 004721 号	中信银 行台州 分行	2014 年4 月 11 日至2014 年10 月11 日	同期贷款 基准利率 上浮13%	1000 万元	根据2013 年信银杭台最 保字第003456 号、2013 年信银杭台人最保字第 003456 号、2012 年信银杭 台 人 最 保 字 第 00003456-1 号《最高额保 证合同》，由永健控股、应 雪青、陈先云提供连带责 任保证
6	2014 年 4 月24 日	2013 信 银杭台 贷字第 004814 号	中信银 行台州 分行	2014 年4 月 24 日至2014 年10 月24 日	同期贷款 基准利率 上浮13%	1000 万元
7	2014 年 5 月20 日	2013 信 银杭台 贷字第 004941 号	中信银 行台州 分行	2014 年5 月 20 日至2014 年11 月20 日	同期贷款 基准利率 上浮13%	500 万元
8	2014 年 4 月23 日	兴银台 玉二短 贷 （2014） 077 号	兴业银 行台州 玉环支 行	2014 年4 月 23 日至2014 年10 月23 日	同期贷款 基准利率 上浮10%	1500 万元	根据兴银台玉二高抵 （2014）026 号《最高额 抵押合同》，兴银台玉二高 保（2013）150 号、150-1 号《最高额保证合同》，兴 银台玉二个保（2013） 150-1 号、150-2 号《最高 额个人担保声明书》，由发 行人以土地使用权提供抵 押，永健控股、安弘水暖、 应雪青、陈先云提供连带 责任保证
9	2014 年 5 月15 日	兴银台 玉二短 贷 （2014） 098 号	兴业银 行台州 玉环支 行	2014 年5 月 15 日至2014 年11 月15 日	同期贷款 基准利率 上浮10%	1000 万元
10	2014 年 6 月27 日	兴银台 玉二短 贷 （2014） 148 号	兴业银 行台州 玉环支 行	2014 年6 月 27 日至2014 年11 月25 日	同期贷款 基准利率 上浮10%	1000 万元
				安弘水暖
11	2014 年 3 月25 日	2014 年 借字 0395 号	中国工 商银行 玉环支 行	2014 年3 月 25 日至2014 年9 月24 日	年利率 6.16%	1000 万元	根据2013 年抵字0198 号 《最高额抵押合同》，由安 弘水暖以土地房产提供抵 押担保
12	2014 年 6 月26 日	2014 信 银杭台 玉贷字 第 000078 号	中信银 行台州 玉环支 行	2014 年6 月 26 日至2014 年12 月26 日	同期贷款 基准利率 上浮13%	700 万元	根据2014 信银杭台玉最 保字第000078 号、2014 信银杭台玉人最保字第 000078 号和2014 信银杭 台玉人最保字第 000078-1 号《最高额保证 合同》，由永健控股、应雪 青、陈先云提供连带责任 保证

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4、 国际贸易融资协议

2014 年3 月28 日，发行人与中信银行股份有限公司台州分行签订编号为2014 银杭台玉汇融字/第0001 号《国际贸易汇款业务融资协议》，根据该协议，发行 人取得中信银行股份有限公司台州分行授予的国际贸易汇款业务融资额度300 万美元，有效期为2014 年3 月28 日至2015 年1 月12 日。根据2013 年信银杭 台最保字第003456 号、2013 年信银杭台人最保字第003456 号、2012 年信银杭 台人最保字第00003456-1 号《最高额保证合同》，由永健控股、应雪青、陈先云 提供连带责任保证。

5、 进/出口押汇合同

序 号	合同号	借款人	贷款人	押汇期限	年利率	押汇金额 （万美元）	担保方式
1	兴银台玉二 押汇（2014） 086 号	安弘 水暖	兴业银 行玉环 支行	2014 年5 月 4 日至2014 年8 月2 日	5.00%	38.60	根据兴银台玉二高保 （2013）148 号、兴 银台玉二高保（2013） 148-1 号《最高额保 证合同》和兴银台玉 二个保（2013）148-1 号、兴银台玉二个保 （2013）148-2 号《最 高额个人担保声明 书》，由发行人、永健 控股、应雪青、陈先 云提供连带责任保证
2	兴银台玉二 押汇（2014） 125 号	安弘 水暖	兴业银 行玉环 支行	2014 年5 月 28 日至2014 年8 月26 日	5.00%	88.50
3	兴银台玉二 押汇（2014） 146 号	安弘 水暖	兴业银 行玉环 支行	2014 年6 月 26 日至2014 年9 月24 日	5.00%	65.00

6、 资产抵押合同

（1）2014 年3 月18 日，安弘水暖与中国工商银行股份有限公司玉环支行 签订2014 年抵字0197 号《最高额抵押合同》和2014 年抵字0198 号《最高额抵 押合同》。根据该等合同，安弘水暖以玉房权证玉环字第129047 号、玉房权证玉 环字第129048 号、玉房权证玉环字第129049 号房屋所有权证项下的房屋及玉国 用（2011）第03312 号国有土地使用权证项下的国有土地使用权作为抵押物，为 2014 年3 月18 日至2017 年3 月17 日期间内发行人与中国工商银行股份有限公 司玉环支行之间发生的最高金额不超过2729 万元的债务以及安弘水暖与中国工 商银行股份有限公司玉环支行之间发生的最高金额不超过1429 万元的债务提供 抵押担保。

经本所律师核查，安弘水暖上述资产抵押行为已由玉环县房地产管理处核发

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他项权证。

（2）2014 年3 月31 日，发行人与兴业银行股份有限公司台州玉环支行签 订兴银台玉二高抵（2014）026 号《最高额抵押合同》，根据该合同，发行人以 玉国用（2014）第00025 号国有土地使用权证项下的国有土地使用权作为抵押物， 为其与兴业银行股份有限公司台州玉环支行于2014 年3 月31 日至2015 年1 月 31 日期间内发生的最高金额不超过3601 万元的债务提供抵押担保。

经本所律师核查，发行人上述资产抵押行为已由玉环县国土资源局核发他项 权证。

（3）2014 年6 月25 日，发行人与中信银行股份有限公司台州玉环支行签 订2014 信银杭台玉最抵字第000076 号《最高额抵押合同》，根据该合同，发行 人以玉国用（2014）第00027 号国有土地使用权证项下的国有土地使用权作为抵 押物，为其与中信银行股份有限公司台州玉环支行于2014 年6 月30 日至2015 年1 月30 日期间内发生的最高金额不超过2997.56 万元的债务提供抵押担保。

经本所律师核查，发行人上述资产抵押行为已由玉环县国土资源局核发他项 权证。

7、 担保合同

2013 年8 月27 日，安弘水暖分别与兴业银行股份有限公司台州玉环支行签 订兴银台玉二高保（2013）150 号《最高额保证合同》，根据该合同，安弘水暖 为发行人与兴业银行股份有限公司台州玉环支行在2013 年8 月27 日至2018 年 8 月27 日期间内发生的最高金额不超过5000 万元的债务提供连带责任保证。

本所律师核查后认为，发行人期间内正在履行或将要履行的重大合同合法有 效，其履行不存在法律障碍。

（二） 根据发行人说明及本所律师核查，发行人在期间内没有因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三） 与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况

1、根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第610347 号《审计报告》及本 所律师核查，截至2014 年6 月30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务 关系。

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2、除本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》 及本补充法律意见书披露的关联方为发行人提供担保的情况外，发行人与关联方 之间不存在其他相互提供担保的情况。

（四） 发行人其他应收、应付款

根据信会师报字[2014]第610347 号《审计报告》及本所律师核查，截至2013 年6 月30 日，发行人合并报表口径的其他应收款主要为出口退税款、上市申报 费用等，不存在金额较大的其他应付款，上述款项系因正常的生产经营活动而发 生，合法、有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的重大资 产变化及收购兼并情况。

经本所律师核查，发行人期间内未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资 本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查，发行人期间内未对公司章程进行修改，对《公司章程草案》 （上市后适用）进行了一次修改，具体情况如下：

2014 年8 月20 日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《<永和 流体智控股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）修正案》，该章程修正案系 根据中国证监会〔2014〕19 号公告对《公司章程草案》（上市后适用）的相关条 款进行修改。根据发行人董事会发出的会议通知，发行人拟于 2014 年9 月13 日 召开2014 年第二次临时股东大会审议修改《公司章程草案》（上市后适用），修 改后的《公司章程草案》（上市后适用）将于本次上市完成后成为发行人正式生 效的公司章程。

经本所律师核查，发行人现行章程及《公司章程草案》（上市后适用）符合 现行法律、法规和规范性文件的规定。

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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会2 次、董事会会议3 次，董 事会审计委员会会议4 次、监事会会议2 次。

本所律师审查了上述会议的会议通知、会议记录、决议等资料后确认，发行 人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议 内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，期间内发行人副总经理陈屹先生因个人原因辞去副总经理 职务。本所律师认为，期间内发行人高级管理人员有所变动，但不属于重大变化， 对发行人本次发行及上市不会构成障碍。

十六、 发行人的税务

根据浙江省玉环县国家税务局、浙江省玉环县地方税务局楚门税务分局分别 出具的证明及本所律师核查，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内依法纳税， 不存在因偷、漏税等重大违法行为而受到税务部门行政处罚的情况。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等合法经营情况

经本所律师核查，期间内发行人及其全资子公司环境保护、产品质量、技术 标准的执行情况未发生变化。

根据台州市工商行政管理局和玉环县工商行政管理局分别出具的证明，发行 人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因违反工商行政管理方面的法律法规 而受到行政处罚的情形。

根据玉环县环境保护局出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内 不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

根据玉环县国土资源局出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内 不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》及其他相关法律、法规而受到行政

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处罚的情形。

根据玉环县房地产管理处出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间 内不存在因违反《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他相关法律、法规而 受到行政处罚的情形。

根据中华人民共和国台州海关出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖 期间内不存在因发生走私违规行为而受到行政处罚的情形。

根据玉环县质量技术监督局出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期 间内未出现过重大的产品质量责任纠纷，也没有因违反产品质量和技术监督方面 的法律、法规而受到处罚的情形。

根据玉环县人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及其全资子公司安弘 水暖期间内不存在因未及时缴纳社保费用而受到行政处罚的情形。

根据台州市住房公积金管理中心玉环分中心出具的证明，发行人及其全资子 公司安弘水暖期间内不存在因违反公积金管理方面的法律法规而受行政处罚的 情形。

根据玉环县安全生产监督管理局出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水 暖期间内不存在因安全生产违法行为而受到行政处罚的情形。

本所律师核查后认为，发行人及其全资子公司安弘水暖在期间内合法经营， 不存在因严重违反工商、海关、环境保护、土地管理等方面的法律、法规和规范 性文件规定而受到行政处罚的情况。

十八、 发行人募集资金的运用

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》 中论述了发行人本次发行上市募集资金的运用情况。

经本所律师核查，发行人期间内募集资金投资项目未发生变化，项目核准及 环境影响评价均在有效期内。

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十九、 发行人业务发展目标

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的业务发 展目标。

经本所律师核查，发行人期间内业务发展目标未发生变化。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》 中论述了发行人及其主要股东、董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况。 发行人及其全资子公司安弘水暖、福田国际存在一宗因收购兴鑫爱特资产和业务 而引致的诉讼事项。

截至本补充法律意见书出具日，该诉讼事项仍处于庭审前的取证阶段，尚未 进入庭审程序。

除上述诉讼事项外，期间内发行人及其全资子公司、持有发行人5%以上股 份的股东、发行人董事长、总经理不存在其他尚未了解或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制和讨论工作，但对《招股说 明书》及其摘要进行了总括性的审阅，并对《招股说明书》及其摘要引用《法律 意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书相关 内容进行了特别审查。

本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意 见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书相关内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、 整体结论意见

综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《若

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干意见》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人除需取得中国证券监督管理 委员会审核批准和证券交易所同意外，已依法具备了公开发行股票并上市应必备 的主体资格和实质条件，发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的违法违规 行为。发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书内容适当、准确。

【以下无正文，下接签署页】

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签署页

【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首

次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页】

本法律意见书于2014 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。

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国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师：颜华荣
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汪志芳 孙建辉

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