Yorhe Fluid Intelligent Control CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2021

Jan 14, 2021

永和流体智控股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称 ：永和流体智控股份有限公司

股票上市地点 ：深圳证券交易所

股票简称 ：永和智控

股票代码 ：002795

信息披露义务人 ：杨缨丽

住所 / 通讯地址 ：成都市高新区兴蓉南二巷***号

股份变动性质 ：增加

签署日期： 2021 年 1 月 14 日

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信息披露义务人声明

一、本报告系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相 关法律法规及规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在永和流体智控股份有限公司中拥有权益的 股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露 义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永和流体智控股份有限公司中拥 有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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1

目 录

释 义 .............................................................................................................................. 3 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4 一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 4 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况.................................................................................. 4 第二节 权益变动目的及持股计划 ........................................................................... 5 一、本次权益变动目的 ............................................................................................ 5 二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划 .................................................. 5 第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 6 一、本次权益变动前后拥有上市公司股份权益的情况 ........................................ 6 二、本次权益变动相关合同的主要内容 ................................................................ 6 三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况 .......................... 10 第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ......................................................... 11 第五节 其他重大事项 ............................................................................................. 12 第六节 信息披露义务人声明 ................................................................................. 13 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 14 一、备查文件 .......................................................................................................... 14 二、备查地点 .......................................................................................................... 14 简式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 16

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2

释 义

		释 义
永和智控、上市公司	指	永和流体智控股份有限公司
信息披露义务人	指	杨缨丽
永健控股	指	台州永健控股有限公司
本次权益变动、本次交易	指	杨缨丽通过股份受让的方式持有上市公司股份
本报告、本报告书	指	《永和流体智控股份有限公司简式权益变动报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为 四舍五入所致。

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3

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	性别	国籍	身份证号码	通讯地址	是否取得其他 国家或地区居 留权
杨缨丽	女	中国	510403197305**	成都市高新 区兴蓉南二 巷**号	无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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4

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动目的主要为调整上市公司的控股权结构。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

自本报告书签署之日起，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持 上市公司股份或处置已拥有权益的股份的可能。若信息披露义务人发生相关权益 变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义 务。

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5

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后拥有上市公司股份权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有永和智控股份，其通过成都美 华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）、永健控股间接持有永和智控股权。

本次权益变动前，上市公司的控制关系结构图如下：

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2021 年 1 月 12 日，曹德莅、杨缨丽、蒋辅中与永健控股签署《股份转让协 议》，永健控股通过协议转让的方式，将其持有的永和智控股票 58,000,000 股（占 公司总股本的 29.00%）分别转让给曹德莅 34,000,000 股，占公司总股本的 17.00%； 转让给杨缨丽 13,980,000 股，占公司总股本的 6.99%；转让给蒋辅中 10,020,000 股，占公司总股本的 5.01%。同日，杨缨丽将上述 13,980,000 股的股票表决权不 可撤销地委托给曹德莅。

本次权益变动后，杨缨丽直接持有永和智控 6.99%股份。

二、本次权益变动相关合同的主要内容

（一）《股份转让协议》

2021 年 1 月 12 日，永健控股（甲方）与曹德莅（乙方）、杨缨丽（丙方）、 蒋辅中（丁方）签署《股份转让协议》，主要内容如下：

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1、股份转让

（1）甲方同意将其持有的永和智控 34,000,000 股股份（占永和智控股份总 数的 17%)以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方；

（2）甲方同意将其持有的永和智控 13,980,000 股股份（占永和智控股份总 数的 6.99%)以及由此所衍生的所有股东权益，转让给丙方；

（3）甲方同意将其持有的永和智控 10,020,000 股股份（占永和智控股份总 数的 5.01%)以及由此所衍生的所有股东权益，转让给丁方；

（4）自股份过户日起，各方作为永和智控的股东，依法对标的股份拥有全 部的、完整的所有权。并根据各自持有的永和智控股份比例按照公司章程和法律 法规承担股东相应的权利和义务。

转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导 致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲 裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风 险。

2、股份转让价款及支付方式

（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以定价基准日永 和智控二级市场收盘价的 90%为定价基准确认，即每股受让价格为人民币 7.713 元，标的股份转让总价款为人民币 447,354,000.00 元（大写：肆亿肆仟柒佰叁拾 伍万肆仟元整）。

（2）甲方向乙方转让永和智控 34,000,000 股股份，股份转让价款为 262,242,000.00 元（大写：贰亿陆仟贰佰贰拾肆万贰仟元整），乙方应在本协议签 署后十二个月内一次性向甲方支付。

（3）甲方向丙方转让永和智控 13,980,000 股股份，股份转让价款为 107,827,740.00 元（大写：：壹亿零柒佰捌拾贰万柒仟柒佰肆拾元整），丙方应在 本协议签署后十二个月内一次性向甲方支付。

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（4）甲方向丁方转让永和智控 10,020,000 股股份，股份转让价款为

77,284,260.00 元（大写：柒仟柒佰贰拾捌万肆仟贰佰陆拾元整），丁方应在本协 议签署后十二个月内一次性向甲方支付。

3、股份过户

（1）在根据本次股份转让生效后，各方应及时共同到深圳证券交易所、登 记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

（2）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对 标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份 不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

（3）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享定价基 准日永和智控利润或分担基准日永和智控的风险及亏损（含标的股份股份过户日 前该股份对应享有和分担的永和智控债权债务）。

4、表决权委托

（1）丙方不可撤销地将其本次受让的 13,980,000 股永和智控标的股份之表 决权委托给乙方。

（2）委托期限自标的股份过户至丙方名下之日起至丙方不再持有永和智控 标的股份之日止。

（3）上述表决权包括但不限于如下权利：

• 1）召集、召开和出席公司的股东大会会议，行使表决权；

2）向股东大会提出各类提案，包括但不限于提名董事候选人、监事候选人 等；

3）对法律法规和公司章程规定的需股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

（4）丙方因持有的永和智控标的股份转增、送红股而增加的股份，表决权 也同样委托给乙方。

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（5）丙方拟减持标的股份及前款增加的股份，应先通知乙方，并给予乙方 优先受让权。

5、本协议书的效力

（1）本协议书自各方签署之日起生效。

（2）变更和解除

1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协 议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。

2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟 进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况 包括但不限于：

①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起 诉讼、仲裁、调查或其他程序：

②任何监管机构的批文或指示；各方根据具体情况，可协商相应修改本协议 书。

③除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无 法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

④出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或 因审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应就是否继续履行 本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除， 各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约 定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施， 该方不得依据本条提出责任豁免。

3）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何 情形不在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效 性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条 款或条件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适

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用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最 接近的条款或条件来替代。

4）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署 时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协 议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利， 亦不应排除将来另外行使这项权利。

（二）《表决权委托书》

2021 年 1 月 12 日，杨缨丽（委托人）出具了《表决权委托书》，主要内容 如下：

委托人将标的股票表决权不可撤销地委托给受托人（曹德莅），委托期限内， 由受托人替代本人行使标的股票的表决权，本人不直接行使标的股票的表决权。 标的股票的表决权包括但不限于：

• 1、召集、召开和出席公司的股东大会会议，行使表决权；

• 2、向股东大会提出各类提案，包括但不限于提名董事候选人、监事候选人

等；

• 3、对法律法规和公司章程规定的需股东大会讨论、决议的事项行使表决权。 委托人因持有的标的股票转增、送红股而增加的股票，同样适用上述规定。 委托期限自标的股份过户至委托人名下之日起至委托人不再持有永和智控

• 标的股票之日止。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有永和智控股份，其通过成都美 华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）、永健控股间接持有永和智控股权。

截至本报告书签署日，永健控股累计质押永和智控股票 58,000,000 股，占其 持有永和智控股份总数的 100.00%，占上市公司总股本比例的 29%。

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第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况

信息披露义务人在本报告书签署日起前六个月内不存在买卖永和智控股份 的情况。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

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第六节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

杨缨丽 2021 年 1 月 14 日

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证明文件。

• 2、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

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（本页无正文，为《永和流体智控股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：

杨缨丽

2021 年 1 月 14 日

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简式权益变动报告书附表

简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称	永和流体智控股份有限公司	上市公司所 在地	浙江省台州市玉环市清港镇工 业产业集聚区
股票简称	永和智控	股票代码	002795
信息披露义务 人名称	杨缨丽	信息披露义 务人住址	成都市高新区兴蓉南二巷***号
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 减少 □不变，但持 股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 √ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 √	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行 的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □

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信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	无 0 0
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	股票种类： 普通股A股 变动数量：13,980,000股 变动数量占公司股份总股本的比例：		6.99%
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是 □ 否 √ （自本报告书签署之日起，信息披露义务人不排除在未来12 个月内继续增持上 市公司股份或处置已拥有权益的股份的可能。若信息披露义务人发生相关权益 变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露 义务。）
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √

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（本页无正文，为《永和流体智控股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 字页）

信息披露义务人：

杨缨丽

2021 年 1 月 14 日

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