Yorhe Fluid Intelligent Control CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 19, 2021

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天风证券股份有限公司 关于永和流体智控股份有限公司 终止重大资产重组事项

之

独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问

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二〇二一年十二月

天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为永和流体智控股 份有限公司（以下简称“永和智控”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售 暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问， 依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号—重大资产 重组》等法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司终止本次重大资产重组事 项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

一、 本次重大资产重组情况概述

公司拟以现金方式向制霸科技（浙江）有限公司出售公司全资子公司浙江永 和智控科技有限公司 100%股权，即如本次交易完成后，制霸科技（浙江）有限 公司将同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及间接持有 100%股权的浙江安 弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司（Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS 有限责任公司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部 权益。鉴于制霸科技为本公司关联方，本次交易构成关联交易（以下简称“本次 重大资产重组”或“本次交易”）。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 3 日刊登在 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《永和流 体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

二、上市公司筹划本次重大资产重组的主要工作

公司于 2021 年 3 月 31 日召开了第四届董事会第十五次临时会议，会议审议 通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的议案》。具体内 容详见公司于 2021 年 4 月 1 日披露的 2021-031、032 号临时公告。

公司于 2021 年 6 月 7 日召开了第四届董事会第十九次临时会议及第四届监 事会第十四次临时会议，会议审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司重 大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体 内容详见公司于 2021 年 6 月 8 日披露的 2021-071 至 073 号临时公告及《永和流 体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关披露文件。

公司于 2021 年 11 月 2 日召开了第四届董事会第二十三次临时会议及第四届 监事会第十九次临时会议，会议审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关

的议案。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 3 日披露的 2021-113 至 117 号临时 公告及《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 等相关披露文件。

公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上 市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律法规的规定，对本次重大 资产重组暨关联交易事项相关内幕知情人就披露《永和智控关于筹划重大资产重 组暨签署<股权转让意向协议>的公告》之日（2021 年 4 月 1 日）前 6 个月至披 露《永和智控重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》前一日止（即 2020 年 9 月 30 日至 2021 年 11 月 2 日）期间的股票交易情况进行了自查。具体内容详 见公司于 2021 年 11 月 6 日披露的 2021-116 号临时公告及独立财务顾问及律师 事务所出具相关专项核查意见及法律意见书。

公司于2021年11月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对永和流体智控股 份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第21号）（以下简称 “《问询函》”），要求公司于2021年11月17日前将有关说明材料报送深圳证券交 易所并按照相关要求履行信息披露义务。经向深圳证券交易所申请，公司已延期 至2021年12月3日前完成上述问询函的回复工作并履行信息披露义务，具体内容 详见2021-119号临时公告。

鉴于《问询函》中的部分问题仍需进一步核查与落实，且中介机构对相关事 项发表核查意见履行内部审批程序需要一定时间，公司无法按期完成相关回复工 作。为切实稳妥地做好《问询函》的回复工作，经向深圳证券交易所申请，公司 计划在2021年12月18日前完成《问询函》的回复工作并履行信息披露义务，具体 内容详见2021-122号临时公告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露指引第 2 号—停复牌业务》及其他有关规定，公司已于 2021 年 4 月 16 日、 4 月 30 日、5 月 20 日、6 月 4 日、6 月 23 日、7 月 8 日、7 月 22 日、8 月 6 日、 8 月 21 日、9 月 4 日、9 月 18 日、10 月 8 日、10 月 23 日、12 月 3 日披露了关 于本次重大资产重组的进展公告，具体内容详见公司 2021-038、058、066、070、 077、080、083、086、091、097、100、101、110、123 号临时公告。此外，根

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产 重组》第六十三条规定，公司已于 2021 年 7 月 1 日披露了关于本次重大资产重 组相关财务数据的有效期延长至 2021 年 7 月 31 日的相关公告，具体内容详见公 司 2021-079 号临时公告。

三、上市公司终止本次重大资产重组的原因

自筹划本次重大资产重组暨关联交易事项以来，公司严格按照相关法律法 规的要求，积极组织相关各方就本次重大资产重组事项涉及的问题进行多次沟 通和审慎论证。鉴于本次重大资产重组历时较长，且涉及的评估报告、审计报 告有效期即将到期，到期后需重新确定审计、评估基准日，重新进行审计、评 估工作将导致本次交易的核心条款存在较大的不确定性，基于谨慎原则，从切 实维护全体股东利益出发，经公司与交易对手方沟通，并审慎研究，决定终止 本次重大资产重组暨关联交易事项并与交易对手方签署相关解除协议。终止后， 公司将按照之前既定的战略做大做强肿瘤精准放射治疗专科医院。

截至目前，公司已收购了达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院、凉山高 新肿瘤医院，并于同日签署了关于西安医科肿瘤医院的相关股权收购协议。公 司将稳步做大肿瘤精准放射治疗锁型专科医院市场规模，搭建全国范围内的肿 瘤医疗服务网。

四、 上市公司终止本次重大资产重组的决策程序

公司于 2021 年 12 月 17 日召开第四届董事会第二十四次临时会议、第四届 监事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组暨关联交易事项 的议案》，同意公司终止本次重大资产重组暨关联交易事项并与交易对手方制 霸科技（浙江）有限公司签署《资产出售协议之终止协议》。公司独立董事对 终止本次重大资产重组暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

终止本次重大资产重组暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

五、 终止本次重大资产重组事项对上市公司的影响

鉴于本次重大资产重组暨关联交易事项尚未提交公司股东大会审议，交易各 方签署的相关协议均未生效，本次重大资产重组暨关联交易事项尚未正式实施。 终止本次重大资产重组暨关联交易事项不会对公司的正常业务开展、生产经营等 方面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

截至本公告日，公司已与交易对方签署了相关解除协议。本次重大资产重组 暨关联交易事项的终止不构成任何一方违约，交易各方对原交易协议的签署及解 除等事宜不存在纠纷或争议，不存在未了结的债权、债务。

六、上市公司承诺事项及风险提示

上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等法律法规的要 求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为重大资产重 组草案披露之日（2021 年 11 月 3 日）起至终止本次重大资产重组事项之日止（2021 年 12 月 17 日），本次自查范围包括：知悉本次交易的交易各方、中介机构及有 关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

上市公司正在就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司 将及时向深圳证券交易所进行报备。

七、上市公司承诺事项及风险提示

公司承诺自本次终止重大资产重组暨关联交易事项公告之日起1 个月内不 再筹划重大资产重组事项。

公司对终止本次重大资产重组暨关联交易事项给广大投资者带来的不便深 表歉意，同时对长期以来关注公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的 信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn， 公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组事项已获得 董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并及时履行了信息披露义务， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司 终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 马怀先 张 金

天风证券股份有限公司

2021 年 12 月 17 日