Yorhe Fluid Intelligent Control CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 2, 2021

证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2021-123

永和流体智控股份有限公司

关于重大资产重组暨关联交易事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次重大资产重组暨关联交易事项尚需按照相关法律、法规及公司章程 的规定履行必要的决策和审批程序。永和流体智控股份有限公司（以下简称“公 司”）将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者关 注后续进展公告并注意投资风险。

2、截至本公告披露日，除《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能 导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重大 资产重组方案作出实质性变更的相关事项。

一、重大资产重组暨关联交易事项概述

公司于 2021 年 3 月 31 日与制霸科技（浙江）有限公司（以下简称“制霸科 技”）签署了《股权转让意向协议》，拟向制霸科技出售浙江永和智控科技有限 公司 100%股权，即如本次交易完成后，制霸科技将同步取得浙江永和智控科技 有限公司直接及间接持有 100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸 易有限公司（Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS 有限责任公 司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益。鉴于制霸科技为本公司关联方， 本次交易构成关联交易。根据初步测算，公司本次股权转让事项构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项已经公司第四届董事会第 十五次临时会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 1 日披露的 2021-031、032 号临时公告。

公司于 2021 年 6 月 7 日召开了第四届董事会第十九次临时会议及第四届监 事会第十四次临时会议，会议审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司重 大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体 内容详见公司于 2021 年 6 月 8 日披露的 2021-071 至 073 号临时公告及《永和流 体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关披露文件。

公司于 2021 年 11 月 2 日召开了第四届董事会第二十三次临时会议及第四届 监事会第十九次临时会议，会议审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关 的议案。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 3 日披露的 2021-113 至 117 号临时 公告及《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 等相关披露文件。

二、重大资产重组暨关联交易事项进展情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露指引第 2 号—停复牌业务》及其他有关规定，公司已于 2021 年 4 月 16 日、 4 月 30 日、5 月 20 日、6 月 4 日、6 月 23 日、7 月 8 日、7 月 22 日、8 月 6 日、 8 月 21 日、9 月 4 日、9 月 18 日、10 月 8 日、10 月 23 日披露了关于本次重大 资产重组的进展公告，具体内容详见公司 2021-038、058、066、070、077、080、 083、086、091、097、100、101、110 号临时公告。

公司已于 2021 年 7 月 1 日披露了关于本次重大资产重组相关财务数据的有 效期延长的公告，具体内容详见公司 2021-079 号临时公告。

公司已于2021年11月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对永和流体智控 股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第21号）（以下简 称“《问询函》”），要求公司于2021年11月17日前将有关说明材料报送深圳证券 交易所并按照相关要求履行信息披露义务。经向深圳证券交易所申请，公司已延 期至2021年12月3日前完成上述问询函的回复工作并履行信息披露义务，具体内 容详见2021-119号临时公告。

截至目前，相关回复工作正在有序开展，但部分问题仍需进一步核查与落实， 且中介机构对相关事项发表核查意见履行内部审批程序需要一定时间，公司无法 按期完成相关回复工作。为切实稳妥地做好《重组问询函》的回复工作，经向深

圳证券交易所申请，公司将在2021年12月18日前完成上述问询函的回复工作并履 行信息披露义务，具体内容详见2021-122号临时公告。

三、风险提示

本次交易需按照相关法律法规及公司章程等规定履行决策审批程序，公司将 根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准， 敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

永和流体智控股份有限公司董事会

2021 年 12 月 2 日