Yorhe Fluid Intelligent Control CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 2, 2021

永和流体智控股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明

永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向制霸科技（浙江）有限公 司（以下简称“制霸科技”）出售浙江永和智控科技有限公司 100%股权，即如本次 交易完成后，制霸科技将同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及间接持有 100% 股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司（Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS 有限责任公司（永和俄罗斯有限责任 公司）中的全部权益（以下简称“本次交易”）。本次交易为关联交易，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号 — 重 大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此 说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘 因素和同行业板块因素影响后未超过 20%，未构成《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的股票异动标准， 公司股票交易价格在此期间未出现异常波动。

3、2021 年 3 月 31 日，公司与交易对方签署了《股权转让意向协议》。

4、2021 年 3 月 31 日，公司组织召开了第四届董事会第十五次临时会议，审 议通过了关于公司与交易对方签署《股权转让意向协议》的事项。

5、2021 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通 过了本次重大资产出售暨关联交易草案等相关事项，独立董事对本次交易事项发 表了事前认可意见及独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次临时会议审议 通过了公司本次交易的相关议案。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关 事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司 信息披露指引第 3 号—重大资产重组》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文 件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前 述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司现阶段本次交易事项履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的 法律文件合法有效。

特此说明。

永和流体智控股份有限公司董事会 2021 年 11 月 2 日