Yorhe Fluid Intelligent Control CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 7, 2021

股票简称：永和智控

股票代码：002795 股票上市地：深圳证券交易所

永和流体智控股份有限公司

重大资产出售暨关联交易预案

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交易对方	通讯地址
制霸科技（浙江）有限公司	浙江省玉环经济开发区风屿西路17号

二〇二一年六月

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公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，承诺如下：

• 1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚

• 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。

2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依法承担赔偿责任。

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交易对方声明

本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供 信息的真实、准确、完整，承诺如下：

1、本公司为本次重大资产出售暨关联交易事项提供的所有资料和信息均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。截至本承诺函出具日，本公司已履行了法定的披 露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担赔偿责任。

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重大事项提示

一、本次交易方案

本次交易为永和流体智控股份有限公司拟以现金交易方式向制霸科技（浙江） 有限公司出售其所持下属子公司永和智控科技有限公司 100.00%股权。

二、交易价格及资产估值情况

截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方在已签订的意 向协议中约定，本次交易标的资产以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交 易价格原则上不低于 4.3 亿元人民币。

在标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并提请股东 大会审议本次交易的相关事项。标的资产审计、评估结果将在本次交易重组报告 书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确 定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。

三、本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计工作尚未完成，截至 2020 年 12 月 31 日，标的资产未经审计的资产总额、收入和资产净额占上市公司相应项目 的比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元
2020年12月31日/2020年度	永和科技	上市公司	占比（%）
资产总额	74,891.58	118,593.48	63.15
资产净额	44,724.99	64,097.46	69.78
营业收入	60,262.07	64,769.12	93.04

综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占 上市公司 2020 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，因此构成中 国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定， 由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监

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会并购重组委审核。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司将所持有的永和科技 100%股权转让给制霸科技。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易系上市公司重大资产出售，且不涉及发行股份及上市公司股权转让， 不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 交易情形，即不构成重组上市。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为制霸科技，制霸科技的实际控制人为应雪青，应雪青 持有上市公司 6.25%的股份，应雪青一致行动人陈先云持有上市公司 7.5739%的 股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易。

六、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司直接持有永和科技 100%股权。永和科技系上市公司 全资子公司。

本次交易完成后，上市公司将退出流体智控业务，并保留上市公司原有医疗 健康产业。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致 上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司剥离公司流体智控业务，使公司聚焦业务于医疗 健康产业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资 本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的 资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全

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体股东利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务 资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假 设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公 司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对 上市公司主要财务指标的影响。

（三）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总 股本和股东结构保持不变。

七、本次交易需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、2021 年 3 月 31 日，上市公司永和智控组织召开了第四届董事会第十五 次临时会议，审议通过了关于永和智控与交易对方签署《股权转让意向协议》的 事项。

2、2021 年 6 月 7 日，上市公司永和智控召开第四届董事会第十九次临时会 议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案等相关事项，独立董事对本次 交易事项发表了事前认可意见及独立意见。同日，上市公司第四届监事会第十四 次临时会议审议通过了公司本次交易的相关议案。

3、2021 年 3 月 31 日，制霸科技作出股东决定，同意购买永和科技100%股 权。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括 但不限于：

• 1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

• 2、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定， 切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、 准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）交易各方就交易信息真实性的声明与承诺

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。

（三）保证标的资产定价公平、公允

对于本次交易，会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保 拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公 允性发表独立意见。独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事 宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）股东大会及网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络 投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中 小股东投票表决情况。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见

上市公司实际控制人曹德莅，对本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审 查并形成如下原则性意见：

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“本次交易有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同意本 次交易。”

九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人曹德莅就本次重组方案披露之日起至实施完毕期间的 股份减持计划，特作声明和承诺如下：

“本次重组方案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上市公 司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上 市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

截至本预案签署日，上市公司各董事、监事、高级管理人员就本次重组方案 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：

“本次重组方案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上市公 司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上 市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺函名称	承诺人	承诺内容
关于提供信 息真实性、准 确定、完整性 的承诺函	上市公司	1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带的法律责任。 2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依 法承担赔偿责任。
	上市公司实	1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准

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承诺函名称	承诺人	承诺内容
	际控制人、董 事、监事及高 级管理人员	确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带的法律责任。 2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依 法承担赔偿责任。
	制霸科技	1、本公司为本次重大资产出售暨关联交易事项提供的所有 资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 截至本承诺函出具日，本公司已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项。 4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依 法承担赔偿责任。
不减持上市 公司股份的 承诺/不存在 减持计划的 承诺	上市公司董 事、监事及高 级管理人员	本次重组方案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人 无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送 股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前 述安排进行。
	上市公司实 际控制人	本次重组方案披露公告之日起至本交易实施完毕的期间内， 本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生 送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照 前述安排进行。

十一、待补充披露的信息提示

截至本预案出具日，本次重组相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的

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资产的交易价格尚未最终确定。本次重组涉及标的资产最终财务数据、上市公司 备考财务数据及评估结果将在经中国证监会和国务院有关主管部门备案会计师 事务所、评估机构正式出具审计报告、审阅报告及评估报告后确定，相关审计、 审阅、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

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重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会及股东大会 审议通过本次重大资产重组相关议案、深圳证券交易所问询、监管部门核准本次 交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批 准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（二）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中， 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务 数据以重大资产重组报告书中披露内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估 值及备考财务数据可能存在与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备 考财务数据产生差异的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机 构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判 断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经 济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，上述 不可预期变动可能导致评估结果存在不准确的风险，进而可能对上市公司股东利 益造成损害。

（四）标的资产无法按时交割的风险

本次重大资产重组为现金交易，不涉及股票发行。交易各方签署的《重大资 产出售协议》生效后，如交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，未按照约定 时间支付交易对价，可能导致标的资产存在无法按时交割履约的风险。

（五）股票价格波动的风险

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本次交易将对公司未来的经营和财务状况产生一定影响，可能导致公司二级 市场股票价格产生波动。同时，股票价格受到全球经济形势、政策调控、所属行 业重大事件、投资者的心理预期等多种因素影响，因此，公司股票市场价格存在 一定的波动风险。

二、本次重组后上市公司经营风险

（一）未来盈利不及预期的风险

本次交易完成后，上市公司将不继续从事流体智控业务，并将利用本次交易 所得资金积极推布局医疗健康产业，寻求和发展医疗健康产业的增长点。公司的 业务转型受到产业政策等多种因素影响，可能存在导致后续上市公司的战略和医 疗健康产业盈利不及预期的风险。

（二）主营业务规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将出售流体智控业务，专注医疗健康产业的拓展， 聚焦肿瘤精准放射治疗领域。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入 的比重较大，短期内公司营业收入可能出现下滑，盈利规模可能下降，从而使公 司面临业绩压力与风险。

（三）财务结构发生重大变化的风险

本次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公 司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程 中，上市公司现金余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能将发生重 大变化。

（四）经营管理风险

本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化。若上市公司管 理水平不能适应重组后上市公司规模的扩张或业务的变化，公司可能将面临一定 的经营与管理风险。

（五）行业政策风险

本次交易完成后，公司的主营业务发生变化，专注于医疗健康产业，未来医

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疗相关行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一定影响，从而对公司的生产 经营产生不利影响。

（六）市场竞争风险

本次交易完成后，公司将聚焦肿瘤精准放疗领域，该行业目前处于快速成长 阶段，随着肿瘤筛查技术的发展，市场环境和居民健康意识逐渐成熟，国家政策 逐步放开，民营资本逐步进驻将导致市场竞争愈加充分。如公司不能有效围绕医 疗健康产业链进行资源整合，无法突破产业转型并获得市场空间和利润，公司后 续将面临较大的市场竞争风险，可能对公司未来业绩产生不利影响。

三、其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能对本次交易产生不利影响。 提请投资者注意相关风险。

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目 录

公司声明................................................................................................................................................... 2	公司声明................................................................................................................................................... 2
交易对方声明........................................................................................................................................... 3
重大事项提示........................................................................................................................................... 4
	一、本次交易方案................................................................................................................................ 4
	二、交易价格及资产估值情况.............................................................................................................4
	三、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................................4
	四、本次交易不构成重组上市.............................................................................................................5
	五、本次交易构成关联交易.................................................................................................................5
	六、本次交易对于上市公司的影响..................................................................................................... 5
	七、本次交易需履行的批准程序.........................................................................................................6
	八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................................................7
	九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实
	施完毕期间的股份减持计划.................................................................................................................8
	十、本次交易相关方所作出的重要承诺............................................................................................. 8
	十一、待补充披露的信息提示...........................................................................................................10
重大风险提示......................................................................................................................................... 11
	一、本次交易相关风险...................................................................................................................... 11
	二、本次重组后上市公司经营风险................................................................................................... 12
	三、其他风险......................................................................................................................................13
目	录..................................................................................................................................................... 14
释义......................................................................................................................................................... 17
第一章本次交易的背景和目的...........................................................................................................18
	一、本次交易的背景.......................................................................................................................... 18
	二、本次交易的目的.......................................................................................................................... 18
第二章本次交易概况...........................................................................................................................20
	一、本次交易方案.............................................................................................................................. 20
	二、交易价格及资产估值情况...........................................................................................................20
	三、本次交易构成重大资产重组....................................................................................................... 20
	四、本次交易不构成重组上市...........................................................................................................21
	五、本次交易构成关联交易...............................................................................................................21

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六、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................................... 21 七、本次交易需履行的批准程序 ....................................................................................................... 22 第三章上市公司基本情况 ................................................................................................................... 24 一、上市公司基本信息 ...................................................................................................................... 24 二、最近五年控股权变动情况 ...........................................................................................................24 三、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................................... 25 四、控股股东及实际控制人 ...............................................................................................................26 第四章交易对方基本情况 ................................................................................................................... 28 一、交易对方情况 .............................................................................................................................. 28 二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ........................................................................................28 第五章标的资产基本情况 ................................................................................................................... 30 一、基本信息 ......................................................................................................................................30 二、产权控制关系 .............................................................................................................................. 30 三、标的资产设立情况 ...................................................................................................................... 30 四、下属企业情况 .............................................................................................................................. 30 五、主营业务发展情况 ...................................................................................................................... 31 六、最近两年主要财务数据 ...............................................................................................................37 七、最近三年发生的资产评估、增资和转让情况 ............................................................................37 第六章标的资产评估情况 ................................................................................................................... 38 第七章本次交易的报批事项与风险因素 ...........................................................................................39 一、本次交易需履行的批准程序 ....................................................................................................... 39 二、风险因素 ......................................................................................................................................39 第八章其他重要事项 ........................................................................................................................... 43 一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见 .................................................43 二、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................... 43 三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................................43 四、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况 .........................................................44 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......... 45 六、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明 ............................................. 45 七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ............................................................................46

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公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .........................................................................................47

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释义

在本预案中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

永和智控、上市公司	指	永和流体智控股份有限公司
制霸科技、交易对方	指	制霸科技（浙江）有限公司
标的公司、永和科技	指	浙江永和智控科技有限公司
标的资产	指	标的公司100%股权
本次资产出售、本次交易、本 次重组、本次重大资产重组	指	永和智控拟将其持有的永和科技100%股权出售给制 霸科技，制霸科技以现金方式支付全部交易对价
预案	指	《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联 交易预案》
评估基准日	指	2020年12月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若干问题的规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》、《深交所上市 规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》
《公司章程》	指	《永和流体智控股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一章本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）公司流体智控业务进入发展瓶颈期

目前，公司阀门管件类产品 95%以上出口海外，主要销往欧美发达地区。近 年来，受制于海外经济体增长乏力，欧美对华贸易政策复杂多变，贸易保护主义 和单边主义愈加盛行，全球新冠疫情持续肆掠等因素，对公司传统阀门管件产业 造成了实质性影响，阀门管件业务进入了发展瓶颈期。

（二）国家政策支持医疗产业的发展

近年来，国务院、发改委、医保局、卫健委等多个部门出台了多项政策支持 医疗产业的发展。国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产 业列为战略性新兴产业，推动医疗向精准医疗发展，同时布局恶性肿瘤、重大遗 传性疾病、感染性疾病等诊疗新技术。随着国内经济发展水平的提高、诊疗技术 的进步和人民对健康意识的改善，中国医疗健康产业正迎来良好的发展时期。因 此，上市公司专注发展医疗健康产业有助于公司在政策的大力支持下把握行业发 展红利，实现经营业绩的优化。

（三）公司已开展产业转型，搭建多元化平台拓展医疗健康产业

公司于 2019 年开始实施产业转型，已明确“以大健康为目标”的战略发展思 路。截至目前，公司已收购完成达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院，参股西 安医科肿瘤医院，投资设立重庆华普肿瘤医院有限公司，积极发展以肿瘤精准放 射治疗为服务核心的连锁型专科医院经营模式。

二、本次交易的目的

（一）聚拢优势资源实施战略转型，进一步聚焦医疗健康产业

公司为进一步实施战略转型，专注于医疗健康产业发展，以全资子公司成都 永和成医疗科技有限公司作为医疗产业战略发展的支撑平台，聚焦肿瘤精准放射 治疗细分领域，围绕肿瘤预防、医学影像诊断、精准放射治疗及康复业务，在全

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国省会级城市及重点城市收购、新建、开设以肿瘤精准放射治疗为服务核心的肿 瘤连锁型专科医院。未来，公司将投资布局国内重点城市，通过内生式发展和外 延式并购获取优质医疗资源，围绕医疗健康产业链进行资源整合，力争在较短时 间内实现肿瘤专科医院的连锁化、规模化运营。因此，本次交易的实施将更有助 于推动公司产业转型，全面聚焦大健康医疗产业，增强综合实力。

（二）积极应对国际经济形势，降低贸易业务风险

近期国际贸易政策多变、贸易保护主义盛行和新冠疫情持续肆掠等因素对公 司以出口为主的传统阀门管件类产品的生产和销售产生了实质性影响。为应对国 际、国内严峻的经济形势，并进一步调整和优化公司产业结构，推动公司产业转 型，公司通过本次交易出售阀门管件业务，可消除贸易业务风险，增强抵御市场 风险能力。

（三）优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展

通过本次交易标的资产的置出，收回的现金对价可部分用于偿还上市公司债 务，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的目的；并可用于支持医疗健康产 业的规模化发展，维护上市公司及股东利益，为公司的持续发展提供有力保障。

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第二章本次交易概况

一、本次交易方案

本次交易为永和智控拟以现金交易方式向制霸科技出售其所持下属子公司 永和科技 100.00%股权。

二、交易价格及资产估值情况

截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方在已签订的意 向协议中约定，本次交易标的资产以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交 易价格原则上不低于 4.3 亿元人民币。

在标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并提请股东 大会审议本次交易的相关事项。标的资产审计、评估结果将在本次交易重组报告 书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确 定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。

三、本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计工作尚未完成，截至 2020 年 12 月 31 日，标的资产未经审计的资产总额、收入和资产净额占上市公司相应项目 的比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元
2020年12月31日/2020年度	永和科技	上市公司	占比（%）
资产总额	74,891.58	118,593.48	63.15
资产净额	44,724.99	64,097.46	69.78
营业收入	60,262.07	64,769.12	93.04

综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占 上市公司 2020 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，因此构成中 国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定， 由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监

20

会并购重组委审核。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司将所持有的永和科技 100%股权转让给制霸科技。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易系上市公司重大资产出售，且不涉及发行股份及上市公司股权转让， 不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 交易情形，即不构成重组上市。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为制霸科技，制霸科技的实际控制人为应雪青，应雪青 持有上市公司 6.25%的股份，应雪青一致行动人陈先云持有上市公司 7.5739%的 股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易。

六、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司直接持有永和科技 100%股权。永和科技系上市公司 全资子公司。

本次交易完成后，上市公司将退出流体智控业务，并保留上市公司原有医疗 健康产业。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致 上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司剥离公司流体智控业务，使公司聚焦业务于医疗 健康产业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资 本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的 资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全

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体股东利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务 资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假 设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公 司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对 上市公司主要财务指标的影响。

（三）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总 股本和股东结构保持不变。

七、本次交易需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、2021 年 3 月 31 日，上市公司永和智控组织召开了第四届董事会第十五 次临时会议，审议通过了关于永和智控与交易对方签署《股权转让意向协议》的 事项。

2、2021 年 6 月 7 日，上市公司永和智控召开第四届董事会第十九次临时会 议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案等相关事项，独立董事对本次 交易事项发表了事前认可意见及独立意见。同日，上市公司第四届监事会第十四 次临时会议审议通过了公司本次交易的相关议案。

3、2021 年 3 月 31 日，制霸科技作出股东决定，同意购买永和科技100%股 权。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括 但不限于：

• 1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

• 2、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

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第三章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称	永和流体智控股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码	913310007530185122
注册资本	20,000万元
法定代表人	曹德莅
成立日期	2003年08月28日
上市日期	2016年4月28日
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002795.SZ
证券简称	永和智控
住所	浙江省台州市玉环市清港镇工业产业集聚区
公司网址	http://yonghecorp.com/
联系电话	0576-87121675
经营范围	水暖管件、阀门、卫生洁具、塑胶制品、建筑及家具用金属配件、远 程控制系统、智能建筑控制系统以及其他流体控制设备及配件的研 发、制造和销售。

二、最近五年控股权变动情况

公司原控股股东永健控股、原实际控制人应雪青、陈先云夫妇与成都美华圣 馨医疗科技合伙企业（有限合伙）于 2019 年 10 月 10 日签署《增资及借款协议》： 成都美华拟对永健控股单方增资 20,000 万元，增资完成后成都美华持有永健控 股股权比例为 88.89%，从而获得永健控股控制权。应雪青、陈先云夫妇持有永 建控股股权比例被动减少为 11.11%。成都美华同时向应雪青、陈先云提供附条 件豁免的免息借款 57,500 万元。同时，应雪青、陈先云夫妇控制的公司第二大 股东迅成贸易有限公司、第三大股东玉环永宏企业管理有限公司、第四大股东玉 环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）分别出具《放弃表决权声明》：不可撤销 地放弃其持有公司 22.38%、9.25%、7.50%股份对应的表决权。

2019 年 11 月，永健控股在玉环市市场监督管理局完成股东及持股的工商变 更登记手续。本次权益变动完成后，成都美华将通过永健控股控制公司 29%的股

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份，同时因迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询分别放弃其所持有公司股份对应表决 权，成都美华成为上市公司间接控股股东，曹德莅成为上市公司新实际控制人。

2019 年 11 月 29 日，发行人 2019 第三次临时股东大会选举产生了公司第四 届董事会、监事会。公司于同日召开了第四届董事会第一次会议，会议审议通过 了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》。公司法定代 表人由应雪青变更为曹德莅。

除上述情况外，上市公司最近五年不存在其他控制权变动的情况，上市公司 实际控制人为曹德莅先生。

三、最近三年主营业务发展情况

基于公司可持续性发展，增强公司综合实力和盈利能力，公司战略拓展医疗 健康产业，确定了“医疗健康业务+流体智控业务”双产业协同发展的战略规划。 1、医疗健康业务

公司以全资子公司成都永和成医疗科技有限公司作为医疗产业战略发展的 支撑平台，聚焦肿瘤精准放射治疗细分领域，围绕肿瘤预防、医学影像诊断、精 准放射治疗及康复业务，在全国省会级城市及重点城市收购、新建、开设以肿瘤 精准放射治疗为服务核心的肿瘤连锁型专科医院。公司将通过投资并购夯实产业 基础，围绕医疗健康产业链进行资源整合，快速突破产业转型并获得市场空间和 利润。

2、流体智控业务

公司全资子公司永和科技从事黄铜类有铅、无铅水/暖/燃气阀门和管件，少 量紫铜、碳钢类卡压产品、TRV 产品、分水器等流体控制设备及器材的研发、 制造和销售，产品主要应用于民用建筑水暖、燃气系统。公司目前仍主要采用以 销定产的生产原则，采取自制为主、外购为辅的生产模式。公司目前仍主要以 ODM 或 OEM 方式为国际品牌厂商提供产品和服务，为国际水暖制造（销售） 商 HONEYWELL、WATTS、ZURN、CRANE、MUELLER 等的合作伙伴。

最近三年，上市公司分业务板块的主营业务收入及占营业收入比例情况如下：

24

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2020年度		2019年度		2018年度
	收入	营收占比	收入	营收占比	收入	营收占比
阀门类	36,748.77	56.74	36,986.84	62.47	40,263.36	62.48
管件类	15,169.02	23.42	13,011.94	21.98	14,841.12	23.03
医疗服务及其 他	4,507.05	6.96	-	-	-	-
其他工业产品	8,344.28	12.88	9,207.02	15.55	9,332.37	14.48
主营业务收入	64,769.12	100.00	59,205.80	100.00	64,436.85	100.00

四、控股股东及实际控制人

（一）控股股东与实际控制人情况

截至本预案书签署日，公司实际控制人为曹德莅先生。曹德莅先生直接持有 本公司 17%股权，为公司第一大股东、实际控制人，其一致行动人杨缨丽、余娅 群直接持有上市公司股份比例为 6.99%和 1.9489%。实际控制人曹德莅先生的具 体情况如下：

曹德莅先生，中国国籍，无境外永久居留权，历任成都铁山实业集团有限公 司副总经理、四川大行广泽医疗投资管理有限公司董事长兼总经理；2014 年 3 月至今任成都铁山实业集团有限公司董事兼总经理；2016 年至今任四川大行广 泽医疗投资管理有限公司董事；2018 年 11 月至今任成都东篱医院有限公司董事； 2019 年 9 月至今任成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙 人；2019 年 11 月起任公司控股股东台州永健控股有限公司总经理。现任公司董 事长。

（二）公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案签署日，上市公司与实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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第四章交易对方基本情况

一、交易对方情况

本次重大资产出售的交易对象制霸科技其基本情况如下：

公司名称	制霸科技（浙江）有限公司
住所	浙江省玉环经济开发区风屿西路17号（自主申报）
成立日期	2020年08月18日
法定代表人	应雪青
注册资本	10,800.00万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码/注册号	91331021MA2HHTQJ9F
所属行业	科技推广和应用服务业
经营范围	一般项目：物联网技术研发；资源再生利用技术研发；机械设 备研发；安全、消防用金属制品制造；通用设备制造（不含特 种设备制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准)。

制霸科技系 2020 年 8 月 18 日新设立的公司，成立时间不足一个会计年度。 截至本预案出具日，制霸科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	应雪青	9180.00	85%
2	陈先云	1620.00	15%

截至本预案出具日，应雪青持有制霸科技 85.00%的股份，为其控股股东及 实际控制人。

二、交易对方与上市公司的关联关系情况

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易的交易对方为制霸科技，制霸科技的实际控制人为应雪青，应雪青 持有上市公司 6.25%的股份，应雪青一致行动人陈先云持有上市公司 7.5739%的 股权。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

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截至本预案出具日，上市公司董事及高级管理人员均由董事会提名并经股东 大会审议通过，本次交易对方制霸科技未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁情况

截至本预案出具日，本次交易对方制霸科技及其现任管理人员最近五年未受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员诚信情况

截至本预案出具日，本次交易对方制霸科技及其现任主要管理人员最近五年 均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等情况。

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第五章标的资产基本情况

一、基本信息

一、基本信息
中文名称	浙江永和智控科技有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91331021MA2DXR9P8P
注册资本	5,000万元
法定代表人	应雪青
成立日期	2019年11月20日
住所	浙江省玉环市清港镇工业产业集聚区
公司网址	www.yhvalve.com
经营范围	智能控制系统、水暖管件、阀门、卫生洁具、塑料制品、橡胶制品、 建筑及家具用金属配件的研发、制造和销售（不含特种设备和重要工 业产品），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

二、产权控制关系

截至本公告出具日，永和科技为上市公司的全资子公司。

三、标的资产设立情况

2019 年 11 月 13 日，永和流体智控股份有限公司第三届董事会第十二次临 时会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》：鉴于公司实际控制人发 生变化，为适应公司业务管理和业务发展需要，公司出资人民币 5,000 万元设立 —— 全资子公司 浙江永和智控科技有限公司。

2020 年，上市公司将自身拥有的阀门和管件业务及相关子公司置入永和科 技。

四、下属企业情况

（一）浙江安弘水暖器材有限公司

浙江永和智控科技有限公司的全资子公司为浙江安弘水暖器材有限公司，其 基本情况如下：

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公司名称	浙江安弘水暖器材有限公司
住所	浙江省玉环市龙溪镇法山头村
成立日期	2011年09月16日
法定代表人	应雪青
注册资本	4,300.00万元
公司类型	有限责任公司(外商投资企业法人独资)
统一社会信用代码/注册号	91331021582683197B
所属行业	金属制品业
经营范围	水暖管件、阀门、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、建筑及家 具用金属配件制造及销售；货物进出口、技术进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）境外资产

公司名称	注册地	关系	主要业务
福田国际贸易有限公司	香港	永和科技的全资子公司	贸易
ЙОРХЕ РУС	俄罗斯	永和科技的全资子公司	贸易

五、主营业务发展情况

（一）主要产品及用途

永和科技主要产品为铜制水暖阀门和管件，其基本功能和应用领域如下：

产品类别	产品类别	图示	基本功能	应用领域
阀 门 类	普通球 阀		截断管路中的介质	用于给排水和消 防系统
	冷热水 阀		通过分配冷热水的比例，调节出水 温度的介质	应用于冷热水系 统
	气阀		截断管路中的介质	应用于供气系统
	锅炉阀		调节压力和流量、排放或充注锅炉 系统中的水	应用于锅炉热水 系统

30

产品类别	产品类别	图示	基本功能	应用领域
	放水阀		根据需要截断管路中的介质或排放 管路中的污水	应用于给排水系 统
	暖气阀		手动调节压力和流量。	应用于供暧系统
	角阀		截断管路中的介质	应用于生活供水 系统，包括厨房、 浴室等
	泵阀		根据需要截断管路中的介质或排放 管路中的污水。	应用于水泵连接 的供水系统
	温控阀		调节压力和流量，达到自动控制温 度的目的。	应用于供暧、空 调、生活热水系 统
	混水阀		自动混合管路中冷热水，保持出水 口温度恒定	用于供暖系统
	安全阀		保证回路压力不高于设定值，高于 之后就卸压，保证回路安全	应用于供暖系统
	调节阀		保持台盆水温在使用时达到合适温 度，节约管路中冷水的浪费	应用于供暖系统
	排气阀		排出管路中多余的空气	应用于锅炉热水 系统
	安全组 件		保证锅炉在安全范围内，防止爆炸	应用于锅炉热水 系统

31

产品类别	产品类别	图示	基本功能	应用领域
	分集水 器		为供暖区域分配热水供应	应用于供暧系统
	制冷球 阀		空调系统阀门	应用于空调制冷 系统
管 件 类	快速接 头		是一种管件快速连接接头，安装过 程中无须板手、生料带等。	应用于水暖管道 连接系统
	美标管 件		是一种螺纹连接或卡套连接的一种 管道接头。	应用于供暧和供 水系统
	PEX管 件		采用卡箍连接方式的一种管道接 头。	应用于供暧和供 水系统
	卡压管 件		是一种利用卡压变形连接的一种管 道接头。	应用于供暧和供 水系统
	欧标管 件		是一种螺纹连接或卡套连接的一种 管道接头。	应用于供暧和供 水系统

（二）主要产品的工艺流程图

1、阀门类产品生产工艺流程

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2、管件类产品生产工艺流程

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（三）主要经营模式

1、采购模式

公司主要采用及时采购为主、集中采购为辅的采购模式。在及时采购模式下， 公司根据所签订的业务订单决定采购材料的品种和数量。为了避免铜棒等主要原 材料价格波动影响，公司在取得订单时即与供应商签订采购协议，锁定铜棒等主

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要原材料成本，减少主要原材料价格波动带来的风险。公司不断加强供应商开发 与管理，制定了严格的采购业务管理流程，确保采购质量的同时降低了订单风险。

2、生产模式

公司主要根据以销定产的生产原则，采取自制为主、外协为辅的生产模式。 公司对于客户要求个性化、技术难度大和利润率高的产品，以自制方式安排生产； 同时，为更好满足客户的一站式采购需求，丰富产品种类，部分产品采取外购的 方式获得，在自制产品的生产过程中，电镀及酸洗等表面处理和阀球加工等简单 环节也通过委外加工方式完成。

除了以销定产的生产原则外，2018 年开始，公司通过俄罗斯子公司永和俄 罗斯实施自有品牌战略，根据销售人员对俄罗斯市场的调研与预判，向母公司及 安弘水暖下发生产订单。

3、销售模式

公司是 HONEYWELL、WATTS、ZURN、CRANE、MUELLER、HOME DEPOT 等国际著名水暖制造（销售）巨头的全球采购重要供应商，目前仍主要以 ODM 或 OEM 方式为该类国际品牌厂商提供优质的产品和服务。公司积极探索和开拓 南美、东南亚等新兴市场，挖掘客户需求，探索适合公司的商业模式及发展自主 品牌计划。

从客户采购产品的用途看，公司的客户主要可以分为两大类：一是阀门管件 的贸易商，这些客户采购阀门管件，不进行额外的生产加工，而是直接加价向下 一级分销商、安装公司等进行销售；二是阀门管件的生产商，这些客户主要为国 际知名的水暖设备系统服务商，其一般拥有生产基地，采购的阀门管件主要是作 为零配件用于水暖系统的生产、组装。

无论客户是贸易商还是生产商，公司均为订单产品的贴牌生产厂。客户根据 自身产品需求下单，公司根据订单核算生产成本并向客户报价，经双方确认后， 公司按照确认后的订单组织设计、生产，并在订单要求的交期内报关出口或送达 （仅境内）。双方以买断式方式进行合作，产品一般标注客户商标，除非因质量、 交期等问题无法满足订单要求，否则无退换货条款。

35

2018 年开始，公司通过俄罗斯子公司永和俄罗斯实施自有品牌战略，永和 俄罗斯自主开拓销售渠道并销售自有品牌产品。

六、最近两年主要财务数据

永和科技最近两年合并口径的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元 项目 2020 年12 月31 日 219 年12 月31 日 资产总额 74,891.58 60,214.83 负债总额 30,166.59 14,689.04 所有者权益 44,724.99 45,525.79 归属于母公司所有者权益 44,724.99 45,525.79 项目 2020 年度 2019 年度 营业总收入 60,262.07 59,205.80 营业利润 8,208.14 7,942.79 利润总额 8,163.30 7,931.46 净利润 6,540.21 6,653.86 归属于母公司所有者的净利润 6,540.21 6,653.86	单位：万元 项目 2020 年12 月31 日 219 年12 月31 日 资产总额 74,891.58 60,214.83 负债总额 30,166.59 14,689.04 所有者权益 44,724.99 45,525.79 归属于母公司所有者权益 44,724.99 45,525.79 项目 2020 年度 2019 年度 营业总收入 60,262.07 59,205.80 营业利润 8,208.14 7,942.79 利润总额 8,163.30 7,931.46 净利润 6,540.21 6,653.86 归属于母公司所有者的净利润 6,540.21 6,653.86	单位：万元 项目 2020 年12 月31 日 219 年12 月31 日 资产总额 74,891.58 60,214.83 负债总额 30,166.59 14,689.04 所有者权益 44,724.99 45,525.79 归属于母公司所有者权益 44,724.99 45,525.79 项目 2020 年度 2019 年度 营业总收入 60,262.07 59,205.80 营业利润 8,208.14 7,942.79 利润总额 8,163.30 7,931.46 净利润 6,540.21 6,653.86 归属于母公司所有者的净利润 6,540.21 6,653.86
项目	2020 年12 月31 日	219 年12 月31 日
资产总额	74,891.58	60,214.83
负债总额	30,166.59	14,689.04
所有者权益	44,724.99	45,525.79
归属于母公司所有者权益	44,724.99	45,525.79
项目	2020 年度	2019 年度
营业总收入	60,262.07	59,205.80
营业利润	8,208.14	7,942.79
利润总额	8,163.30	7,931.46
净利润	6,540.21	6,653.86
归属于母公司所有者的净利润	6,540.21	6,653.86

七、最近三年发生的资产评估、增资和转让情况

永和科技最近三年未发生资产评估、增资和转让情况。

36

第六章标的资产评估情况

截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方在已签订的意 向协议中约定，本次交易标的资产以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交 易价格原则上不低于 4.3 亿元人民币。

在标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并提请股东 大会审议本次交易的相关事项。标的资产审计、评估结果将在本次交易重组报告 书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确 定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。

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第七章本次交易的报批事项与风险因素

一、本次交易需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、2021 年 3 月 31 日，上市公司永和智控组织召开了第四届董事会第十五 次临时会议，审议通过了关于永和智控与交易对方签署《股权转让意向协议》的 事项。

2、2021 年 6 月 7 日，上市公司永和智控召开第四届董事会第十九次临时会 议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案等相关事项，独立董事对本次 交易事项发表了事前认可意见及独立意见。同日，上市公司第四届监事会第十四 次临时会议审议通过了公司本次交易的相关议案。

3、2021 年 3 月 31 日，制霸科技作出股东决定，同意购买永和科技 100%股 权。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括 但不限于：

• 1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

• 2、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

二、风险因素

（一）本次交易相关风险

• 1、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会及股东大会 审议通过本次重大资产重组相关议案、深圳证券交易所问询、监管部门核准本次 交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批 准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

2、审计、评估尚未完成的风险

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截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中， 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务 数据以重大资产重组报告书中披露内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估 值及备考财务数据可能存在与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备 考财务数据产生差异的风险。

3、标的资产的估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机 构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判 断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经 济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，上述 不可预期变动可能导致评估结果存在不准确的风险，进而可能对上市公司股东利 益造成损害。

4、标的资产无法按时交割的风险

本次重大资产重组为现金交易，不涉及股票发行。交易各方签署的《重大资 产出售协议》生效后，如交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，未按照约定 时间支付交易对价，可能导致标的资产存在无法按时交割履约的风险。

5、股票价格波动的风险

本次交易将对公司未来的经营和财务状况产生一定影响，可能导致公司二级 市场股票价格产生波动。同时，股票价格受到全球经济形势、政策调控、所属行 业重大事件、投资者的心理预期等多种因素影响，因此，公司股票市场价格存在 一定的波动风险。

（二）本次重组后上市公司经营风险

• 1、未来盈利不及预期的风险

本次交易完成后，上市公司将不继续从事流体智控业务，并将利用本次交易 所得资金积极推布局医疗健康产业，寻求和发展医疗健康产业的增长点。公司的 业务转型受到产业政策等多种因素影响，可能存在导致后续上市公司的战略和医 疗健康产业盈利不及预期的风险。

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2、主营业务规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将出售流体智控业务，专注医疗健康产业的拓展， 聚焦肿瘤精准放射治疗领域。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入 的比重较大，短期内公司营业收入可能出现下滑，盈利规模可能下降，从而使公 司面临业绩压力与风险。

3、财务结构发生重大变化的风险

本次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公 司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程 中，上市公司现金余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能将发生重 大变化。

4、经营管理风险

本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化。若上市公司管 理水平不能适应重组后上市公司规模的扩张或业务的变化，公司可能将面临一定 的经营与管理风险。

5、行业政策风险

本次交易完成后，公司的主营业务发生变化，专注于医疗健康产业，未来医 疗相关行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一定影响，从而对公司的生产 经营产生不利影响。

6、市场竞争风险

本次交易完成后，公司将聚焦肿瘤精准放疗领域，该行业目前处于快速成长 阶段，随着肿瘤筛查技术的发展，市场环境和居民健康意识逐渐成熟，国家政策 逐步放开，民营资本逐步进驻将导致市场竞争愈加充分。如公司不能有效围绕医 疗健康产业链进行资源整合，无法突破产业转型并获得市场空间和利润，公司后 续将面临市场竞争风险，可能对公司未来业绩产生不利影响。

（三）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能对本次交易产生不利影响。

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提请投资者注意相关风险。

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第八章其他重要事项

一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司实际控制人曹德莅，对本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审 查并形成如下原则性意见：

“本次交易有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同意本 次交易。”

二、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人曹德莅就本次重组方案披露之日起至实施完毕期间的 股份减持计划，特作声明和承诺如下：

“本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上市公 司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上 市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

截至本预案签署日，上市公司各董事、监事、高级管理人员就本次重组方案 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：

“本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上市公 司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上 市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定， 切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、

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准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）交易各方就交易信息真实性的声明与承诺

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。

（三）保证标的资产定价公平、公允

对于本次交易，会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保 拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公 允性发表独立意见。独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事 宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）股东大会及网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络 投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中 小股东投票表决情况。

四、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进 行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披 露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”本次交易 前十二个月内，上市公司购买或出售资产的情况如下：

2020 年 10 月，上市公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司以现金交 易方式收购昆明医科肿瘤医院有限公司 100%股权，完成资产过户及相关工商变 更登记手续。该交易无须纳入累计计算范围。

本次交易前十二个月内，除上述资产购买之外，上市公司不存在其他购买或 出售资产的情况。

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五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次重组相关主体（包括公司、标的公司、交易对方以及上述主体的控股股 东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董 事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大 资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办 人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。

综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。

六、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明

永和智控股票价格、深圳成指（代码：399001.SZ）以及 WIND 工业机械（代 码：882427.WI）在本次重大资产重组提示性公告公布前 20 个交易日期间涨跌幅 情况如下：

情况如下：
项目	股票敏感重大信息公告 日前第1个交易日收盘价 （2020年3月31日）	股票敏感重大信息公告日 前第21个交易日收盘价 （2021年3月4日）	涨跌幅
本公司股票收盘价（元/股）	10.80	12.60	-14.29%
深证成指收盘价（399001.SZ）	13,778.67	14,416.06	-4.42%
WIND工业机械（882427.WI）	3,971.07	4,077.10	-2.60%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅			-9.86%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅			-11.69%

上市公司股价在上述期间内波动幅度为-14.29%，剔除同期大盘因素影响后， 涨跌幅度为-9.86%，剔除同行业板块因素涨跌幅影响后，涨跌幅度为-11.69%，

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均不超过 20%。因此，上市公司在筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易 日内股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易前后，上市公司总股本不变。根据标的资产未经审计的财务数据， 本次交易完成后，上市公司每股收益将由正转负。最终数据将在经中国证监会和 国务院有关主管部门备案会计师事务所正式出具审计报告、审阅报告后确定。

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公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、 准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带 责任。

公司全体董事签字：

曹德莅 魏璞 盛毅	鲜中东 陈禹	谭梦雯
		俞俊雄

永和流体智控股份有限公司

2021 年 6 月 7 日

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、 准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带 责任。

公司全体监事签字：

杨缨丽 曾晓玲 白竹君

永和流体智控股份有限公司

2021 年 6 月 7 日

47

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、 准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带 责任。

公司高级管理人员签字：

鲜中东 魏璞	刘杰 谭梦雯 廖丽娜

永和流体智控股份有限公司

2021 年 6 月 7 日

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（此页无正文，为《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易预 案》盖章页）

永和流体智控股份有限公司

2021 年 6 月 7 日

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