Yorhe Fluid Intelligent Control CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 8, 2021

证券代码：002795 证券简称：永和智控

公告编号：2021-025

永和流体智控股份有限公司

关于公司全资子公司成都山水上酒店有限公司拟对外提供 担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日召开公司第 四届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司成都山水上酒 店有限公司拟对外提供担保的议案》，现将本次担保事项公告如下：

一、担保情况概述

公司下属全资子公司成都山水上酒店有限公司（以下简称“成都山水上”）与 四川爱丽美健康管理咨询有限公司（以下简称“爱丽美”）于 2021 年 3 月 8 日签 署了《租赁合同》，成都山水上将其持有的物业 7-23 层出租给爱丽美。鉴于上 述 7-23 层物业目前尚由成都山水上委托雅诗阁物业管理（上海）有限公司（以 下简称“雅诗阁”）管理，因此成都山水上将解除与雅诗阁的委托管理协议，由爱 丽美在上述《租赁合同》约定的承租期内，委托成都弗蕾亚酒店管理有限公司（以 下简称“弗蕾亚”）与雅诗阁签署新的管理协议。新的管理协议自弗蕾亚与雅诗阁 委托管理生效之日起至 2024 年 7 月 31 日止。

为了提高公司资产管理效益，落实上述新管理协议的履行，公司根据雅诗阁 要求，在新管理协议履行期间，拟由公司全资子公司成都山水上为爱丽美及其委 托人弗蕾亚的履约行为提供连带责任保证担保，最高担保额不超过人民币 950 万元。为防范担保风险，根据公司要求，爱丽美及弗蕾亚共同通过重庆国恒诉讼 保全担保有限公司出具的具有履行反担保能力的《担保函》向本公司提供连带责 任反担保。

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上述担保不属于关联担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保方及反担保方基本情况

（一）被担保方信息：

1、被担保方名称：四川爱丽美健康管理咨询有限公司

统一社会信用代码：91510106MA65QGPE1U

成立日期：2019 年 1 月 9 日

企业地址：成都市金牛区蜀汉路 3 号 3 栋 4 楼 408

法定代表人：毛迅雷

注册资本：100 万元人民币

经营范围：营养健康咨询（不含医疗诊治活动）；企业管理服务（不含投 资与资产管理）；礼仪服务；广告设计；制作、代理发布服务；医学研究；数据 处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：自然人毛迅雷持股 100%。毛迅雷及四川爱丽美健康管理咨询有 限公司与本公司及下属子公司无任何关联关系。

财务指标：截止 2020 年 12 月 31 日未经审计，总资产 138.73 万元，总负债 267.49 万元，净资产-128.76 万元；2020 年 1-12 月营业收入 217.76 万元，净利 润-134.44 万元。

截至目前，四川爱丽美健康管理咨询有限公司不是失信被执行人。

2、被担保方名称：成都弗蕾亚酒店管理有限公司 统一社会信用代码：91510100MA63CQQK67

成立日期：2020 年 9 月 25 日

企业地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街 88 号 5 栋 7-23

层

法定代表人：梁雕

注册资本：100 万元人民币

经营范围：许可项目：住宿服务；烟草制品零售；酒类经营（依法须经批

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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；停车场服务；票务代理服务；会议 及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：

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党驰涛、毛迅雷、成都弗蕾亚酒店管理有限公司及四川爱丽美健康管理咨询 有限公司与本公司及下属子公司无任何关联关系。

财务指标：新成立的公司，暂无相关财务指标。

截至目前，成都弗蕾亚酒店管理有限公司不是失信被执行人。

（二）提供反担保方信息：

名称：重庆国恒诉讼保全担保有限公司 统一社会信用代码：91500000304917651U 成立日期：2014 年 6 月 27 日 企业地址：重庆市渝北区黄山大道中段 70 号 3 幢 5-2

法定代表人：罗治素 注册资本：伍亿元整

经营范围：诉讼保全担保、工程履约担保、投标担保、预付款担保、尾付 款如约偿付担保；园林绿化工程设计、施工；从事建筑相关业务（凭资质执业）； 仓储服务（不含危险化学品）；装卸服务；档案文件资料保管及管理服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

业务介绍：重庆国恒诉讼保全担保有限公司系经政府相关主管部门和监管机 构严格审查批准成立的专业担保公司，拥有近二十人的专业业务团队及资深司法

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审核团队，主要为当事人提供财产保全担保、先予执行担保、解除财产保全担保 以及执行担保、合同担保等专业担保服务，已累计担保案件 5000 余件。

股权结构：重庆兆康商业管理集团有限公司持有重庆国恒诉讼保全担保有限 公司 100%股权。重庆兆康商业管理集团有限公司及其股东赵笔琼、罗治素以及 重庆国恒诉讼保全担保有限公司与本公司及下属子公司无任何关联关系。

三、拟签订担保协议的主要内容

公司全资子公司成都山水上拟向雅诗阁出具《承诺函》，其中涉及的担保情 况如下：

担保方：成都山水上酒店有限公司

被担保方：四川爱丽美健康管理咨询有限公司、成都弗蕾亚酒店管理有限公

司

担保方式：连带责任保证担保

担保金额：不超过人民币 950 万元

公司将在股东大会审议通过本次担保事项后，成都山水上再向雅诗阁出具正 式的《承诺函》。

四、《担保函》主要内容

爱丽美及弗蕾亚拟通过重庆国恒诉讼保全担保有限公司出具的具有履行反 担保能力的《担保函》为本公司提供连带责任反担保，主要内容如下：

为保证成都山水上（以下简称“受益人”）的利益，重庆国恒诉讼保全担保 有限公司（作为保证人，以下简称“保证人”）愿意为受益人因承担连带责任向 爱丽美和弗蕾亚享有的追偿权（债权），向受益人提供连带责任保证担保。具体 保证担保内容如下：

1、担保范围：如因爱丽美及弗蕾亚在本担保函出具之日起至 2024 年 7 月 31 日期间内履行《服务公寓管理协议》项下义务不当，导致受益人向雅诗阁承 担了连带责任的，保证人对受益人因承担连带责任所形成的对爱丽美和弗蕾亚的 追偿权（债权）提供连带责任保证担保，但保证人承担连带责任保证担保的金额 最高不超过人民币（大写）玖佰伍拾万元整（￥9,500,000.00 元）。

2、保证责任期间为受益人向雅诗阁承担连带责任并赔偿雅诗阁后六个月。

3、保证人在收到受益人以书面形式提出的在最高担保金额内的赔偿要求、

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本保函正本原件、受益人向雅诗阁承担连带责任的证明文件后，在叁拾个工作日 内进行支付，但保证人赔偿的金额最高不超过人民币（大写）玖佰伍拾万元整 （￥9,500,000.00 元）。

4、因本担保函发生的纠纷，可由双方协商解决，协商不成的，任何一方均 可提请保证人所在地法院诉讼。

5、本担保函自保证人加盖公章及法人章之日起生效。

五、董事会意见

1、公司全资子公司成都山水上为合作方的履约事项提供担保，主要为落实 各合作方的协议履行，提高公司资产的管理效益，不会对公司自身经营造成影响。

2、为防范担保风险，根据公司要求，爱丽美及弗蕾亚将共同通过重庆国恒 诉讼保全担保有限公司出具具有履行反担保能力的《担保函》，向本公司提供连 带责任反担保。公司将在提供担保后密切关注被担保方及反担保方的履约情况及 相关财务状况，定期分析被担保方的履约清偿能力有无变化，并就可能发生的违 约风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。

3、本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效。

六、独立董事意见

公司本次对外提供担保是为了提高公司资产管理效益，落实各合作方的协议 履行，不会对公司自身经营造成影响。公司将要求被担保方提供相应的反担保措 施，并在提供担保后密切关注被担保方及反担保方的履约情况及相关财务状况， 并就可能发生的违约风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。本 次担保的审议程序符合相关法律、法规及规范性文件等的要求，决策程序合法、 有效。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，含本次担保，本公司及控股子公司对外担保余额为 950 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 1.56%。本公司及控股子公司对合 并报表外单位提供的担保余额和占公司最近一期经审计净资产的比例同上。公司 不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形， 亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

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八、备查文件

• 1、《永和智控第四届董事会第十四次临时会议决议》；

2、《永和智控独立董事关于公司全资子公司成都山水上酒店有限公司拟对

外提供担保的独立意见》；

3、被担保方四川爱丽美健康管理咨询有限公司及成都弗蕾亚酒店管理有限 公司的营业执照及最近一年的财务报表。

特此公告。

永和流体智控股份有限公司董事会

2021 年 3 月 8 日

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