Yorhe Fluid Intelligent Control CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 25, 2021

证券代码：002795 证券简称：永和智控

公告编号：2021-012

永和流体智控股份有限公司

关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件

成就的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期符 合行权条件的 21 名激励对象可行权的股票期权数量共计 934.75 万份，占公司目 前总股本的 4.67%，行权价格为 14.19 元/股。

2、本次行权采用自主行权模式；本次可行权股票期权若全部行权，公司股 份仍具备上市条件。

3、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办 理结束后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 22 日召开第 四届董事会第十三次临时会议、第四届监事会第十二次临时会议审议通过了《关 于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相 关情况公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过 了《关于<永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》（以下简称“《2019 年股票期权激励计划（草案）》”）、《关 于<永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计

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划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了 独立意见。

2、2019 年 12 月 20 日，公司召开第四届监事会第二次临时会议，审议通过 了《关于<永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<永和流体智控股份有限公司 2019 年 股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。

3、2019 年 12 月 21 日至 2019 年 12 月 30 日，公司对本次拟授予股票期权 的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 31 日，公司披露了《监事会关 于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2020 年 1 月 6 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票 期权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司 2019 年股票期权 激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第三次临时会议和第四届监 事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董 事会同意授予公司激励对象股票期权，确定公司本次股票期权的授予日为 2020 年 1 月 10 日，授予 28 名激励对象 1900 万份股票期权，股票期权的行权价格为 14.19 元/股。公司独立董事对 2019 年股票期权激励计划授予事项发表了独立意 见，公司监事会对本次股票期权激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意 见。

6、2020 年 2 月 24 日，公司授予的 1900 万份股票期权已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕授予登记手续。

7、2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议和第四届 监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未获准行权的 股票期权的议案》。根据公司股票期权激励计划相关规定及股东大会的授权，公 司 7 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，董事会同意将该部分激励对象已

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获授但尚未获准行权的股票期权 30.50 万份进行注销。本次注销完成后，公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象调整为 21 名，公司股票期权激励计划有效 期内剩余的股票期权数量为 1869.50 万份。公司独立董事对股票期权注销事项发 表了同意的独立意见。

8、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议和第四届监事 会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行 权期行权条件成就的议案》。根据《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权 激励计划（草案）》、《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实 施考核管理办法》的相关规定及股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期 权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合激励条件的21名激励对象自授 予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，可行权比例为50%，对应可行权数 量为934.75万份，行权价格为14.19元/股。公司独立董事对股票期权行权事项表 示同意并发表了独立意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、鉴于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象中 7 人因个人原因离职，根 据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励 对象资格，公司将注销其所获授但尚未行权的合计 30.50 万份股票期权。据此， 公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象总数由 28 人调整为 21 人，授予的期 权数量由 1900 万份调整为 1869.50 万份。因此，激励对象、期权数量与公司已 披露的《2019 年股票期权激励计划（草案）》出现差异。

2、本次股票期权激励计划激励对象廖丽娜女士经公司第四届董事会第九次 会议审议通过，被聘任为公司财务总监。鉴于廖丽娜女士已作为公司高级管理人 员，因此公司本次股票期权激励计划的激励对象新增一名高级管理人员，与公司 已披露的《2019 年股票期权激励计划（草案）》出现差异。

三、关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，股票期权的第一个 可行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之 日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。本次股票期权激励计 划第一个行权期行权条件达成情况如下：

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1、公司符合行权条件的说明

	1、公司符合行权条件的说明
序号	股票期权激励计划规定的行权条件	是否符合行权条件的说明
1	公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生相关任一情形，满足行权条 件。
2	公司层面业绩考核要求： 2020年公司收购或新设医院家数不少于2家。	公司层面业绩考核结果： （1）公司于2020年1月10日召开第四 届董事会第三次临时会议及第四届监事 会第三次临时会议，审议通过了公司下属 全资子公司成都永和成医疗科技有限公 司以人民币8860万元，收购达州医科肿 瘤医院有限公司95%股权事宜。2020年1 月14日，公司完成达州医科肿瘤医院有 限公司95%股权的资产过户及相关工商 变更登记手续。 （2）公司于2020年9月25日召开的第 四届董事会第十次临时会议、第四届监事 会第九次临时会议，以及2020年10月12 日召开的2020年第四次临时股东大会， 审议通过了公司下属全资子公司成都永 和成医疗科技有限公司以人民币10820万 元，收购昆明医科肿瘤医院有限公司 100%股权事宜。2020年10月12日，公 司完成昆明医科肿瘤医院有限公司100% 股权的资产过户及相关工商变更登记手 续。 综上，公司在2020 年度业绩考核期内， 完成了业绩考核目标。
	2、激励对象符合行权条件的说明
序号	股票期权激励计划规定的行权条件	是否符合行权条件的说明
1	激励对象未发生如下任一情形：	激励对象未发生相关任一情形，满足行权

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		（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	条件。
2		个人层面绩效考核要求： 公司业绩考核指标达标且个人考核等级为“合格”及 以上时： 当期可行权比例=当期最高可行权比例×当期打分 配比 当期可行权份额=获授股票期权总份数×当期可行 权比例 分数 相应等级 当期打分配比 85（含）-100 优秀 100% 70（含）-85 良好 80% 60（含）-70 合格 60% 60以下 不合格 0 上一年度个人绩效考核结果等级为“合格”及 以上的激励对象且符合其他行权条件的，可以按 照《永和流体智控股份有限公司2019 年股票期 权激励计划（草案）》的相关规定由公司统一办 理行权事宜，若当期可行权的股票期权因考核原 因不得行权或不得完全行权的，由公司注销，相 关权益不得递延至下期。	个人层面绩效考核结果： 除离职人员已不具备激励资格外，21名激 励对象2020 年度考核分数均在85 分以 上，满足行权条件，当期可行权比例均为 100%。

综上，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，满足 行权条件的21名激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。

四、 第一个行权期行权安排

1、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股 股票。

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• 2、行权方式：本次行权采用自主行权模式。

• 3、本次行权期的行权期限：自主行权审批手续办理完毕之日起至 2022 年 2

月 23 日止。

• 4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 5、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，第一个行权期

• 可行权数量占授予权益数量的比例为50%。本次符合期权行权条件的激励对象共 计21人，可申请行权的股票期权数量为934.75万份，占公司当前总股本的4.67%， 具体如下：

序号	激励对象	职务	获授的 权益数 量 （万份）	第一个 可行权 期行权 数量 （万份）	剩余未 行权的 期权总 量 （万份）	本次可 行权数 量占授 予的股 票期权 总量比 例（%）	本次可 行权数 量占目 前股本 总额的 比例（%）
1	廖丽娜	财务总监	120.00	60.00	60.00	50	0.30
小计			120.00	60.00	60.00	50	0.30
其他人员			1749.50	874.75	874.75	50	4.37
共计（21人）			1869.50	934.75	934.75	50	4.67

备注：

• （1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确

• 认数为准；

• （2）若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等

• 事项，行权价格进行相应的调整；

• （3）上表中的百分比按照四舍五入取数。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况 经自查，在本公告日前 6 个月内，公司参与激励计划的董事、高级管理人员

不存在买卖本公司股票的情况。

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公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《证券法》、《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规 中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

六、行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用 的资金存储于行权专户。

七、激励对象行权资金的来源及个人所得税的安排

激励对象行权及缴纳个人所得税的资金来源于自筹资金，公司承诺不为激励 对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

八、不符合行权条件的股票期权的处理方式

根据公司 2019 年股票期权激励计划的规定， 激励对象符合行权条件，必须 在计划规定的行权期内行权。在本次行权期内未申请行权或因未达到行权条件而 不能申请行权的该期股票期权，公司将按照本激励计划规定的原则注销，相关权 益不得递延至下期。

九、本次行权的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次股权激励计划期权第一个行权期结束后，公司股份仍具备上市条 件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待 期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司股票期权激励计划的 规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 200,000,000 股增 加至 209,347,500 股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响 以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确 定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，

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不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成 影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量， “ — ” 确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的 资本公积 其他资本公积 转入 “ — ” 资本公积 资本溢价 ，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成 实质影响。

十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《2019 年股票期权激励计划（草 案）》、《永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理 办法》的相关规定，对《公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期绩效考核 报告》进行了审核，认为公司在考核期的经营业绩及本次申请行权的 21 名激励 对象的个人绩效考核结果符合《永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激 励计划实施考核管理办法》和《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规 定，激励对象的资格合法、有效。

十一、公司独立董事就本次行权事宜的独立意见

1、公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权事项符合中国证监会《上 市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关 规定，未发生公司2019年股票期权激励计划规定的不得行权的情形；

2、本次申请行权的21名激励对象均满足公司2019年股票期权激励计划规定 的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象 的主体资格合法、有效；

3、公司本次对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、 行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。 因此，我们一致同意上述 21 名激励对象在公司股票期权激励计划第一个行 权期内行权。

十二、监事会意见

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经核实，公司监事会认为：公司 2019 年股票期权激励计划授予的股票期权 第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的 21 名激励对象的行权资格合法、 有效。公司对 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符 合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内行权。

十三、法律意见书结论意见

北京金杜（成都）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司 就本次行权及本次注销履行了现阶段所必要的法律程序，本次行权尚需履行相应 的信息披露义务，本次注销尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续； 公司本次行权满足《永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草 案）》及《永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理 办法》中规定的行权条件；公司本次注销的情况符合《永和流体智控股份有限公 司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《永和流体智控股份有限公 司 2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

十四、备查文件

• 1、《永和智控第四届董事会第十三次临时会议决议》；

• 2、《永和智控第四届监事会第十二次临时会议决议》；

• 3、《永和智控独立董事关于第四届董事会第十三次临时会议相关事项的独

• 立意见》；

• 4、《永和智控第四届薪酬与考核委员会第三次会议决议》；

5、北京金杜（成都）律师事务所《关于永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权及注销部分股票期权相关事宜之法律意 见书》。

特此公告。

永和流体智控股份有限公司董事会

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