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永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）

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地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编： 310007

电话： 0571 － 85775888 传真： 0571 － 85775643

电子信箱： [email protected]

网址： http://www.grandall.com.cn

2016 年 2 月

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永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于永和流体智控股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）

致：永和流体智控股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所作为永和流体智控股份有限公司聘任的专项法律顾问，于 2013 年 6 月 6 日为永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2014 年 3 月 31 日根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013 年 11 月 30 日公布施行，以下简称“《新股发行改革意见》”）及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014 年 3 月 21 日修订后施行，以下简称“《公开发售股份规定》”）等文件的相关要求以及发行人报告期的变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2014 年 8 月 28 日根据发行人报告期的变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2015 年 2 月 11 日根据发行人报告期的变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2015 年 5 月 27 日根据中国证监会 130748 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求就相关问题核查情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称 “《补充法律意见书（四）》”）；于 2015 年 6 月 30 日根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求就相关问题核查情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）；于 2015 年 9

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永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所

月 11 日根据发行人报告期的变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。

根据中国证监会于 2015 年 12 月 30 日修订并于 2016 年 1 月 1 日实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法（2016）》”）的相关要求，本所律师对发行人发行上市的有关事项进行了进一步核查；同时，发行人原申报材料中经审计的最近三年财务报表截止日期为 2015 年 6 月 30 日，现发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至 2015 年 12 月 31 日止的财务报表进行了审计。本所律师就发行人自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日之间（以下称“期间内”）生产经营过程中发生的变化情况的核查结果，出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书系对本所律师已经为发行人出具的法律意见书的补充，原法律意见书中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见书中重新披露。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。

一、本次发行及上市的批准和授权

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》中论述了发行人本次发行上市的批准和授权：发行人于 2013 年 1 月 21 日召开的 2013 年第一次临时股东大会已依法定程序批准公司申请公开发行股票并上市及其具体方案，并就发行及上市具体事宜对董事会作

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出期限为 24 个月的授权；2014 年 3 月 6 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会根据《新股发行改革意见》和《公开发售股份规定》的相关规定对本次上市具体方案进行了调整；2015 年 2 月 11 日，发行人 2014 年度股东大会对本次上市具体方案中的发行数量和公司股东公开发售股份（即老股转让）事项进行了调整并将首次公开发行并上市事项的有效期及对董事会的授权期限延长至本次股东大会通过之日起 12 个月。

期间内，根据国务院办公厅国办发（2013）110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，发行人于 2016 年 1 月 31 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改首次公开发行股票发行方案中发行对象的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资额度的议案》和《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》等议案，审议决定将本次发行的发行对象由原先的“符合资格的网下投资者及在深圳证券交易所开户并持有一定数量非限售股份的网上投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会认可的其他投资者”修改为“符合资格或监管部门认可的境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）”，将本次发行募集资金投资项目中的补充流动资金项目募集资金投资额度由 8,500.00 万元变更为 6,095.00 万元；2016 年第一次临时股东大会同时审议通过了本次发行后摊薄即期回报有关事项，并将首次公开发行并上市事项的有效期及对董事会的授权期限延长至本次股东大会通过之日起 12 个月。

本所律师核查后认为，发行人本次申请发行及上市已得到其内部权力机构必要的批准和授权，目前仍处于其股东大会的批准和授权有效期内。

二、发行人发行股票的主体资格

经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的外商投资股份有限公司，期间内不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法（2016）》及《若干意见》所规定的关于外商投资股份有限公司公开发行股票的主体资格。

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永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）

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三、本次发行及上市的实质条件

（一）本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。

（二）本所律师将发行人期间内的规范运行、财务与会计等各项情况与《管理办法（2016）》所规定的发行条件进行了逐项对照，确认发行人符合《管理办法（2016）》所规定的发行条件：

1、经本所律师核查，发行人是依法成立且有效存续的外商投资股份有限公司。

本所律师认为，发行人符合《管理办法（2016）》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。

2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

本所律师认为，发行人符合《管理办法（2016）》第十四条的规定。

3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺、辅导培训文件并经本所律师核查，保荐机构、会计师及本所对发行人相关人员进行了培训，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

本所律师认为，发行人符合《管理办法（2016）》第十五条的规定。

4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺及其提供的个人简历、公安、司法部门出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

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本所律师认为，发行人符合《管理办法（2016）》第十六条的规定。

5、根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第 610012 号《审计报告》、信会师报字[2016]第 610013 号《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，以及本所律师的核查，期间内发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

本所律师认为，发行人符合《管理办法（2016）》第十七条的规定。

6、根据发行人的承诺以及工商、税务、土地、环保、海关等行政主管部门出具的证明文件以及本所律师通过互联网信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规，受到行政处罚且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法（2016）》第十八条的规定。

7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第 610012 号《审计报告》、在中国人民银行企业信用信息基础数据库中查询取得的发行人之《企业基本信用信息报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，期间内发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

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本所律师认为，发行人符合《管理办法（2016）》第十九条的规定。

8、根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第 610012 号《审计报告》、信会师报字[2016]第 610013 号《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，期间内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

本所律师认为，发行人符合《管理办法（2016）》第二十条的规定。

9、根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第 610012 号《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据、发行人出具的说明以及本所律师对发行人的主要财产的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

本所律师认为发行人符合《管理办法（2016）》第二十一条的规定。

10、根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第 610013 号《内控鉴证报告》，发行人按照中华人民共和国财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于基准日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本所律师认为，发行人符合《管理办法（2016）》第二十二条的规定。

11、根据发行人的承诺及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信事务所对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。

本所律师认为，发行人符合《管理办法（2016）》第二十三条的规定。

12、根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第 610012 号《审计报告》，结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。

本所律师认为，发行人符合《管理办法（2016）》第二十四条的规定。

13、根据发行人承诺及本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联

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方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

本所律师认为，发行人符合《管理办法（2016）》第二十五条的规定。

14、根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第 610012 号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《管理办法（2016）》第二十六条规定的财务指标：

（1）发行人2013年度、2014年度、2015年度净利润（按归属于母公司股东的净利润计算）分别为51,977,413.70元、65,017,914.31元和66,001,772.05元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 49,928,429.52 元、 65,399,685.52 元和 64,600,005.32元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；

（2）发行人2013年度、2014年度、2015年度营业收入分别为458,693,155.31 元、520,464,388.08元和477,914,694.68元，最近3个会计年度营业收入累计超过3 亿元；

（3）发行人目前股本总额为7500万元，不少于3000万元；

（4）发行人最近一期末（2015年12月31日）的净资产为211,967,914.16元，扣除土地使用权之外的无形资产为754,886.85元，扣除土地使用权之外的无形资产占净资产的比例不高于20％；

发行人最近一期末（2015 年 12 月 31 日）的未分配利润为 72,231,515.88 元，不存在未弥补亏损。

15、根据发行人的说明、发行人税务主管部门玉环县国家税务局和玉环县地方税务局出具的证明、发行人纳税申报表及立信事务所出具的信会师报字[2016] 第 610014 号《纳税鉴证报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

本所律师认为，发行人符合《管理办法（2016）》第二十七条的规定。

16、根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第 610012 号《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

本所律师认为，发行人符合《管理办法（2016）》第二十八条的规定。

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17、根据发行人的承诺及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

本所律师认为，发行人符合《管理办法（2016）》第二十九条的规定。

18、根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第 610012 号《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）发行人正在使用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

本所律师认为，发行人符合《管理办法（2016）》第三十条的规定。

综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定取得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，期间内仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（2016）》和《若干意见》规定的外商投资股份有限公司公开发行股票并上市的条件。

四、发行人的设立

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的设立情

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况。

经本所律师核查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。

五、发行人的独立性

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

本所律师核查后认为，发行人期间内资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和股东

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人之发起人和股东的情况。发行人的发起人为永健控股、迅成贸易、永盛咨询、浙江领庆创业投资有限公司、上海易居生源股权投资中心（有限合伙）、上海易居生泉股权投资中心(有限合伙)，该等发起人即为发行人的现有股东。

期间内上海易居生泉股权投资中心（有限合伙）之有限合伙人王萍将其所持合伙企业财产份额全部转让给王华云，上海易居生泉股权投资中心（有限合伙）的出资情况变更为：

序号	合伙人名称或姓名	合伙人类型	出资额（万元）
1	上海易德信股权投资管理有限公司	普通合伙人	－
2	马幼隽	有限合伙人	2,622.57
3	吴世忠	有限合伙人	1,049.03
4	陈松江	有限合伙人	874.19
5	傅予珍	有限合伙人	874.19

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序号	合伙人名称或姓名	合伙人类型	出资额（万元）
6	湖北世纪英才文化发展有限公司	有限合伙人	874.19
7	戚国强	有限合伙人	874.19
8	李立文	有限合伙人	874.19
9	李颖	有限合伙人	874.19
10	沈铭贤	有限合伙人	874.19
11	施海蓉	有限合伙人	874.19
12	吴娟妹	有限合伙人	874.19
13	余婧颖	有限合伙人	874.19
14	义乌新光股权投资基金管理有限公司	有限合伙人	874.19
15	赵建平	有限合伙人	874.19
16	浙江奥星工贸有限公司	有限合伙人	874.19
17	周忻	有限合伙人	786.77
18	邓晓林	有限合伙人	611.93
19	韩志伟	有限合伙人	611.93
20	王华云	有限合伙人	611.93
21	鲍燕悦	有限合伙人	524.51
22	常心虎	有限合伙人	524.51

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序号	合伙人名称或姓名	合伙人类型	出资额（万元）
23	陈祯浩	有限合伙人	524.51
24	董悦齐	有限合伙人	524.51
25	郭斐	有限合伙人	524.51
26	韩从众	有限合伙人	524.51
27	胡顺耀	有限合伙人	524.51
28	胡忠华	有限合伙人	524.51
29	黄达潮	有限合伙人	524.51
30	季虹	有限合伙人	524.51
31	江英	有限合伙人	524.51
32	江勇	有限合伙人	524.51
33	梁德红	有限合伙人	524.51
34	陆菊娣	有限合伙人	524.51
35	马辰	有限合伙人	524.51
36	潘莲英	有限合伙人	524.51
37	蔡惠英	有限合伙人	524.51
38	束唯一	有限合伙人	524.51
39	孙化明	有限合伙人	524.51

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序号	合伙人名称或姓名	合伙人类型	出资额（万元）
40	王宝明	有限合伙人	524.51
41	徐方	有限合伙人	524.51
42	薛承刚	有限合伙人	524.51
43	叶文杰	有限合伙人	524.51
44	于芳	有限合伙人	524.51
45	俞斌	有限合伙人	524.51
46	张春源	有限合伙人	524.51
47	张姚红	有限合伙人	524.51
48	钟小妹	有限合伙人	524.51
合计			32,345.08

除上述变化外，期间内发行人的其他股东情况未发生变化。

本所律师核查后认为，发行人股东均依法成立并在期间内有效存续，该等股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。

七、发行人的股本及演变

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人及其前身永和洁具的股本演变情况。

经本所律师核查，发行人在期间内股本总额及结构均未发生变化。

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八、发行人的业务

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的经营范围和主要业务内容。

根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第 610012 号《审计报告》及本所律师核查，发行人在 2013 年度、2014 年度、2015 年度主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，发行人主营业务收入均来自于各类铜制水暖阀门、管件等水暖器材销售所得。

本所律师核查后认为，发行人期间内主营业务突出，最近三年内主要业务未发生重大变化。

九、关联交易及同业竞争

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（六）》中披露了发行人的关联交易和同业竞争情况。

经本所律师核查，期间内发行人关联方和关联交易变化情况如下：

（一）关联方变化情况

期间内合并持有发行人 5%股份的股东上海易居生泉股权投资中心(有限合伙)的出资结构情况发生变化（详见本补充法律意见书“六、发起人和股东”一节）。

（二）关联交易变化情况

期间内发行人关联方为发行人的银行融资提供了连带责任保证，具体情况如下：

担保方	被担保方	担保合同	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日
应雪青、陈先云	发行人	2015信银杭台玉人最保字第811088008932	7,200.00	2015-8-14	2017-8-14
永健控股	发行人	2015信银杭台玉最保字第811088008932	7,200.00	2015-8-14	2017-8-14

本所律师核查后确认，发行人期间内与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关

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联交易情况。

十、发行人的主要财产

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（六）》中披露了发行人的主要财产及其变化情况。

根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第 610012 号《审计报告》及本所律师核查，期间内发行人的主要财产变化情况如下：

期间内发行人取得专利号为 ZL201310353689.1，名称为“一种无铅铜合金材料”的发明专利，专利申请日为 2013 年 8 月 14 日，专利期限为专利申请日起 20 年。

除上述新增专利外，期间内发行人的主要财产无其他变化。

十一、本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系

（一）经本所律师核查，除本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（六）》中披露的发行人之重大合同外，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人新增并正在或将要履行的重大合同如下：

1、销售合同

1	、销售合同
序号	签订时间	产品名称	客户名称	合同金额
发行人
1	2015.10.7	阀门	Sferaco	86.40万美元
2	2015.11.6	阀门	Sferaco	69.44万美元
3	2015.12.4	阀门	Sferaco	60.00万美元
4	2015.12.5	阀门	FERRO S.A.	38.88万美元
安弘水暖

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5	2015.5.28	阀门	Webstone	31.98万美元
6	2015.6.5	阀门	Webstone	47.61万美元
			福田国际
7	2015.8.19	阀门	Zurn	41.27万美元

2、采购合同

2	、采购合同
序号	签订时间	产品名称	供应商名称	合同金额
			发行人
1	2015.6.19	黄铜棒	玉环县富立达金属有限公司	95.00万美元
2	2015.8.25	黄铜棒	玉环县富立达金属有限公司	638.00万元
			安弘水暖
3	2015.10.19	黄铜棒	台州征帆铜业股份有限公司	99.91万美元

3、银行融资合同（借款合同/贷款合同/商品融资合同）

序号	签订时间	合同号	贷款人	贷款期限	贷款利率	贷款金额（万元）
				发行人
1	2015.9.25	2015年借字 1898号	中国工商银行玉环支行	2015.9.25至 2016.9.23	5.06%	1000.00
2	2015.10.26	2015年借字 02487号	中国工商银行玉环支行	2015.10.26至 2016.12.20	4.785%	800.00
3	2015.10.26	2015年玉楚（借）人字 7051号	中国银行玉环支行	实际提款日起10个月	浮动利率（以全国银行间同业拆借中心贷款基础利率为定价基础）	1,000.00
4	2015.11.5	2015年玉楚（借）人字 7052号	中国银行玉环支行	实际提款日起10个月	浮动利率（以全国银行间同业拆借中心贷款基础利率为定价基础）	1,000.00
5	2015.11.11	兴银台玉一短贷 (2015)094号	兴业银行玉环支行	2015.11.11至 2016.11.11	一年期全国银行间同业拆借中心贷款基础利率 +0.485%	1000.00
6	2015.11.12	2015信银杭台玉贷字第 81108802906 6号	中信银行玉环支行	2015.11.13至 2016.5.11	4.90%	600.00
7	2015.11.20	2015年借字 02271号	中国工商银行玉环支行	2015.11.20至 2016.11.18	4.785%	900.00

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序号	签订时间	合同号	贷款人	贷款期限	贷款利率	贷款金额（万元）
8	2015.12.7	2015年借字 02379号	中国工商银行玉环支行	2015.12.7至 2016.12.2	4.785%	1000.00
9	2015.12.8	2015年玉楚（借）人字 7061号	中国银行玉环支行	实际提款日起6个月	浮动利率（以全国银行间同业拆借中心贷款基础利率为定价基础）	2,000.00
10	2015.12.17	兴银台玉一短贷 (2015)103号	兴业银行玉环支行	2015.12.17至 2016.12.17	一年期全国银行间同业拆借中心贷款基础利率 +0.485%	1000.00
11	2015.12.17	2015信银杭台玉贷字第 81108803484 5号	中信银行玉环支行	2015.12.17至 2016.6.14	4.50%	1000.00
			安弘水暖
12	2015.11.2	兴银台玉一短贷 (2015)091号	兴业银行玉环支行	2015.11.2至 2016.11.2	一年期全国银行间同业拆借中心贷款基础利率 +0.485%	500.00
13	2015.11.19	兴银台玉一短贷 (2015)098号	兴业银行玉环支行	2015.11.19至 2016.11.19	一年期全国银行间同业拆借中心贷款基础利率 +0.485%	500.00
14	2015.12.8	兴银台玉一短贷 (2015)100号	兴业银行玉环支行	2015.12.8至 2016.12.8	一年期全国银行间同业拆借中心贷款基础利率 +0.485%	500.00
15	2015.12.14	2015 年借字 02421号	中国工商银行玉环支行	2015.12.14至 2016.12.10	4.785%	500.00

4、进/出口押汇合同

序号	合同号	借款人	贷款人	押汇期限	年利率	押汇金额（万美元）
1	FLD-AH15-01	安弘水暖	兴业银行玉环支行	2015.11.12至 2016.2.10	3.50%	49.00

5、出口商业发票贴现协议

2015 年 6 月 11 日，发行人与中国银行股份有限公司玉环支行签署 2015 年玉商字 012 号《出口商业发票贴现协议》，约定中国银行股份有限公司玉环支行向发行人提供出口商业发票贴现服务，协议终止日期为 2016 年 2 月 26 日。

6、担保合同

2015 年 4 月 27 日，安弘水暖与中国银行股份有限公司玉环支行签署 2015 年玉楚（企保）人字 7003 号《最高额抵押合同》，约定安弘水暖为发行人与中国银行股份有限公司玉环支行于 2015 年 4 月 27 日至 2017 年 4 月 27 日期间内发生

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的最高金额不超过 3,500 万元的债务提供连带责任保证。

本所律师核查后认为，发行人期间内正在履行或将要履行的重大合同合法有效，其履行不存在法律障碍。

（二）根据发行人说明及本所律师核查，发行人在期间内没有因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况

1、根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第 610012 号《审计报告》及本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

2、除本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（六）》及本补充法律意见书披露的关联方为发行人提供担保的情况外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。

（四）发行人其他应收、应付款

根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第 610012 号《审计报告》及本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径的其他应收款主要为上市申报费用等，其他应付款主要为加工供应商保证金等，上述款项系因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。

经本所律师核查，发行人期间内未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查，发行人期间内未对公司章程和《公司章程草案》（上市后

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适用）进行修改。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会 2 次、董事会会议 3 次，事会薪酬与考核委员会会议 1 次，董事会审计委员会会议 1 次、监事会会议 3 次。

本所律师审查了上述会议的会议通知、会议记录、决议等资料后确认，发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，期间内发行人高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务

1、根据相关政府部门出具的文件、证明并经本所律师核查，发行人 2015 年 7 月至 2015 年 12 月取得如下财政补贴：

序号	项目或原因	取得时间	金额（万元）	发放部门
		发行人
1	高新技术企业认定奖励及研发中心奖励	2015.08	150,000.00	玉环县科学技术局
2	专利补助款	2015.09	1,600.00	玉环县财政局
3	标准化良好行为确认企业、测量管理体系确认企业奖励	2015.09	180,000.00	玉环县质量技术监督局
4	失业保险金稳岗补贴	2015.12	46,814.79	玉环县财政局
		安弘水暖
5	出口信用保险补助款	2015.09	29,591.00	玉环县商务局

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6	境外注册商标补贴	2015.09	5,000.00	玉环县商务局
7	报废黄标车补贴	2015.11	5,400.00	玉环县财政局

本所律师核查后认为，发行人所享受的上述财政补助取得相关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。

2、根据浙江省玉环县国家税务局、浙江省玉环县地方税务局分别出具的证明及本所律师核查，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内依法纳税，不存在因偷、漏税等重大违法行为而受到税务部门行政处罚的情况。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等合法经营情况

经本所律师核查，期间内发行人及其全资子公司环境保护、产品质量、技术标准的执行情况未发生变化。

根据台州市工商行政管理局和玉环县工商行政管理局分别出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因违反工商行政管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

经本所律师核查，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

根据玉环县国土资源局出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》及其他相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

根据玉环县房地产管理处出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因违反《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

根据中华人民共和国台州海关出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因发生走私违规行为而受到行政处罚的情形。

根据玉环县质量技术监督局出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内未出现过重大的产品质量责任纠纷，也没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

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根据玉环县人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因未及时缴纳社保费用而受到行政处罚的情形。

根据台州市住房公积金管理中心玉环分中心出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因违反公积金管理方面的法律法规而受行政处罚的情形。

根据玉环县安全生产监督管理局出具的证明，发行人及其全资子公司安弘水暖期间内不存在因安全生产违法行为而受到行政处罚的情形。

本所律师核查后认为，发行人及其全资子公司安弘水暖在期间内合法经营，不存在因严重违反工商、海关、环境保护、土地管理等方面的法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中论述了发行人本次发行上市募集资金的运用情况。

2016 年 1 月 31 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资额度的议案》，将本次公开发行股票募集资金投资项目中的补充流动资金项目募集资金投资额度由 8,500.00 万元变更为 6,095.00 万元。

本所律师核查后认为，上述募集资金投资项目变化符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

经本所律师核查，发行人募集资金投资项目核准及环境影响评价均在有效期内。

十九、发行人业务发展目标

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目标。

经本所律师核查，发行人期间内业务发展目标未发生变化。

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二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（六）》中论述了发行人及其主要股东、董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况。发行人及其全资子公司安弘水暖、福田国际存在一项因收购兴鑫爱特资产和业务而引致的诉讼事项。

根据美国律师 William R. Landry 于 2016 年 1 月 15 日出具的法律意见，截至 2016 年 1 月 15 日该诉讼事项仍处于庭审前的证据发现阶段，尚未进入庭审程序。基于与《律师工作报告》及后续《补充法律意见书》相同的理由，本所律师认为该项未决诉讼不会对发行人的整体经营产生重大不利影响。

除上述诉讼事项外，期间内发行人及其全资子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理不存在其他尚未了解或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制和讨论工作，但对《招股说明书》及其摘要进行了总括性的审阅，并对《招股说明书》及其摘要引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和本补充法律意见书相关内容进行了特别审查。

本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、整体结论意见

综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法（2016）》

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国浩律师（杭州）事务所

和《若干意见》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核批准和证券交易所同意外，已依法具备了公开发行股票并上市应必备的主体资格和实质条件，发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的违法违规行为。发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和本补充法律意见书内容适当、准确。

【以下无正文，下接签署页】

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永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所

签署页

【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》之签署页】

本法律意见书于 2016 年月日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰

经办律师：颜华荣

汪志芳

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孙建辉

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