Yorhe Fluid Intelligent Control CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Nov 2, 2021

证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2021-114

永和流体智控股份有限公司

第四届监事会第十九次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2021 年 10 月 28 日以电话及邮件方式向全体监事发出召开第四届监事会第十九次临时会议的 通知。2021 年 11 月 2 日公司第四届监事会第十九次临时会议以通讯表决的方式 召开。本次会议应出席会议监事 3 名，实际出席会议监事 3 名，会议由监事会主 席仲恒女士召集，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《永和流 体智控股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 重大资产重组暨关联交易符合相关法律规定有关条件的议案》。

经审议，公司监事会认为公司拟以现金方式向制霸科技（浙江）有限公司（以 下简称“制霸科技”）出售所持浙江永和智控科技有限公司100%股权符合实施本 次重大资产重组的各项要求和条件。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》。 公司本次重大资产出售方案的主要内容如下：

1、交易对方

本次交易的交易对方为制霸科技。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、交易方案

永和智控向制霸科技出售其所持有的浙江永和智控科技有限公司 100%股权 （包括永和科技下属子公司），即如本次交易完成后，制霸科技将同步取得浙江 永和智控科技有限公司直接及间接持有 100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、 福田国际贸易有限公司（Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS 有 限责任公司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、本次交易的定价原则和交易价格

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2021）第 011460 号《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，永和智控 100%股权的评 估价值为 53,000 万元。根据上述评估结果并经交易双方协商确认，标的资产的 交易价格为 53,000 万元人民币。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、本次交易的对价支付安排

就本次交易的交易对价支付安排，各方经协商达成如下安排：

（1）制霸科技于本协议生效之日起十五个工作日内向永和智控支付 17%的 交易价款即 9,010.00 万元；

（2）制霸科技于标的资产交割完成之日起三十个工作日内内向永和智控支 付剩余 34%的交易价款即 18,020.00 万元；

（3）制霸科技于标的资产交割完成之日起一年内向永和智控支付剩余 49% 的交易价款即 25,970.00 万元。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、交割

永和智控负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，制霸科技协助配合办 理本次工商变更登记。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、过渡期损益及滚存未分配利润安排

标的资产自定价基准日至交割日期间的收益及亏损均由浙江永和智控科技 有限公司享有或承担。双方同意，在损益归属期间永和科技不实施分红，标的公 司于交割日止的滚存未分配利润由制霸科技享有。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 7、决议的有效期

与本次重大资产重组暨关联交易议案有关的决议的有效期为自股东大会审 议通过之日起 12 个月止。

表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 重大资产重组构成关联交易的议案》。

公司拟以现金方式向制霸科技（浙江）有限公司出售所持浙江永和智控科技 有限公司 100%股权。鉴于制霸科技（浙江）有限公司系持有本公司 5%以上股 份的股东应雪青所控制的企业，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要 求，制霸科技（浙江）有限公司系本公司关联方，本次交易构成关联交易。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 < 永 和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议 案》。

经审议，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修 订）》等规定的相关要求，就本次重大资产重组事项编制的《永和流体智控股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 与制霸科技签署 < 资产出售协议 > 的议案》。

经审议，公司监事会认为公司与制霸科技（浙江）有限公司所签署的《资产 出售协议》，就定价依据、交易价格及付款安排、资产出售方案、损益归属期间 的损益归属、滚存未分配利润安排、资产交割、人员安排、税费承担、保密、违 约责任等进行明确约定，该等协议尚待董事会、股东大会批准并履行必要的决策 及审批程序后方才生效。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次 交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》。

经审议，本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公 司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 本次交易未导致公司控制权发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次 交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

经审议，公司监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条相关规定。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次 交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》。

经审议，公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条相关规定。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次 交易相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

经审议，公司监事会认为本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司 重大资产重组的情形。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五 条相关标准的议案》。

经审议，公司监事会认为公司未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条所述标准。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本 次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

经审议，公司履行了本次重组相关事项现阶段必需的法定程序，监事会认为， 该等法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的规定，本次提交的法律文件合法有效。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于批 准公司重大资产重组暨关联交易涉及的相关审计报告、资产评估报告的议案》。

为本次交易之目的，公司聘请的具有相关业务资格的立信会计师事务所（特 殊普通合伙）（简称“立信”）对浙江永和智控科技有限公司截至 2021 年 6 月 30 日财务报告进行了审阅，并出具了标准无保留审计意见的《审计报告》；对公司 按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表进行了审计 并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。公司聘请的具有相关业务资格的北京 中同华资产评估事务所以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对公司所持有的浙 江永和智控科技有限公司 100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告书》。 经评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为人民币 53,000 万元。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的意见的议案》。

经审议，公司监事会认为本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结 论合理，评估定价公允。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公

司重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议

案》。

经审议，公司监事会认为公司就本次交易对即期回报摊薄的影响已进行认真 分析，并制定了相应的填补措施。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

《永和智控第四届监事会第十九次临时会议决议》。

特此公告。

永和流体智控股份有限公司监事会

2021 年 11 月 2 日