Yorhe Fluid Intelligent Control CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Jun 7, 2021

证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2021-071

永和流体智控股份有限公司

第四届董事会第十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年6月6日以 电话及邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第十九次临时会议的通知。 2021年6月7日，公司第四届董事会第十九次临时会议以通讯表决的方式召开。本 次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长曹德莅召集。本次 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：

（一）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 豁免第四届董事会第十九次临时会议提前通知的议案》。

根据《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，如遇紧急事项， 在全体董事均能参加会议的前提下，可以在紧急事项发生后的最短时间内通知全 体董事并召集会议，但召集人应当在会议上作出说明。

现根据实际情况考虑，同意尽快召开董事会临时会议，并提请豁免董事会临 时会议提前三日通知的要求。

（二）以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公 司重大资产重组暨关联交易符合相关法律规定有关条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

等法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行逐项 自查后，公司董事会认为公司拟以现金方式向制霸科技（浙江）有限公司（以下 简称“制霸科技”）出售所持浙江永和智控科技有限公司（以下简称“永和科技”） 100%股权符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》。 公司本次重大资产出售方案的主要内容如下：

1、交易对方

本次交易的交易对方为制霸科技。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。

2、交易方案

本次交易为公司拟以现金交易方式向制霸科技出售其所持下属子公司永和 科技100.00%股权，即如本次交易完成后，制霸科技将同步取得永和科技直接及 间接持有100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司 （Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS 有限责任公司（永 和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。

3、本次交易的定价原则和交易价格

本次交易标的资产以2020 年12 月31 日为评估基准日，价格原则上不低于 4.3 亿元人民币，由在中国证监会完成证券服务机构备案的评估机构进行评估， 双方根据前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值协商确定最终交易价格。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。

4、本次交易的对价支付安排

本次交易的具体支付方式将在双方签署的正式协议中进行约定，届时将再次 提交公司董事会审议。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。 5、交割

本次交易的具体交割安排将在双方签署的正式协议中进行约定，届时将再次 提交公司董事会审议。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。

6、过渡期损益及滚存未分配利润安排

本次交易有关过渡期损益及滚存未分配利润安排将在双方签署的正式协议 中进行约定，届时将再次提交公司董事会审议。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。

7、决议的有效期

与本次重大资产重组暨关联交易议案有关的决议的有效期为自股东大会审 议通过之日起12 个月止。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司重 大资产重组构成关联交易的议案》。

公司拟以现金方式向制霸科技出售所持永和科技100%股权。鉴于制霸科技 系持有本公司5%以上股份的股东应雪青所控制的企业，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规及规范性文件的要求，制霸科技系本公司关联方，本次交易构成关联交易。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于<永和 流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等 规定的相关要求，就本次重大资产重组事项编制的《永和流体智控股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见公司于2021 年 6 月 8 日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨 关联交易预案》和《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘 要）》。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交

易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股权结 构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易 未导致公司控制权发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的交易情形，不构成重组上市。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交 易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具 体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

本次交易，所涉及的标的公司主要产品为铜制水暖阀门和管件，符合国家相 关产业政策要求。

本次交易为公司向制霸科技转让永和科技 100%股权，不涉及新建建设项目 或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。

本次交易为公司向制霸科技转让永和科技 100%股权，不涉及新增用地，本 次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

本次交易完成后，公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行 业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关 规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，社会公 众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 25%。公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成后，公司控股股东及实际 控制人未发生变更。

• 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

• 权益的情形

公司聘请在中国证监会完成证券服务机构备案的评估机构对标的资产进行

评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易中，标的资产的交易价 格将根据评估报告的评估结果并经交易各方协商确定。

公司就本次交易所涉关联交易之处理将遵循公开、公平、公正的原则，并履 行必要的合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，没有损害公司和非关联股东的利益。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为公司全资子公司 100%的股权。标的资产权属清晰、未 被质押或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产的过户不存在法律障碍。 本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相 关法律、法规的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的为公司持有的永和科技 100%股权，其主要产品为铜制水暖阀 门和管件，考虑到目前公司正积极布局医疗健康产业，打造肿瘤精准放射治疗连 锁专科医院的产业发展模式。为推进业务转型，促进公司业务在医疗健康领域的 长远发展，本次交易根据实际需要对原有阀门、管件类业务进行调整。

交易完成后，公司将聚焦大健康医疗产业，发展以肿瘤精准放射治疗为服务 核心的连锁型肿瘤专科医院经营模式，本次交易有利于公司增强持续经营能力， 交易完成后，不存在可能导致永和智控重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易之前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定；本次交易完成后，不会导致上市公司控制权变更，上市公司仍将在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保 证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结 构不会造成影响。本次交易完成后，上市公司承诺将依据《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，有利 于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交 易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。 公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定，具体如下：

1、本次重大资产为出售标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的报批事项和尚需呈报批准 的程序在《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中详细披 露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

2、本次重大资产重组不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重 组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定。

3、本次交易拟剥离公司流体智控业务，使公司聚焦业务于医疗健康产业， 进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降 低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医 疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。

4、本次交易完成后，公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等 方面的独立性。本次交易将使公司产业链更加完善，有利于公司突出主业、增强 持续经营能力，不会就此产生同业竞争的情况，本次交易完成后所产生的关联交 易将在公允性和必要性的基础上开展。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交

易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

本次交易，涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第七条规定相关主体（包括公司，标的公司浙江永和智控科技有 限公司，交易对方制霸科技（浙江）有限公司以及上述主体的实际控制人，上市 公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本 次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及 其经办人员，参与本次资产重组的其他主体），不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形，即前述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五 条相关标准的议案》。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次重大资产重 组事项前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于本次 重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。 1、关于公司本次交易履行法定程序的说明

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、 法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事 项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

2、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市 公司信息披露指引第3 号—重大资产重组》的规定，就本次交易拟提交的相关法 律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法 律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事 对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于提请 公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大 会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相 关资产价格、支付方式等；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切 协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

3、应有关部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署 有关审计报告等文件的相应修改；

4、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次 重大资产重组的具体方案进行调整；

5、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜（包括办理股 权变更等事宜）

6、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(十三）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于暂

不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。

鉴于本次交易涉及的资产审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召 开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审

议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股东大会 会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

本公司独立董事就本次董事会审议的重大资产重组相关议案发表了事前认 可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司2021 年6 月8 日刊登于巨潮资讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《永和智控独立董事关于第四届董事会第 十九次临时会议审议事项的独立意见》和《永和智控独立董事关于第四届董事会 第十九次临时会议审议事项的事前认可意见》。

三、备查文件

• 1、《永和智控第四届董事会第十九次临时会议决议》；

• 2、《永和智控独立董事关于第四届董事会第十九次临时会议审议事项的独

• 立意见》；

• 3、《永和智控独立董事关于第四届董事会第十九次临时会议审议事项的事

• 前认可意见》；

• 4、《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》；

• 5、《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要》；

• 6、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

永和流体智控股份有限公司董事会

2021 年 6 月 7 日