Yorhe Fluid Intelligent Control CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Nov 5, 2021

天风证券股份有限公司

关于

《永和流体智控股份有限公司关于本次交易内幕信息知情人买

卖股票情况的自查报告》

的专项核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任永和流体智控股 份有限公司（以下简称“永和智控”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售暨 关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委 员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组 内幕交易防控相关问题与解答》等法律、法规的规定，对永和智控本次交易相关 内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的自查期间为：公司披露《永和智控关于筹划重大资产重组暨签署 <股权转让意向协议>的公告》之日（2021 年 4 月 1 日）前 6 个月至公司披露《永 和智控重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》前一日止（即 2020 年 9 月 30 日至 2021 年 11 月 2 日）。

二、本次交易的内幕信息知情人范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

• （一）永和智控及其现任董事、监事、高级管理人员，及现控股股东、实际

• 行动人、一致行动人；

• （二）交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员；

• （三）相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人；

（四）前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶和年满 18 周岁的 子女。

三、核查期间内，核查范围内人员买卖永和智控股票的情况

通过核查，上述主体在自查期间交易永和智控股票的情形如下：

姓名	职位	买卖情况	时间	原因
台州永健控 股有限公司	原永和智控控股股东	永建控股将其持有的本公 司股份分别转让给曹德莅 34,000,000股；转让给杨缨 丽13,980,000股。	2021 年4 月8 日-4 月23日	控股股东股权结构调整
曹德莅	永和智控控股股东、实 际控制人、董事长
杨缨丽	曹德莅的一致行动人
余娅群	曹德莅的一致行动人	增持946,700股	2021 年2 月1 日-2 月10日	个人交易行为
		减持940,000股	2021年2月23日
		增持1,900,500股	2021年2月18日-2 月24日	对公司内在价值、战略 规划及发展前景的认 同，实施增持计划。
		增持2,378,200股	2021年5月12日-6 月17日
陈先云	交易对方实际控制人 的一致行动人	增持455,300股	2021 年2 月2 日-2 月10日	基于对公司未来发展的 信心及对公司价值的认 同，实施增持计划。
		增持1,544,700股	2021 年5 月6 日-6 月28日
郭凯	永和智控监事	增持3,100股	2020年12月31日 -2021年1月5日	因个人资金需求交易股 票，交易数量较小
		减持3,100股	2021年1月20日
		增持1,500股	2021年1月21日
		减持1,500股	2021年3月1日
杨辉	永和智控监事仲恒之 父	增持3,700股	2020年12月18日 -2021年1月7日	因个人资金需求交易股 票，交易数量较小
		减持3,700股	2021年1月14日-8 月17日
天风证券股 份有限公司	本次重大资产重组的 独立财务顾问	期间累计买入672,200股， 卖出672,200股	2020年11月23日 -2021年9月6日	天风证券在上述期间买 卖股票的自营业务账 户，为通过自营交易账 户进行ETF、LOF、组 合投资、避险投资、量

化投资，以及依法通过 自营交易账户进行的事 先约定性质的交易。根 据证券业协会《证券公 司信息隔离墙制度指 引》的规定，该类自营 业务账户可以不受到限 制清单的限制。

四、上述相关人员对买卖上市公司股票行为性质的说明 1、曹德莅的声明如下：

本人于2021 年3 月17 日参加公司总经理办公会（讨论公司转型聚焦大健康 医疗产业，实施产业转型和产业结构优化）首次讨论本次交易相关信息并首次知 晓，2021 年4 月1 日，公司首次公开披露了本次重大资产重组交易相关事项。 本人上述协议受让永和智控股票系基于对公司股权结构调整，巩固自身在公司实 际控制权稳定的行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进 行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规 范性文件规范交易行为。

2、陈先云的声明如下：

本人上述买入永和智控股票的行为系基于对公司未来发展的信心及对公司 价值的认同而实施增持计划的行为，该增持计划已于2021 年1 月15 日进行公告。 本人在制定该增持计划时，本次交易尚未启动，不存在利用内幕信息进行交易的 情形。本人在2021 年2 月买入上市公司股票是为了履行前述公告的增持计划， 且此时本次交易尚未启动，不存在利用内幕信息进行交易的情形；后续买入行为 均在2021 年4 月1 日上市公司公开披露本次重组交易事项之后，且均系为履行 增持计划而买入，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。

本人承诺将持续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件 规范交易行为，不利用本次交易的内幕信息进行交易，不泄露内幕信息或者建议 他人利用内幕信息进行交易。

3、郭凯的声明如下：

本人于永和智控 2021 年 4 月 1 日披露《永和智控关于筹划重大资产重组暨

签署<股权转让意向协议>的公告》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上 述永和智控股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非 公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行永和智控股票买卖， 未从任何第三方获知永和智控的任何内幕信息，亦未向任何第三方透露永和智控 的任何内幕信息。本人买卖永和智控股票系根据证券市场业已公开的信息并基于 本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交 易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格 遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖 永和智控股票的行为被有关部门认定有不当之处，上述买卖股票而获得的全部收 益归永和智控。

4、杨辉的声明如下：

本人于永和智控 2021 年 4 月 1 日披露《永和智控关于筹划重大资产重组暨 签署<股权转让意向协议>的公告》首次知晓本次交易相关信息，本人上述买卖 永和智控股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做 出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内 幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信 息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布 的规范性文件规范交易行为。若上述买卖永和智控股票的行为被有关部门认定有 不当之处，上述买卖股票而获得的全部收益归永和智控。

5、杨缨丽的声明如下：

本人于永和智控 2021 年 4 月 1 日披露《永和智控关于筹划重大资产重组暨 签署<股权转让意向协议>的公告》首次知晓本次交易相关信息，本人上述协议 受让永和智控股票系基于公司股权调整的行为，不存在获取或利用内幕信息进行 交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存 在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

6、余娅群的声明如下：

本人于永和智控 2021 年 4 月 1 日披露《永和智控关于筹划重大资产重组暨 签署<股权转让意向协议>的公告》首次知晓本次交易相关信息，上述买卖永和

智控股票的行为系基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认同而实施增持 计划和本人根据自身判断而独立作出的投资决策和投资行为，相关增持计划已分 别于 2021 年 1 月 16 日，2021 年 5 月 8 日进行公告，本人从未参与本次交易的 任何筹划及决策过程，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进 行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规 范性文件规范交易行为。若上述买卖永和智控股票的行为被有关部门认定有不当 之处，上述买卖股票而获得的全部收益归永和智控。

7、天风证券的声明如下：

本公司在自查期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、 LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先 约定性质的交易及做市交易。根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》 的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为 自营业务限制清单豁免账户。本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制 度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了 严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、 业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以 防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司承诺，本公司上述 自营业务账户买卖永和智控股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其 日常市场化行为，与永和智控本次重大资产重组不存在关联关系。本公司不存在 公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情 形。

五、独立财务顾问核查意见

根据相关主体出具的自查报告，经核查，本独立财务顾问认为：上述内幕信 息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用本次交易的内幕信息 进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于《永和流体智控股份有限公司关 于本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》的专项核查意见》之盖章 页）

天风证券股份有限公司 2021 年 11 月 5 日