Yorhe Fluid Intelligent Control CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Nov 2, 2021

天风证券股份有限公司

关于永和流体智控股份有限公司

在本次重大资产重组前发生 “ 业绩变脸 ” 或本次重组存在拟置出

资产情形相关事项

之专项核查意见

永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”、“上市公司”）拟以 现金交易方式向制霸科技（浙江）有限公司（以下简称“制霸科技”）出售其所 持下属子公司浙江永和智控科技有限公司（以下简称“永和科技”）100.00%股权。 本次交易独立财务顾问为天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本 独立财务顾问”）。

天风证券按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第十一项的要求对 上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下（如无特别说明，本核查 意见中的简称与《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》中的释义相同。）

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履 行完毕的情形

（一）上市后的承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾 问核查，自永和智控上市之日起至本核查意见出具日止，永和智控及相关承诺方 做出的主要公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产出售中相关方做出的承诺） 如下：

承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
资产重组时所作承诺（首次公开发行或再融资时所作承诺）
浙江领庆创 业投资有限 公司、上海易 居生源股权 投资中心（有 限合伙）、上 海易居生泉 股权投资中 心（有限合 伙）	股份限售 承诺	公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其控制的永健控股、迅成贸易、 永盛咨询承诺：除发行人首次公开发行股票时公开发售的股份外，自 公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理在首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。如果公司股票上市之日起6个月内连续二十个交 易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后6 个月期末收盘 价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转赠股本、配 股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发 行价格，则持有公司股份的限售期限在36个月基础上自动延长6个 月。	2016 年04 月 28 日至2017 年4月28日	履行完毕
台州永健控 股有限公司、 迅成贸易有 限公司、上海 永绅咨询企 业管理中心 （有限合伙）	股份减持 承诺	除首次公开发行股票时公开发售的股份外，自公司股票在深圳证券交 易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开 发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期 限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息 事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则持有公司 股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。	2016 年04 月 28 日至2019 年4月29日	履行完毕
应雪青、陈先 云、谢启富、 吴晚雪（直接 或间接持有 发行人股份 的董事、高级	股份减持 承诺	自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次 发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该 部分股份；如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收 盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公 司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等 除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则	2016 年04 月 28 日至2019 年4月29日、 任职期间	履行完毕

管理人员承 诺）		本人间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六 个月。上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员 期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总 数的25%。
邵英华（直接 或间接持有 发行人股份 的监事承诺）	股份减持 承诺	自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次 发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该 部分股份。待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、 高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股 份总数的25%。	2016 年04 月 28 日至2019 年4月29日、 任职期间	履行完毕
边贺;陈尔罕; 陈先云;连之 伟;潘桦;台州 永健控股有 限公司;吴晚 雪;谢启富;易 群;应雪青;永 和流体智控 股份有限公 司;周红锵	IPO 稳定 股价承诺	公司回购： 公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试 行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的 前提下，向社会公众股东回购股份。公司股东大会对回购股份做出决 议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股 股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之 目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司单次 用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的可供分配利润的 10%。公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续十个 交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，公 司董事会应作出决议终止回购股份事宜。在公司符合本预案规定的回 购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实 际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现 金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或 暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意 后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 控股股东增持：公司控	2016年4月28 日至2019年4 月29日	履行完毕

		股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行 增持。控股股东承诺连续十二个月增持公司股份数量不少于增持时总 股本的1%，且不超过增持时总股本的2%。控股股东增持公司股份 方案公告后，公司股票收盘价格连续十个交易日超过上一个会计年度 末经审计的每股净资产（调整后）时，控股股东可以终止增持股份。 在触发发行人启动股价稳定措施的条件下，公司股东大会对回购股份 进行决议时，控股股东承诺就该等事宜投赞成票。 董事、高级管理 人员增持： 在公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司 收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股 权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。有义务增持 的董事、高级管理人员承诺，连续十二个月内用于增持公司股份的货 币资金不低于其上年度自公司取得的薪酬的30%，但不高于80%。 董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连 续十个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后） 时，董事、高级管理人员可以终止增持股份。公司在首次公开发行A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人 员应当遵守本预案并签署相关承诺。上述承诺不因职务变动或离职等 原因而失效。
迅成贸易有 限公司	股份减持 承诺	自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，计划减持部分股票，具 体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。如果在锁定期满 后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限 内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事 项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。每次减持 时，将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前	2016 年04 月 28 日至2021 年4月28日	2020年1月6日，公司2020年第一 次临时股东大会审议通过《关于豁免 迅成贸易有限公司自愿性股份锁定 承诺的议案》，豁免迅成贸易履行"自 持有公司股份锁定期满后的二十四 个月内，计划减持部分股票，具体减

		三个交易日予以公告。		持数量每年不超过减持时公司股份 总数的5%。"的承诺。鉴于迅成贸易 所做出的承诺已被豁免，且迅成贸易 在本报告期末已未持有本公司股份， 因此本项承诺事项已履行完毕。
上海永绅咨 询企业管理 中心（有限合 伙）	股份减持 承诺	自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，计划减持部分股票，具 体减持数量每年不超过减持时其所持公司股份总数的25%。如果在 锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司 在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除 权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。 每次减持时，将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等 内容提前三个交易日予以公告。	2016 年04 月 28 日至2021 年4月28日	2020年1月6日，公司2020年第一 次临时股东大会审议通过《关于豁免 上海永绅咨询企业管理中心（有限合 伙）自愿性股份锁定承诺的议案》， 豁免永绅企业履行"自持有公司股份 锁定期满后的二十四个月内，计划减 持部分股票，具体减持数量每年不超 过减持时公司股份总数的25%。"的 承诺。鉴于上海永绅所做出的承诺已 被豁免，且上海永绅在本报告期末已 未持有本公司股份，因此本项承诺事 项已履行完毕。
台州永健控 股有限公司	股份减持 承诺	自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，计划减持部分股票，具 体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。如果在锁定期满 后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限 内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事 项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。每次减持 时，将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前 三个交易日予以公告。	2016 年04 月 28 日至2021 年4月28日	公司2019 年第一次临时股东大会审 议通过：豁免永健控股履行"自持有公 司股份锁定期满后的二十四个月内， 永健控股计划减持部分股票，具体减 持数量每年不超过减持时公司股份 总数的5%。"的承诺。鉴于永健控股 在本报告期内已协议转让所持有的 永和智控股份，已不再是本公司的控 股股东，本承诺已履行完毕。

应雪青、陈先 云、谢启富、 吴晚雪（直接 或间接持有 发行人股份 的董事、高级 管理人员承 诺）、邵英华 （直接或间 接持有发行 人股份的监 事承诺）	股份减持 承诺	离职后六个月内，不转让本人所直接及间接持有的公司股份；离职六 个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 本人直接和间接所持有公司股票总数的比例不超过50%（余额不足 1,000股时，可以一次转让）。	2016 年04 月 28日至特定期 间	2020年1月6日，公司2020年第一 次临时股东大会审议通过关于豁免 应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪、 邵英华（原董事、高管，已离任）自 愿性股份锁定承诺相关议案，豁免应 雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪、邵 英华履行"离职后六个月内，不转让本 人间接持有的公司股份；离职六个月 后的十二个月内，通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占本人间 接所持有公司股票总数的比例不超 过50%（余额不足1,000股时，可以 一次转让）。"的承诺。
易居生源、易 居生泉	股份减持 承诺	在锁定期满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司 股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定 期满后二十四个月内减持完毕全部股份。每次减持时，将通知公司将 本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公 告。	2016 年04 月 28日至减持期 间	易居生源、易居生泉已按照股份减持 承诺的要求减持完毕，本承诺已履行 完毕。
永健控股、迅 成贸易、永绅 企业、应雪 青、陈先云	避免同业 竞争承诺	本公司/本人目前没有直接或间接从事任何与永和智控相同或相似的 业务。本公司/本人未来也无意直接或间接从事任何与永和智控相同 或相似的业务的计划。本公司/本人将来面临或可能取得任何与竞争 业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予永和智控对 该等机会之优先选择权。本公司/本人将不会利用永和智控实际控制 人的身份进行损害永和智控及其股东利益的经营活动。本公司/本人 愿意承担因违反上述承诺而给永和智控造成的全部经济损失。本承诺 自本公司/本人签署后生效，且在本人直接或间接持有永和智控5%及	2016 年04 月 28日至长期	履行中

		以上股份期间持续有效。
永健控股、应 雪青、陈先云	关于关联 交易、不占 用公司资 金方面的 承诺	1、关联交易：不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关 联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；自本承诺函出具日起本 公司/本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司 的资金或其他资产；尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法 避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接 受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严 格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任 何超出上述规定以外的利益或收益；本公司/本人将通过对所控制的 其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。2、 不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金：有偿或无偿地拆借 公司的资金给本公司/本人或其他关联方使用；通过银行或非银行金 融机构向本公司/本人或关联方提供委托贷款；委托本公司/本人或其 他关联方进行投资活动；为本公司/本人或他关联方开具没有真实交 易背景的商业承兑汇票；代本公司/本人或其他关联方偿还债务。	2016 年04 月 28日至长期	鉴于永健控股已在报告期内协议转 让所持有的部分永和智控股份，不再 是永和智控的控股股东。因此，本承 诺已履行完毕。
永健控股	关于填补 回报措施 的相关承 诺	任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司 经营管理活动，不会侵占公司利益；本公司将切实履行作为控股股东 的义务，维护公司和全体股东的合法权益；本公司不会无偿或以不公 平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益；本公司不会动用公司资产从事与履行本公司职责无关的投资、消 费活动；本公司将审慎对公司未来的薪酬制度、拟公布的公司股权激 励的行权条件（如有）等事宜进行审议，促使相关事项与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具日后，如监管机构关于填补回 报措施及其承诺的相关规定有其 他要求的，且上述承诺不能满足监 管机构的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承 诺。	2016 年04 月 28日至长期	鉴于永健控股已在报告期内协议转 让所持有的部分永和智控股份，不再 是永和智控的控股股东。因此，本承 诺已履行完毕。

永健控股	关于公司 缴纳社保 和住房公 积金事项 的承诺	若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险 费、住房公积金，或因未缴纳上述费用而导致发行人受到处罚或被任 何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法机关认定合理时，本公 司将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及 处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上 述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。	2016 年04 月 28日至长期	鉴于永健控股已在报告期内协议转 让所持有的部分永和智控股份，不再 是永和智控的控股股东。因此，本承 诺已履行完毕。
股权激励承诺（其他对公司中小股东所作承诺）
迅成贸易有 限公司;玉环 永宏企业管 理有限公司; 上海永绅企 业管理咨询 中心（有限合 伙）	其他承诺	1.本公司不可撤销地放弃本公司持有上市公司股份所对应的表决权， 亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权；放弃表决权的期限为本 声明生效之日起至本公司不再持有上市公司该部分股份期间（以下简 称“期间内”）。2.前述表决权包括但不限于如下权利：2.1召集、召开 和出席公司的股东大会会议，行使表决权；2.2向股东大会提出各类 提案，包括但不限于提名董事候选人、监事候选人等；2.3对法律法 规和公司章程规定的需股东大会讨论、决议的事项行使表决权。3. 本公司因持有的上市公司上述股份转增、送红股或本公司在期间内从 二级市场买入公司股票而增加的股份，同样应按上述声明放弃表决 权。4.本公司拟减持上述放弃表决权股份的，应先通知成都美华圣 馨医疗科技合伙企业（有限合伙），并给予其优先受让权。5.本声明 文件一经签署即有不可撤销的法律效力。	2019 年10 月 10日至不再持 有上市公司该 部分股份期间	鉴于迅成贸易有限公司;玉环永宏企 业管理有限公司;上海永绅企业管理 咨询中心（有限合伙）已不再持有本 公司股份，因此本承诺事项已履行完 毕。
应雪青	其他承诺	本人不可撤销地放弃本公司持有上市公司股份所对应的表决权，亦不 委托任何其他方行使该等股份的表决权；放弃表决权的期限为本声明 生效之日起至本人不再持有上市公司该部分股份期间。	2020年3月10 日至不再持有 上市公司该部 分股份期间	履行中
方秀宝	其他承诺	本人不可撤销地放弃本公司持有上市公司股份所对应的表决权，亦不 委托任何其他方行使该等股份的表决权；放弃表决权的期限为本声明 生效之日起至本人不再持有上市公司该部分股份期间。	2020年2 月5 日至不再持有 上市公司该部	截至本报告期末，方秀宝已不再持有 本公司股份，本承诺已履行完毕。

			分股份期间
蔡丹芳;陈先 云;方秀宝;苏 辉锋	其他承诺	本人不可撤销地放弃本公司持有上市公司股份所对应的表决权，亦不 委托任何其他方行使该等股份的表决权；放弃表决权的期限为本声明 生效之日起至本人不再持有上市公司该部分股份期间。	2020年2 月5 日至不再持有 上市公司该部 分股份期间	履行中
苏金飞	其他承诺	本人不可撤销地放弃本公司持有上市公司股份所对应的表决权，亦不 委托任何其他方行使该等股份的表决权；放弃表决权的期限为本声明 生效之日起至本人不再持有上市公司该部分股份期间。	2020年4 月2 日至不再持有 上市公司该部 分股份期间	履行中
股改承诺（收购报告书或权益变动报告中所作承诺）
玉环永宏企 业管理有限 公司	股份减持 承诺	本公司自台州永健控股有限公司持有公司股份锁定期满（即2019年 4 月29日）后的二十四个月内，计划减持部分股票，具体减持数量 每年不超过减持时公司股份总数的5%。如果在锁定期满后的二十四 个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、 送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价 进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。每次减持时，将通知公 司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予 以公告。	2019 年08 月 25 日至2021 年4月28日	2020年1月6日，公司2020年第一 次临时股东大会审议通过《关于豁免 玉环永宏企业管理有限公司锁定承 诺的议案》，豁免玉环永宏履行"自持 有公司股份锁定期满后的二十四个 月内，计划减持部分股票，具体减持 数量每年不超过减持时公司股份总 数的5%。"的承诺。鉴于玉环永宏所 做出的承诺已被豁免，且玉环永宏在 本报告期末已未持有本公司股份，因 此本项承诺事项已履行完毕。
玉环永宏企 业管理有限 公司	关于减少 和规范关 联交易及 不占用公 司资金的	1、减少和规范关联交易：不通过与上市公司之间的关联关系损害上 市公司利益和其他股东的合法权益；自本承诺函出具日起，本公司及 本公司控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司的资 金或其他资产；尽量减少与上市公司发生关联交易，如关联交易无法 避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接	2019 年08 月 25日至长期	履行中

	承诺	受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件； 将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上 市公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；本公司将通过对所 控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承 诺。2、不占用公司资金：本公司承诺不会通过包括如下方式等占用 上市公司资金：有偿或无偿地拆借上市公司的资金给本公司或其他关 联方使用；通过银行或非银行金融机构向本公司或关联方提供委托贷 款；委托本公司或其他关联方进行投资活动；为本公司或他关联方开 具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代本公司或其他关联方偿还债 务；中国证监会认定的其他方式。
玉环永宏企 业管理有限 公司	同业竞争	本公司目前没有直接或间接从事任何与永和智控相同或相似的业务。 本公司未来也无意直接或间接从事任何与永和智控相同或相似的业 务的计划。本公司将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机 会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等机会之优先选 择权。本公司不会从事损害上市公司及其股东利益的经营活动。本公 司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。本承 诺自本公司签署后生效，且在本公司直接或间接持有永和智控5%及 以上股份期间持续有效。	2019 年08 月 25日至长期	履行中
杨缨丽	关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺	一、关于保持上市公司独立性的承诺（一）人员独立1、保证上市公 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在 上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公 司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证上市公 司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之	2021年1月14 日至长期	履行中

下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业 不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上 市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子 公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人 及本人控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独 立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干 预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四） 机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控 制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）业务独立1、保证上市 公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市 场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本人及本人控制的其 他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则 按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证上市公司在其 他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。本人保证严格履行本 承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失 的，本人将承担相应的赔偿责任。二、避免同业竞争的承诺为避免同 上市公司形成同业竞争的可能性，本人作出如下承诺：1、截至本承 诺函签署日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公 司控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存 在同业竞争。2、本次交易完成后，针对本人以及本人控制的其他企 业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业

务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞 争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上 市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的 竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及 资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促 使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。3、本次 交易完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公 司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上 市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同 业竞争或潜在同业竞争。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如 因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔 偿责任。三、规范和减少关联交易的承诺为了减少和规范本次权益变 动完成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法 权益，作出如下承诺：本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与 上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业 与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生 的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公 开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法 履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与 上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上 市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本人保证严格履行本 承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失 的，本人将承担相应的赔偿责任。四、资金来源声明本次权益变动所 需资金全部来源于自有资金及自筹资金。上述资金来源合法，不存在 直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公

		司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次交易的资金不包 含任何资产管理计划、信托计划、理财产品，其资金来源合法。
曹德莅	关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺	一、关于独立定的承诺：（一）人员独立1、保证上市公司的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职 工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 且不在本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独 立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司 拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的 其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证上市公司具有独立完 整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市 公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式 违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产 为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证 上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他 企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本 人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资 金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间 不存在机构混同的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公	2021年1月14 日至长期	履行中

司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公 平、公正”的原则依法进行。（六）保证上市公司在其他方面与本人及 本人控制的其他企业保持独立本人保证严格履行本承诺函中各项承 诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相 应的赔偿责任。二、关于避免同业竞争的承诺1、截至本承诺函签署 日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的 企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞 争。2、本次交易完成后，针对本人以及本人控制的其他企业拟从事 或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业 机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况 下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相 同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此 外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置 等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及 本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。3、本次交易完成 后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业 务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司， 并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或 潜在同业竞争。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该 等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。 三、关于规范和减少关联交易的承诺为了减少和规范本次权益变动完 成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权 益，作出如下承诺：本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上 市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与 上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的 关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、

		公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有 关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行 信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市 公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公 司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本人保证严格履行本承诺 函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的， 本人将承担相应的赔偿责任。四、关于资金来源声明本次权益变动所 需资金全部来源于自有资金及自筹资金。上述资金来源合法，不存在 直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公 司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次交易的资金不包 含任何资产管理计划、信托计划、理财产品，其资金来源合法。
杨缨丽	股东一致 行动承诺	杨缨丽将《股份转让协议》受让的13,980,000股股份（占公司总股本 的6.99%）对应的表决权，不可撤销的全部委托给曹德莅。曹德莅和 杨缨丽于2021年1月14日签署了《一致行动人协议》。	2021年1月14 日起至杨缨丽 不再持有本公 司股份之日止	履行中
其 他
曹德莅、吴 云、余娅群	股份增持 承诺	公司实际控制人、董事长曹德莅于2021年1月11日出具了《股份增持 计划告知函》，计划于公司披露本次增持计划公告之日起6个月内，通 过竞价交易方式增持本公司股份，增持不低于190万股，不超过200 万股，资金来源于自有或自筹资金。2021年1月22日，曹德莅出具了 《关于增持股份计划增持主体调整的情况说明》，鉴于其股票账户资 金调配原因，上述增持股份计划的增持主体将由其本人、其配偶吴云 女士或配偶的母亲余娅群女士具体实施，除增持主体调整外，增持股 份计划的其他内容不变。	2021年1月26 日起至通过竞 价交易方式增 持公司股份完 毕	已履行完毕。余娅群女士已于2021年 2月18日至2021年2月24日期间，通过 集中竞价交易方式增持本公司股份 1,907,200股（占公司总股本的 0.9536%），增持总金额2,317.25万元。
曹德莅	股份增持 承诺	不在限制买入的窗口期内增持，不在公司重大事项内幕信息阶段增 持，不在公司其他事项的内幕信息阶段及敏感期增持，不会进行短线	2021年1月11 日至长期	公司实际控制人、董事长曹德莅增持 股份计划实施完成，增持承诺履行完

		交易等行为。如有违背上述行为，本人愿意主动向公司董事会上交违 规交易所得收益。		毕。
陈先云	股份增持 承诺	不在限制买入的窗口期内增持，不在公司重大事项内幕信息阶段增 持，不在公司其他事项的内幕信息阶段及敏感期增持，不会进行短线 交易等行为。 如有违背上述行为，本人愿意主动向公司董事会上交 违规交易所得收益。	2021年1月15 日至长期	陈先云增持计划时间届满暨增持完 成，增持承诺履行完毕。
曹德莅、吴 云、余娅群	股份增持 承诺	根据增持主体于2021年5月7日出具的《股份增持计划告知函》，本次 增持计划将在公告之日起6个月内，通过竞价交易方式增持本公司股 份不低于900万股，不超过1000万股。	2021年5 月8 日起6个月内	履行中

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：自上市后至本专项核查意见出具之日，永和 智控及其相关主体所作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，符合《上市公司监 管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承 诺及履行》的相关要求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情 形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（一）关于最近三年永和智控是否违规资金占用、违规对外担保情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对永和智控 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报表进行了审计，并分别出具了信会师报字[2019]ZF10034 号、信会 师报字[2020]ZF10093 号、信会师报字[2021]ZF10612 号审计报告，2018 年度、 2019 年度、2020 年度审计报告均为无保留意见。

同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对永和流体智控股份 有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字 [2019]第 ZF10041 号）、《关于对永和流体智控股份有限公司控股股东及其他关联 方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第 ZF10097 号）、《关于对 永和流体智控股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说 明》（信会师报字[2021]第 ZF10614 号）。

本独立财务顾问查阅了永和智控最近三年（即 2018 年至 2020 年）历年年度 报告及信息披露文件，并查询了中国证监会、深交所等监管机构网站。经核查， 本财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）关于最近三年永和智控及其控股股东、实际控制人、现任董事、监 事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、

纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦 查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据永和智控、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出 具的《声明承诺函》，中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn ）、浙江证监局 （http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn） 公开披露的有关信息，并经本独立财务顾问核查，最近三年永和智控及其控股股 东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚、被 证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措 施等的情形如下：

1、警示函

2021 年 1 月 8 日，浙江证监局下发《关于对永和流体智控股份有限公司及 相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2021】7 号），载明：永和智控与民生 银行成都分行签订《并购贷款借款合同》项下质押的股权及抵押的房产是公司的 主要资产。公司主要资产被质押及抵押事项未进行临时公告，存在信息披露不及 时情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条和第三十条的规 定。公司董事长曹德莅、总经理鲜中东、董事会秘书刘杰对上述行为负有主要责 任。……我局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货 市场诚信档案。

2、监管函

（1）2019 年 4 月 23 日，深交所中小板公司管理部下发《关于对永和流体 智控股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第 46 号），载明：2019 年 2 月 21 日，你公司在披露《2018 年年度报告》时，未按照《中小企业板信息披 露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》（2016 年 12 月修订）第 二条的规定，同步披露《2019 年第一季度业绩预告》，直至 2019 年 4 月 13 日才 补充披露。违反了深交所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第

2.1 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝 上述问题的再次发生。

（2）2021 年 1 月 26 日，深交所中小板公司管理部下发《关于对永和流体 智控股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2021】第 17 号），载明：2020 年 4 月 3 日，你公司与民生银行成都分行签订《并购贷款借款合同》，借款金额为 1.1 亿元，上述合同项下的借款以你公司持有的成都永和成医疗科技有限公司 100% 股权、达州医科肿瘤医院有限公司 95%股权、成都山水上酒店有限公司 100%股 权质押担保，成都山水上酒店有限公司位于成都高新区天府三街 88 号房产抵押 担保。根据合同显示，上述质押的股权及抵押的房产合计价值 35,165.97 万元， 是公司的主要资产。你公司未及时就上述主要资产被质押及抵押事项进行信息披 露。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.1 条、第 2.7 条、第 11.11.3 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取 教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

3、关注函

（1）上市公司于 2019 年 1 月 23 日收到深交所中小板公司管理部下发的《关 于对永和流体智控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 32 号）， 主要提及公司控股股东台州永健控股有限公司、实际控制人应雪青、陈先云及其 一致行动人质押比例过高，请说明质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押 的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施等相关内容。

（2）上市公司于 2019 年 10 月 14 日收到深交所中小板公司管理部下发的《关 于对永和流体智控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 356 号）， 主要提及实际控制人拟发生变更的交易背景、原因，原实际控制人控制的企业放 弃部分表决权的原因、合法性，以及交易完成后实际控制人的认定依据及其合理 性等内容。

（3）上市公司于 2019 年 10 月 15 日收到中国证监会浙江监管局下发的《监 管问询函》（浙证监公司字【2019】156 号），主要提及公司实际控制人拟发生变 更涉及的收购目的、增资及借款资金的最终来源、其他对价或资金往来安排、收

购人及其控制核心企业注册资本到位情况、资金来源、尚未实际开展业务的原因 及后续业务发展规划、公司业务发展的方向及相关安排等内容。

（4）公司于 2020 年 2 月 6 日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对 永和流体智控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 28 号），主要 提及第二大股东迅成贸易有限公司拟将所持公司全部股份协议转让给自然人陈 先云、方秀宝、苏辉锋、蔡丹芳的背景、具体原因以及对公司控制权稳定性的影 响，受让方之间以及与实际控制人的关联关系，是否违反迅成贸易有限公司的减 持及锁定承诺等内容。

（5）公司于 2020 年 4 月 23 日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于 对永和流体智控股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】 第 28 号），主要提及公司 2019 年度经营业绩、疫情对业务的影响、存货跌价准 备计提充分性、期间费用、分红方案等内容。

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述情形外，永和 智控及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存 在刑事处罚或行政处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国 证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注 应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

（一） 最近三年的业绩真实性和会计处理合规性

独立财务顾问通过查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）对永和智控 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报表出具的：信会师报字[2019]ZF10034 号、 信会师报字[2020]ZF10093 号、信会师报字[2021]ZF10612 号审计报告，2018 年 度、2019 年度、2020 年度审计报告均为无保留意见。

本独立财务顾问认为：上市公司业绩真实、会计处理合规。

（二）永和智控 2018 年至 2020 年重大交易及会计处理，关注是否存在虚 假交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相 关会计处理是否符合会计准则规定。

最近三年永和智控利润情况如下：

最近三年永和智控利润情况如下：	最近三年永和智控利润情况如下：	最近三年永和智控利润情况如下：	最近三年永和智控利润情况如下：
单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	64,769.12	59,205.80	64,436.85
二、营业总成本	61,816.47	51,089.17	53,167.72
其中：营业成本	44,323.43	40,389.41	45,799.87
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	464.82	526.23	541.18
销售费用	2,712.48	3,213.33	2,555.86
管理费用	9,774.96	5,043.20	3,867.50
研发费用	1,405.83	1,858.30	1,603.57
财务费用	3,134.94	58.70	-1,200.27
其中：利息费用	1,454.11	0.60	30.71
利息收入	83.62	65.24	14.24
加：其他收益	191.83	297.27	139.90
投资收益（损失以“-”号填列）	183.86	104.13	-934.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	223.43	-12.17	-8.71
信用减值损失（损失以“-”号填列）	145.40	-158.28
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-736.67	-781.71	-461.36

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
资产处置收益（损失以“-”号填列）		-11.91	8.90
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,960.50	7,553.97	10,012.88
加：营业外收入	22.10	26.89	2.34
减：营业外支出	106.39	38.22	38.83
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,876.21	7,542.64	9,976.39
减：所得税费用	1,565.80	1,522.68	1,843.12
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,310.41	6,019.95	8,133.26
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	1,310.41	6,019.95	8,133.26
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-” 号填列）	1,292.47	6,019.95	8,133.26
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	17.95
六、其他综合收益的税后净额	-125.77	5.59	-11.67
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净 额	-125.77	5.59	-11.67
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-120.08
1．重新计量设定受益计划变动额
2．权益法下不能转损益的其他综合收益
3．其他权益工具投资公允价值变动	-120.08
4．企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-5.69	5.59	-11.67
1．权益法下可转损益的其他综合收益
2．其他债权投资公允价值变动
3．可供出售金融资产公允价值变动损益
4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5．持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益
6．其他债权投资信用减值准备
7．现金流量套期储备（现金流量套期损益的 有效部分）
8．外币财务报表折算差额	-5.69	5.59	-11.67

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
9．其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	1,184.64	6,025.54	8,121.59
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,166.69	6,025.54	8,121.59
归属于少数股东的综合收益总额	17.95

独立财务顾问通过查阅上市公司年度报告，了解上市公司收入成本确认政策， 比较分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查上市公司最近三年 的重大交易及会计处理。独立财务顾问认为：永和智控 2018 年至 2020 年重大交 易及会计处理，不存在虚假交易、虚构利润等情形；不存在调节会计利润以符合 或规避监管要求的情形，相关会计处理符合会计准则规定。

（三）永和智控 2018 年度至 2020 年度关联交易，是否存在关联方利益输 送的情形。

最近三年，永和智控已制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制 度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。

独立财务顾问检查了永和智控最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、 关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。独立财务 顾问认为：永和智控 2018 年度至 2020 年度关联交易，不存在关联方利益输送的 情形。

（四）永和智控 2018 年度至 2020 年度会计政策、会计估计变更，关注是 否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗 澡”的情形。

2018 年至 2020 年，永和智控会计政策变更情况及其对报表的影响如下： 1、2018 年会计政策变更：

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企 业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行 了修订。上市公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和“应 收账款”合并列示为“应收票据及应收账 款”；“应付票据”和“应付账款”合并列 示为“应付票据及应付账款”； “应收利息” 和“应收股利”并入“其他应收款”列示； “应付利息”和“应付股利”并入“其他 应付款”列示；“固定资产清理”并入“固 定资产”列示；“工程物资”并入“在建 工程”列示；“专项应付款”并入“长期 应付款”列示。比较数据相应调整。	“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收 票据及应收账款”，2018 年年末金额 110,170,894.84 元，2017 年年末金额 145,666,427.58元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付 票据及应付账款”，2018 年年末金额 64,805,080.34元，2017年年末金额68,467,880.60 元； 调增“其他应收款”2018年年末金额0.00 元， 2017年年末金额0.00元； 调增“其他应付款”2018年年末金额0.00 元， 2017年年末金额404,961.19元； 调增“固定资产”2018年年末金额0.00元，2017 年年末金额0.00元； 调增“在建工程”2018年年末金额0.00元，2017 年年末金额0.00元； 调增“长期应付款”2018年年末金额0.00 元， 2017年年末金额0.00元。
（2）在利润表中新增“研发费用”项目， 将原“管理费用”中的研发费用重分类至 “研发费用”单独列示；在利润表中财务 费用项下新增“其中：利息费用”和“利 息收入”项目。比较数据相应调整。	调减“管理费用”2018年金额16,035,711.16元， 2017 年金额15,588,926.19元，重分类至“研发 费用”。

2、2019 年会计政策变更

（1）财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修 订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于 修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般 企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的合并报表项目名称和金额
	合并
（1）资产负债表中“应收票 据及应收账款”拆分为“应收 票据”和“应收账款”列示； “应付票据及应付账款”拆分 为“应付票据”和“应付账款” 列示；比较数据相应调整。	“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收 账款”，“应收票据”2018年年末余额0.00元，“应收账 款”2018年年末余额110,170,894.84元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付 账款”，“应付票据”2018年年末余额0.00元，“应付账 款”2018年年末余额64,805,080.34元。

（2）财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认

和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号— —套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定， 对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要 求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不 一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收 益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的上年年末余额 为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进 行分类和计量结果对比如下：

单位：元

			单位：元	单位：元	单位：元
原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	104,576,077.61	货币资金	摊余成本	104,576,077.61
以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产	以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益	67,315.25	交易性金 融资产	以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益	175,067,315.25
其他流动资产	摊余成本	175,067,315.25
应收账款	摊余成本	110,170,894.84	应收账款	摊余成本	110,170,894.84
			应收款项 融资	以公允价 值计量且 其变动计 入其他综 合收益
其他应收款	摊余成本	12,530,066.63	其他应收 款	摊余成本	12,530,066.63

（3）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）

财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产 交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起 施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根 据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要 按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（4）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）

财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》 （2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，

对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调 整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追 溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

3、2020 年会计政策变更

（1）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新 收入准则”）

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准 则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表 其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅 对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财 务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

单位：元	单位：元
受影响的项目	对2020 年1 月1 日的合并影响金额
预收款项	-652,410.84
合同负债	643,403.96
其他流动负债	9,006.88

与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响 如下（增加/（减少））：

单位：元	单位：元
受影响的资产负债表项目	对2020 年12 月31 日合并余额的影响金额
预收款项	-3,193,347.52
合同负债	3,002,920.55
其他流动负债	190,426.97

（2）执行《企业会计准则解释第 13 号》

财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》（财会〔2019〕 21 号，以下简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯调 整。

①关联方的认定

解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成 员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业

的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影 响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业 及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

②业务的定义

解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同 时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构 成业务的判断等问题。

上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，比较财务报表不做调整， 执行解释第 13 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》 （财会[2019]22 号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开 展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。 该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规 定。

上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行 该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（4）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规 定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满 足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业 可以选择采用简化方法进行会计处理。

上市公司本期未发生租金减让的情况。

（5）2020 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 会计政策变更的议案》，决定公司自 2020 年 1 月 1 日起对投资性房地产的后续计 量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。相应会计

政策变更需要对财务报表数据进行追溯调整，由于公司 2020 年 1 月 1 日前，未 持有投资性房地产，追溯调整未对财务报表产生影响。

4、永和智控 2019 年至 2020 年，未发生会计估计变更与会计政策变更。

（五）永和智控 2018 年度至 2020 年度应收账款、存货、商誉等计提减值 的情况及其依据是否充分。

永和智控制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际请，公司按照 既定的会计政策计提各项资产减值准备。永和智控最近三年资产减值损失情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
坏账损失	145.40	-158.28	-175.21
存货跌价损失	-736.67	-781.71	-286.14
商誉减值损失	-	-	-
合计	-591.27	-939.98	-461.36

说明：损失以“-”号填列。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司公告的会计政策变更系执行财政部相 关规定，不存在会计政策滥用的情况。除上述情况外，上市公司近三年不存在其 他会计政策变更或会计估计变更的情况，亦不存在会计差错更正的情况。相关会 计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计 变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值） 方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产 实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。

（一）本次拟置出资产的评估作价情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2021）第 011460 号资产评估报告及评估说明，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对 永和科技股东全部权益价值进行评估，并且以收益法的评估结果作为最终评估结 论。于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在资产评估报告所列假设和 下，永和流 体智控股份有限公司全部权益的评估价值为 53,000 万元。

（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，

且符合资产的实际经营情况

• 1、评估方法的合理性

—— 依据资产评估基本准则和《资产评估执业准则 资产评估方法》，确定资 产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情 况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方 法。

市场法适用的前提条件是：

• 1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；

• 2）有关交易的必要信息可以获得。

收益法适用的前提条件是：

• 1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

• 2）预期收益所对应的风险能够度量；

• 3）收益期限能够确定或者合理预期。

成本法（资产基础法）适用的前提条件是：

• 1）评估对象能正常使用或者在用；

• 2）评估对象能够通过重置途径获得；

• 3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：

未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为水暖管件制造业务，主要 业务为以 ODM 或 OEM 方式为水暖制造（贸易）国际品牌厂商提供产品，贸易 方式为出口，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相 似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。

选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用 货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。 选取资产基础法评估的理由：永和科技评估基准日资产负债表内及表外各项

资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了 资产基础法。

2、评估假设的合理性

（1）一般假设

①企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见 的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。 ②交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

③公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。

（2）特殊假设

①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本 次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相 关规定无重大变化。

③假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发 生重大变化。

④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。 ⑤假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基 准日后通货膨胀因素的影响。

⑥假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见

的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

⑦假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持 续经营。

⑧资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内， 不发生重大变化。

⑨假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、 政策文件等相关材料真实、有效。

⑩假设评估基准日后评估对象于年度内均匀获得净现金流。

⑪假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法 规规定。

3、评估参数的合理性

“ ” 近期国际贸易政策多变、贸易保护主义盛行、新冠疫情持续以及 能耗双控 、 限电限产政策的执行导致被评估企业所在地区电力供应不足，不得不采取用电指 标分解、错峰用电等政策，对公司以出口为主的传统阀门管件类产品的生产和销 售产生了实质性影响，但目前永和科技客户资源和商业模式基本稳定，收益法评 估结论能体现企业的获利能力。而资产基础法评估资产价值的角度和途径是间接 的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值 效应。结合本次经济行为，经分析，收益法的评估结论具有更好的合理性。

（三）履行必要的决策程序

本次估值结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就估值机构独立性、 估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性发表了 独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策 程序。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假 设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必 要的决策程序。

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公 司公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资 产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）

项目主办人：

马怀先 张金

天风证券股份有限公司

2021年11月2日