Yorbeau Resources Inc. — Management Reports 2021

Mar 31, 2021

LES RESSOURCES YORBEAU INC.

(“Yorbeau” ou la “Société”)

Rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020

Le présent rapport de gestion a été préparé en date du 30 mars 2021 et devrait être lu en parallèle avec les états financiers annuels audités de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 et les notes y afférentes. Les états financiers annuels audités de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 et les notes y afférentes ont été préparés selon les Normes internationales d’information financière (les « IFRS »), publiée par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») et selon les méthodes comptables décrites ci-après.

Certains énoncés contenus dans le présent rapport de gestion constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui avaient été envisagés dans les énoncés prospectifs. La Société est d’avis que les prévisions reflétées dans ces énoncés prospectifs sont fondées sur des hypothèses raisonnables mais rien ne garantit que ces prévisions s’avéreront exactes.

Général

La société a mis en place, en collaboration avec son partenaire IAMGOLD Corporation (« IAMGOLD »), des protocoles de sécurité rigoureux afin de prévenir la propagation de la Covid-19 conformément aux recommandations de l’Institut national de santé publique du Québec (INSPQ) et de la Commission des normes, de l’équité, de la santé et de la sécurité du travail (CNESST).

En décembre 2020, la Société a complété un placement privé et a émis au total 23 076 923 actions accréditives au prix de 0,065 $ pour un produit brut de 1 500 000 $.

En décembre 2020, pour maintenir son option d’achat d’un intérêt de 100% dans la propriété Rouyn, IAMGOLD a effectué un paiement en espèces d’un montant de 500 000 $ correspondant à une partie du total de 4 000 000 $ en vertu de l’entente et avec 1 500 000 $ de paiements restant à effectuer à Yorbeau

Au projet Rouyn, IAMGOLD a divulgué des résultats provenant de onze (11) trous de forage au diamant totalisant 5 950 mètres réalisés dans le secteur Astoria. Voici les principaux résultats :

Secteur Astoria – zone Piché supérieure :

 Trou de forage AS-20-773A : 2,0 mètres d’une teneur de 13,2 g Au/t  Trou de forage AS-20-775 : 2,8 mètres d’une teneur de 7,5 g Au/t incluant : 0,8 mètre d’une teneur de 15,0 g Au/t  Trou de forage AS-20-775W : 7,6 mètres d’une teneur de 9,7 g Au/t incluant : 2,0 mètres d’une teneur de 29,3 g Au/t

Secteur Astoria – zone Piché inférieure :

• Trou de forage AS-17-669W : 2,0 mètres d’une teneur de 7,6 g Au/t

• Trou de forage AS-20-772 : 11,1 mètres d’une teneur de 3,7 g Au/t incluant : 1,0 mètre d’une teneur de 23,5 g Au/t

Secteur d’Astoria – zone principale :

 Trou de forage AS-20-772 : 6,1 mètres d’une teneur de 3,4 g Au/t  Trou de forage AS-20-776 : 14,0 mètres d’une teneur de 3,4 g Au/t incluant : 7,0 mètres d’une teneur de 5,6 g Au/t

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Au projet Lemoine, trois forages (Lem-66, Lem-66W2 et Lem-66W3), pour un total de 2 998 mètres ont été complétés dans le but de faire un suivi sur le trou le plus profond foré à partir de sous-terre dans ce secteur, forage 12L-27 (foré en 1980) qui a recoupé une mince bande de 43 cm de sulfures massifs titrant 4,3% Cu, 6,3% Zn et 1,1 g/t Au. Le forage LEM-66 a intercepté un dyke de gabbro à l’endroit où l’horizon stratigraphique de la mine Lemoine avait été interprété.

Le forage de suivi (LEM-66W2) a atteint le conducteur géophysique le long de l’horizon Lemoine et dans le secteur de l’anomalie, a intercepté un horizon de tuf felsique cherteux de 0,7 mètres contenant 3 % de pyrrhotite et 1% de chalcopyrite et sphalérite. Le résultat obtenu est de 0,1 % Cu, 0,2 % Zn sur 0,7 mètres. À prime à bord, la quantité et la texture de la minéralisation observée dans ce forage n’explique pas le conducteur géophysique qui avait été interprété précédemment.

Le forage LEM-66W3 a intersecté 0.6 mètre de pyrite et pyrrhotite semi-massive contenant des traces de sphalérite et chalcopyrite le long de l’horizon Lemoine. Cette quantité et la texture des sulfures, plus particulièrement la pyrrhotite, explique le fort conducteur géophysique préalablement modélisé (cible #1). Les résultats d’analyse seront publiés une fois reçus, validés et compilés.

Au projet KB, étant donné que les résultats de la dernière campagne de forage n’ont pas été à la hauteur des attentes de la Société, celle-ci a décidé de retourner la propriété à Ressources Tectonic inc. et de concentrer ses efforts sur les autres propriétés de Yorbeau.

La Société continue son évaluation des autres propriétés afin d’optimiser ses activités d’exploration futures.

Risques et incertitudes

L’exploration et la mise en valeur de gisements minéraux peuvent être affectées à différents degrés par plusieurs facteurs tels que les règlements du gouvernement, les risques environnementaux, l’utilisation des terres, la dépendance sur le personnel-clé et d’autres risques normalement encourus dans l’industrie minière. La Société a de nombreux concurrents disposant de ressources financières, techniques ou autres plus importantes que les siennes.

L’exploration, la mise en valeur et l’exploitation des propriétés de la Société peuvent exiger un financement supplémentaire considérable. Les sources de fonds futurs disponibles à la Société sont l’émission de capital-actions additionnel et le financement par entreprise de coparticipation et/ou par la vente de redevances. Il n’existe aucune assurance que de tels financements seront disponibles à la Société. L’impossibilité d’obtenir un financement suffisant peut entraîner un retard, voire le report indéterminé des travaux d’exploration, de mise en valeur ou de production à l’une ou à l’ensemble des propriétés de la Société, et même occasionner la perte de sa participation dans la propriété.

Résultats des activités

Administration

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, la Société a réalisé une perte nette de 1 597 765 $ comparativement à une perte nette de 514 912 $ l’année précédente. Ceci représente une perte nette de 0,01 $ par action. Les revenus pour l’exercice ont totalisé 850 736 $ (excluant un élément hors trésorerie se rapportant aux revenus provenant des actions accréditives) comparativement à 807 119 $ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019. Les revenus sont composés : i) 817 736 $ représentant les frais facturés à IAMGOLD, ii) 33 000 $ représentant les frais de location de locaux de 6 600 $ facturés à 1948565 Ontario Inc. pour l’entreposage de carottes sur la propriété de Yorbeau et les frais de 26 400 $ facturés à IAMGOLD pour la location de la carothèque de Yorbeau située à Chibougamau. Les charges pour l’année ont totalisé 2 554 945 $ (excluant des éléments hors trésorerie des paiements fondés sur des actions comparativement à 1 836 524 $ lors de l’exercice terminé le 31 décembre 2019. Les charges

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administratives pour l’exercice, dont les détails sont présentés dans le tableau ci-dessous, ont augmenté de 102 014 $ comparativement à l’année précédente.

	2020		2019
Salaires	323 051		246 243
Honoraires	326 158	$	217 164	$
Relations avec des investisseurs	122 874		214 746
Taxes, permis, et autres	33 892		91 721
Loyer	15 265		57 345
Assurance	14 408		11 884
Amortissement de l’actif au titre du droit d’utilisation	25 207		4 520
Divers	218 552		133770
Total	1079407	$	977393	$

Propriétés minières et actifs de prospection et d’évaluation

Au cours de l’exercice, la Société a encouru un total de 928 895 $ en dépenses d’exploration (comparativement à 905 532 $ l’année précédente), lesquelles ont été encourues principalement sur les propriétés Lemoine et KB. Les éléments importants des dépenses d'exploration sont les coûts de forage d’un montant de 575 258 $ et les salaires et les frais de consultation des géologues et des techniciens d’un montant total de 224 563 $.

Les actifs de prospection et d’évaluation de la Société a diminué à 21 948 319 $ au 31 décembre 2021 (comparativement à 22 665 671 $ au 31 décembre 2019) dont le montant de 14 075 051 $ représente la valeur comptable nette de la propriété Rouyn. A la suite de ces dépenses d’exploration de 928 895$ engagés au cours de l’exercice, compensées par une dépréciation de 646 247 $ sur la propriété KB et un paiement de 1 000 000 $ reçu de IAMGOLD en vertu de la convention d’option sur la propriété Rouyn

Information annuelle choisie

Le tableau suivant présente de l’information annuelle choisie pour chacun des trois plus récents exercices complétés :

	2020		2019		2018
Revenu	850 736	$	807 119	$	56 024	$
Autres revenus provenant de l’émissiond’actions accréditives	294 078	$	571 773	$	222 345	$
Revenu total	1 144 814	$	1 378 892	$	278 369	$
(Perte) bénéfice net(te) et résultat global	(1 597,765)	$	(514 912)	$	(1 004 277)	$
(Perte) bénéfice net(te) par action, de baseet diluée	(0,01)	$	(0,01)	$	(0,01)	$
Actif total	27 928 407	$	27 921 658	$	28 211 305	$
Passif à long terme	355 279	$	289 485	$	279 000	$

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Sommaire des résultats trimestriels

Le tableau suivant présente de l’information financière trimestrielle cumulative choisie pour chacun des huit plus récents trimestres complétés :

Information cumuléeen date duRevenusProfit net(Perte nette)31 décembre 20201 144 814 $ (1 597 765) $ 30 septembre 2020799 017 $ (699 393) $ 30 juin 2020537 677 $ (457 871) $ 31 mars 2020307 772 $ (286 372) $ 31 décembre 20191 378 892 $ (514 912) $ 30 septembre 20191 059 960 $ (300 617) $ 30 juin 2019814 985 $ (176 549) $ 31 mars 2019551 097 $ 113 195 $		Profit net	Profit (perte)nette par action,de base et diluée(0,01) $ (0,01) $ (0,01) $ (0,01) $ (0,01) $ (0,01) $ (0,01) $ 0,01 $

Liquidité

La Société finance ses activités principalement par la vente de ses actions. La Société considère également d'autres alternatives de financement, tel que du financement par entreprise en coparticipation et/ou ka vente de royautés.

Au cours de l’exercice, la Société a complété un placement privé, tel que décrit sous la rubrique « Général », aux termes desquels elle a émis 23 076 923 actions accréditives au prix de 0,065 $ l’action pour un produit brut de 1 500 000 $.

Ressources en capital

La Société s’est engagée à effectuer des travaux de prospection et d’exploration admissibles pour un montant de 703 000 $ avant le 31 décembre 2021 en lien avec les financements accréditifs réalisés en 2019. Au 31 décembre 2019, la Société avait acquitté ses engagements.

La Société s’est aussi engagée à effectuer des travaux de prospection et d’exploration admissibles pour un montant 1 500 000 $ avant le 31 décembre 2022 en lien avec les financements accréditifs réalisés en 2020. Au 31 décembre 2020, la Société avait engagé un montant de 186 565 $ de dépenses admissibles.

Il n’y a pas de garantie que les fonds dépensés par la Société seront admissibles comme frais d’exploration canadiens même si la Société s’est engagée à prendre toutes les mesures nécessaires à cet effet. Le refus de certaines dépenses par les autorités fiscales pourrait avoir des conséquences fiscales négatives pour les investisseurs. Dans un tel cas, la Société indemnisera chaque souscripteur d’actions accréditives pour les impôts supplémentaires à payer par le souscripteur à la suite de l’échec de la Société à renoncer aux dépenses admissibles comme convenu.

Estimations comptables critiques

L’établissement d’états financiers conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Des hypothèses et des incertitudes relatives aux estimations qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement significatif au cours du prochain exercice financier sont constatées relativement à ce qui suit:

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• Évaluation de la provision pour remise en état du site;

• Recouvrabilité des actifs d’impôt;

• Évaluation de la juste valeur du passif lié aux actions accréditives.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Toute révision des estimations comptables est constatée dans l’exercice au cours duquel les estimations sont révisées ainsi que dans les exercices futurs touchés par ces révisions.

Contrôles et procédures de communication de l’information

Le chef de la direction et le chef des finances de la Société ont évalué l’efficacité des contrôles et des procédures de communication de l’information de la Société à la fin de l’exercice terminé le 31 décembre 2020. Sur la base de cette évaluation, les dirigeants ont conclu qu’à cette date, ses contrôles et procédures de communication de l’information ne sont pas efficaces car ils comportent des faiblesses importantes, comme décrit plus en détail dans la section ‟Contrôle interne à l’égard de l’information financière”. Ces faiblesses importantes pourrait donner lieu à des inexactitudes importantes dans les états financiers de la Société et est également considérée comme des faiblesses importantes du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société. La direction a conclu et le conseil d’administration a approuvé que, compte tenu de la taille actuelle de la Société, de son stade de développement actuel et de l’intérêt actuel des actionnaires, la Société n’a pas les ressources nécessaires à l’embauche de personnel additionnel pour corriger ces lacunes.

Contrôle interne à l’égard de l’information financière

Le chef de la direction et le chef des finances de la Société ont conçu, ou fait concevoir sous leur supervision, un contrôle interne à l’égard de l’information financière pour fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis conformément aux IFRS. Ledit contrôle interne de l’information financière n’est pas efficace car il comporte les faiblesses importantes suivantes :

• il y a une séparation inadéquate des fonctions relatives, tel que mentionné à la rubrique « Contrôles et procédures de communication de l’information »;

• il n’y a pas de processus formel pour identifier une perte de valeur des actifs à long terme; et

• il n’y a pas de processus formel pour évaluer la provision pour la restauration de sites.

La direction a conclu et le conseil d’administration a approuvé que, compte tenu de la taille actuelle de la Société, de son stade de développement actuel et de l’intérêt actuel des actionnaires, la Société n’a pas les ressources nécessaires à l’embauche de personnel additionnel pour corriger la lacune résultant de la séparation inadéquate des fonctions.

La direction a fréquemment des discussions avec des tierces parties concernant ses propriétés minières et quant à la possibilité de former des entreprises en coparticipation et de conclure d’autres transactions. Par conséquent, malgré l’absence d’un processus formel pour identifier une perte de valeur des actifs à long terme, la direction est d’avis qu’une inexactitude importante dans l’évaluation est peu probable en raison de l’information obtenue lors des discussions avec des partenaires potentiels de l’industrie.

Quant à l’absence d’un processus formel d'évaluation de la provision pour la restauration de sites, la direction est d’avis qu’une inexactitude importante est peu probable puisque seulement deux propriétés de la Société sont assujetties à des travaux de restauration et qu’une évaluation de la provision pour la restauration des sites de ces deux propriétés a été effectuée récemment.

Il n’y a eu aucun changement concernant le contrôle interne à l’égard de l’information financière survenu pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2020, ni pendant le quatrième trimestre de 2020, qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qui aura une incidence importante sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société.

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Divulgation d’informations de nature technique et scientifique

La personne qualifiée en vertu du Règlement 43-101 qui révise et approuve l’information de nature technique et scientifique divulguée dans les communiqués de presse et les autres documents d’information continue de la Société est Sylvain Lépine, M.Sc, Géo.

Transactions avec des parties liées

En contrepartie partielle pour l’acquisition de 12 claims miniers qui font maintenant partie de la propriété Rouyn, la Société a consenti, aux termes d’une convention datée du 14 juillet 1997, à payer une redevance de 50 000 $ par année à Société Minière Alta Inc., une société contrôlée par un administrateur de Yorbeau.

Instruments financiers

Les actifs financiers sont classés et évalués en fonction des trois catégories suivantes: coût amorti, juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVAÉRG) et juste valeur par le biais du résultat net (JVRN). Les passifs financiers sont classés et évalués en deux catégories: coûts amortis ou JVRN. Les actifs financiers de la Société, soit la trésorerie et équivalent de trésorerie, les autres créances et les dépôts en fidéicommis, sont catégorisés et évalués au coût amorti. Tous les passifs financiers de la Société, soit les comptes à payer et le prêt, sont aussi catégorisés et évalués au coût amortis. Les actifs financiers ne sont pas reclassés postérieurement à leur comptabilisation initiale, à moins que la Société ne détecte des changements dans son modèle d'entreprise dans la gestion des actifs financiers et revienne sur la classification des actifs financiers.

Information sur les actions en cours

Le capital autorisé de la Société consiste d’un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie A dont 364 235 936 étaient émises et en cours au 31 décembre 2020. À cette date, la Société avait également des options en cours visant l’achat d’un total de 12 550 000 actions à des prix variant de 0,025 $ à 0,10 $ l’action.

Renseignements additionnels

Des renseignements additionnels à l’égard de la Société sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com.