YONZ TECHNOLOGY CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2024

Aug 15, 2024

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2024-007

永臻科技股份有限公司

关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订 《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第一届 董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司股份总数、注册资本、公司类 型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交股东大会 审议。现将有关事项公告如下：

一、变更公司股份总数、注册资本、公司类型的情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意永臻科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2698号），公司获准向社会公开发 行人民币普通股5,931.41万股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的验资报告（天职业字[2024]43706号），本次发行后，公司总股本由17,794.2226 万股增加至23,725.6326万股，公司注册资本由人民币17,794.2226万元增加至人民 币23,725.6326万元。公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更 为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”。具体以市场监督管理部门核准的内 容为准。

二、修订公司章程并办理工商变更登记的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件的规定，结合公司本次发行上市的实际情况，拟对《永臻科技

股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订如下：

	修订前	修订后
	第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）同意注册，首次向社会公众 发行人民币普通股【】股，于【】年【】 月【】日在上海证券交易所上市。	第三条 公司于2023年11月29日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）同意注册，首次向社会公众发 行人民币普通股5,931.41万股，于2024 年6月26日在上海证券交易所上市。
	第六条 公司注册资本为人民币【】万元。	第六条 公司注册资本为人民币 23,725.6326万元。
	第十九条 公司股份总数为【】万股，公司发 行的所有股份均为人民币普通 股，每 股面值1元。	第十九条 公司股份总数为23,725.6326万股， 公司发行的所有股份均为人民币普通 股，每股面值1元。
	第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业~~）不得以赠与、垫资、担保、~~ ~~补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买~~ ~~公司股份的人提供任何资助。~~	第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供赠与、借款、担保 以及其他财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东大会决议，或 者董事会按照股东大会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总

		额的百分之十。董事会作出决议应当经 全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
	第二十八条 ~~发起人持有的本公司股份，自公司~~ ~~成立之日起一年内不得转让。~~公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 （含优先股股份）及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构对公 司的股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 （含优先股股份）及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： ~~（一）决定公司的经营方针和投资~~ ~~计划；~~ （二）选举和更~~换非由职工代表担~~ ~~任的董~~事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方

	（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； ~~（五）审议批准公司的年度财务预~~ ~~算方案、决算方案；~~ （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 ~~上述股东大会的职权不得通过授~~ ~~权的形式由董事会或其他机构和个人~~ ~~代为行使。~~	案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。

	第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后二日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 ......	第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司百分之 一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后二日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 ......
	第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案~~；股东大会通知和补充通知中应当充~~ ~~分、完整披露所有提案的全部具体内~~ ~~容。拟讨论的事项需要独立董事发表意~~ ~~见的，发布股东大会通知或补充通知时~~ ~~将同时披露独立董事的意见及理由。~~ ......	第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； ......
	第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案	第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案

	和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； ~~（四）公司年度预算方案、决算方~~ ~~案；~~ （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
	第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿；	第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到

	......	期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； ......
	第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； ~~（四）制订公司的年度财务预算方~~ ~~案、决算方案；~~ （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总	第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。

定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。

第一百四十四条 监事会行使下列职权： ......

第一百四十四条 监事会行使下列职权： ......

	（七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； ......	（七）依照《公司法》第一百八十 九条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； ......
	第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本~~。但是，资本公积金将不用于弥~~ ~~补公司的亏损。~~ 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。	第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百七十六条第二款的 规定，但应当自股东大会做出减少注册 资本决议之日起三十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。

	第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须~~在股东大会召~~ ~~开后二个~~月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东 大会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
	第一百五十五条 公司的利润分配政策为： ...... （六）利润分配的决策机制和程序 1.利润分配预案应经公司董事会、 监事会分别审议后方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时， 须经全体董事过半数表决同~~意，独立董~~ ~~事应当对该议案发表明确同意的独立~~ ~~意见。~~董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和比例、调整的条件、决 策程序等事~~宜，独立董事应当发表明确~~ ~~意见。~~监事会在审议利润分配预案时， 需经全体监事过半数以上表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 2.股东大会在审议利润分配方案 时，须经出席股东大会的股东所持表决	第一百五十五条 公司的利润分配政策为： ...... （六）利润分配的决策机制和程序 1.利润分配预案应经公司董事会、 监事会分别审议后方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时， 须经全体董事过半数表决同意。董事会 审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和 比例、调整的条件、决策程序等事宜。 监事会在审议利润分配预案时，需经全 体监事过半数以上表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 2.股东大会在审议利润分配方案 时，须经出席股东大会的股东所持表决 权的过半数表决同意；股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当通过多

	权的过半数表决同意；股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等方式）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策调整的决策机 制与程序 1.公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 2.公司董事会在利润分配政策的调 整过程中，应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审 议调整利润分配政策时，须经全体董事 过半数表决同~~意，独立董事应当对该议~~ ~~案发表明确同意的独立意见；~~监事会在 审议利润分配政策调整时，须经全体监 事半数以上表决同意。 3.利润分配政策调整应分别经董事 会和监事会审议通过后方能提交股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出 发点，在股东大会提案中详细说明利润 分配政策调整的原因。公司应安排通过 证券交易所交易系统、互联网投票系统	种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等方式）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策调整的决策机 制与程序 1.公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 2.公司董事会在利润分配政策的调 整过程中，应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审 议调整利润分配政策时，须经全体董事 过半数表决同意；监事会在审议利润分 配政策调整时，须经全体监事半数以上 表决同意。 3.利润分配政策调整应分别经董事 会和监事会审议通过后方能提交股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出 发点，在股东大会提案中详细说明利润 分配政策调整的原因。公司应安排通过 证券交易所交易系统、互联网投票系统 等网络投票方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。股东大会审议调整 利润分配政策的议案需经出席股东大

等网络投票方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。股东大会审议调整 利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 ......	会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 ......
第一百七十条 公司指定《【】》和《【】》为刊 登公司公告~~和和~~其他需要披露信息的 媒体。	第一百七十条 公司指定上海证券交易所网站、符合中 国证监会规定条件的媒体为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信息公示系统予以公示。
第一百七十九条	第一百七十九条

公司有本章程第一百七十八条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。	公司有本章程第一百七十八条第 （一）（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东大会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经 股东大会决议，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，利害关系人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。

	第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百八十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
	第一百九十八条 本章程经股东大会审议通~~过，并在~~ ~~公司董事会根据股东大会的授权，在股~~ ~~票发行结束后对其相应条款进行调整~~ ~~或补充后，并于公司股票在证券交易所~~ ~~上市之~~日起生效。	第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过之日 起生效。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》经董事 会审议通过后将提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议通过后及时办理 变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订《公司章程》的相关手续。公司 董事会提请股东大会授权公司董事会及指定人员办理上述变更涉及的工商变更 登记及备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公 司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2024年8月16日