YONZ TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2025

Aug 27, 2025

永臻科技股份有限公司

累积投票制度

第一章总则

第一条 为了进一步完善永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人 治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利，维护 股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等相关法律法 规、规范性文件以及《永臻科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，特制订本制度。

第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出 席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之 积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位 董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依 次决定董事人选。

第三条 本制度适用于选举或变更两名及两名以上董事的议案。 第四条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董 事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用本制度的相关规定。

第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第六条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任 期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。

第二章董事候选人的提名

第七条 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董 事会单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东提名非独立董事人选； 由公司董事会单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事人 选。董事的提名推荐名单由公司董事会专门委员会（提名委员会）进行资格审查。

第八条 提名人应在提名前征得被提名人同意。 第九条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓

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名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是 否存在不适宜担任董事的情形等。

第十条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方 式提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第十一条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公 开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选 后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第三章董事的选举及投票

第十二条 股东会在对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会 股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘 书应以口头或书面材料的形式对累积投票制度及选票填写方式作出解释说明，以 确保股东正确行使投票权利。

第十三条 股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新 计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位 股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。

第十四条 采取累积投票制时，非独立董事、董事的选举应分开逐项进行， 累积投票额不能相互交叉使用，具体如下： 1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份 总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会 的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股 东会的非独立董事候选人。

第十五条 累积投票制的投票原则与方式：

1、股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身 意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或 几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，

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那么该股东的所有投票视为无效；

2、股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其 拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；

3、股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其 拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第四章董事的当选

第十六条 董事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董事人数 （含本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的 股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十七条 若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数 已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三 分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。

第十八条 若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数 不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三 分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达 到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进 行选举。

第十九条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人 中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票 总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选 者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足公 司章程规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内 再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第二十条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票 数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议 主持人当场公布当选的董事名单。

第五章附则

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第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行。若与日后颁布的有关法律法规、规范性文件及经合法程序 修改过的《公司章程》相抵触时，则应对该制度进行修订。

第二十二条 若股东会选举过程中出现本制度未列出的情况，则由出席会议 的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东会的有表决权股份总数二分之一 以上股东形成的意见办理。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的 规定及公司实际情况对本制度进行修订并报股东会批准。

第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

永臻科技股份有限公司

2025 年 8 月

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