YONZ TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2025

Aug 27, 2025

永臻科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《永臻科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信 息披露义务。

第二章 关联人及关联交易认定

第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双 方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外 的法人（或者其他组织）。

公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管 理机构控制而形成本条第一款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但 其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理

1

人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级 管理人员；

（四）上述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在 第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联 人。

中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公 司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他 组织），为公司的关联人。

第七条 公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明， 由公司做好登记管理工作。

第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）存贷款业务；

2

（六）与关联人共同投资；

（七）购买资产；

（八）出售资产；

（九）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（十）提供财务资助（含委托贷款）；

（十一）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（十二）租入或者租出资产；

（十三）委托或者受托管理资产和业务；

（十四）赠与或者受赠资产；

（十五）债权或者债务重组；

（十六）转让或者受让研发项目；

（十七）签订许可协议；

（十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）法律法规、证券交易所、《公司章程》认定的其他交易。

第三章 关联交易决策程序

第九条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标 准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额（包括承担的债务和费用）超过三十万 元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额（包括承担的债务和费 用）超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的成交金额（包括

3

承担的债务和费用）超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 百分之五的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合要求的审计报告 或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据 审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估 的要求。

公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审 议的，应当披露符合要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例；

（三）证券交易所规定的其他情形

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东 会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或 者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

• （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

• （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

4

关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且 不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控 制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或 者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股 东。

第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由 公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法

5

人（或者其他组织）。

第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意 并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。

第十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额 度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条和第十条的 规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前 述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十六条 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放 弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计 算的最近一期净资产值为交易金额，适用本制度第九条和第十条的规定。

公司放弃权利导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体 最近一期净资产值为交易金额，适用本制度第九条和第十条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的最近一期净资产值或者 按权益变动比例计算的最近一期净资产值，以及实际受让或者出资金额，适用本 制度第九条和第十条的规定。

公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额 等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本条规定执行；不涉及放弃权利情形， 但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关 联关系发生变化的，公司应当及时披露。

6

第十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适 用本制度第九条和第十条的规定。

第十八条 公司与关联人发生本制度第八条第（一）项至第（五）项所列的 与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第九条和第十条 的规定及时披露和履行审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中 按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执 行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会 审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行 审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会 审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时 披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披 露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序并披露。

（五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实 际履行情况。

第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第九条和第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相关的交易。

7

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

第二十条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收 取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条和第十条的规 定。

第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在提交董事会前， 经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾 问出具报告，作为其判断的依据。

第二十二条 公司董事会审计委员会应当对关联交易的审议、表决、履行等 情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第四章 关联交易定价

第二十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政 策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应 当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可 供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合 理利润。

8

第二十五条 公司按照第二十四条第（三）项、第（四）项或者第（五）项 确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交 易结果的情况。

第二十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联 交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易决策程序的豁免

第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定履行 相关义务，但属于其他制度规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行 相关义务：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司 无需提供担保；

9

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券 或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司 债券或企业债券；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四） 项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）证券交易所认定的其他情形。

第六章 附则

第二十八条 本制度所表述的“以上”包括本数，“超过”则不包括本数。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，董事会可根据相关法律法规的 规定及公司实际情况对本制度进行修订并报股东会批准。

第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

永臻科技股份有限公司

==> picture [64 x 12] intentionally omitted <==

10