YONYU - AGM Information 2022 | FinancialReports.eu

股票代號:1323

`永裕塑膠工業股份有限公司`

`YONYU PLASTICS CO.,LTD.`

一一一年股東常會
議事手冊

股東會日期：中華民國一一一年六月二十二日

股東會地點：台南市仁德區新田里勝利路88 號(本公司廠址)
股東會召開方式:實體股東會

目         錄

`目錄`	`目錄`
`頁次`
`股東常會議程 ………………………………………………………………………………`	`1`
`壹、宣布開會 ………………………………………………………………………………`	`2`
`貳、主席致詞 ………………………………………………………………………………`	`2`
`參、報告事項`
`(第一案)本公司一一○年度營業報告…………………………………………………`	`4`
`(第二案)本公司審計委員會審查一一○年度決算表冊報告…………………………`	`6`
`(第三案)一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告…………………………………`	`7`
`(第四案)本公司薪資報酬委員會對董事及經理人給付酬金之政策、標準與組合、`
`給付酬金之訂定程序、及與經營績效及未來風險之關聯性及合理性報`
`告………………………………………………………………………………`	`7`
`(第五案)本公司對外背書保證及資金貸與情形報告…………………………………`	`9`
`(第六案)本公司對大陸地區間接投資執行情形報告…………………………………`	`9`
`(第七案)一一○年度盈餘分派報告……………………………………………………`	`10`
`肆、承認事項`
`(第一案)一一○年度營業報告書及各項決算表冊案…………………………………`	`11`
`(第二案)一一○年度盈餘分配表案……………………………………………………`	`11`
`伍、討論事項`
`(第一案)本公司章程修訂案……………………………………………………………`	`13`
`(第二案)本公司「董事選舉辦法」修訂案……………………………………………`	`14`
`(第三案)本公司「股東會議事規則」修訂案…………………………………………`	`15`
`(第四案)本公司「背書保證作業程序」修訂案………………………………………`	`21`
`(第五案)本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案…………………………………`	`22`
`(第六案)本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案………………………………`	`23`
`陸、臨時動議 ………………………………………………………………………………`	`25`
`附件`
`(一)一一○年度財務報表及會計師查核報告書………………………………………`	`26`
`附錄`
`(一)本公司股東會議事規則 (修訂前)………………………………………………`	`46`
`(二)本公司章程 (修訂前)……………………………………………………………`	`50`
`(三)本公司董事選舉辦法（修訂前)……………………………………………………`	`55`
`(四)本公司背書保證作業程序（修訂前)………………………………………………`	`57`
`(五)本公司資金貸與他人作業程序 (修訂前)………………………………………`	`60`
`(六)本公司取得或處分資產處理程序 (修訂前)……………………………………`	`63`
`(七)董事持股情形………………………………………………………………………`	`71`

`永裕塑膠工業股份有限公司`

`一一一年股東常會議程`

時間:中華民國一一一年六月二十二日(星期三)上午九時
地點:台南市仁德區新田里勝利路88 號(本公司廠址)
召開方式:實體股東會

開會程序:

壹、宣布開會
貳、主席致詞
參、報告事項
(第一案)本公司一一○年度營業報告
(第二案)本公司審計委員會審查一一○年度決算表冊報告
(第三案)一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告
(第四案)本公司薪資報酬委員會對董事及經理人給付酬金之政策、標準與組合、給付酬金之訂定程序、及與經營績效及未來風險之關聯性及合理性報告
(第五案)本公司對外背書保證及資金貸與情形報告
(第六案)本公司對大陸地區間接投資執行情形報告
(第七案)一一○年度盈餘分派報告
肆、承認事項
(第一案)一一○年度營業報告書及各項決算表冊案
(第二案)一一○年度盈餘分配表案
伍、討論事項
(第一案)本公司章程修訂案
(第二案)本公司「董事選舉辦法」修訂案
(第三案)本公司「股東會議事規則」修訂案
(第四案)本公司「背書保證作業程序」修訂案
(第五案)本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案
(第六案)本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案
陸、臨時動議
柒、散會

`壹、宣布開會`

`貳、主席致詞`

各位貴賓、各位股東女士、先生們，大家好!

    非常感謝各位股東長期以來對永裕的鼎力支持與全體同仁的努力不懈，回顧110 年度永
裕集團雖然仍面臨新冠疫情肆虐全球，削弱了消費市場的購買力道，及新台幣匯率強升，影
響台幣計價收入，又逢塞港、缺櫃拉高出口費用等營運逆風，而受惠高端品、環保材、生技
包材等產品出貨挹注下，整年度合併營收達37.98 億元創歷史新高，每股盈餘為3.04 元獲
利表現優於預期。110 年度合併營收同比增加3.91 億元(+11.48%)、合併營業毛利同比增加
0.53 億元(+6.20%)、歸屬本公司股東獲利同比減少0.14 億元(-4.91%)及每股盈餘同比減少
0.16 元(-5.00%)。

`110 年度集團之營運實績如下：`

`0.16 元(-5.00%)。` `110年度集團之營運實績如下：`
`項目`	`110 年度`	`109 年度`	`增(減)`
`合併銷貨收入(仟元)`	`3,797,590`	`3,406,532`	`391,058`
`合併銷貨毛利(仟元)`	`914,170`	`860,781`	`53,389`
`合併銷貨毛利率(%)`	`24.07%`	`25.27%`	`(1.20%)`
`合併營業利益率`	`11.60%`	`13.56%`	`(1.96%)`
`合併稅前淨利率`	`11.52%`	`13.90%`	`(2.38%)`
`合併稅後淨利率`	`9.07%`	`10.37%`	`(1.30%)`
`稅後淨利(仟元)--歸屬本公司股東`	`276,295`	`290,567`	`(14,272)`
`每股盈餘(元)`	`3.04`	`3.20`	`(0.16)`

永裕憑藉多元化的創新力、不斷精進的生產技術、穩定精緻的品質、一體化的即時服務
與國際知名品牌客戶的高黏著度，經過長期的淬鍊之後，已發展成為世界級塑膠容器包材的
專業整合製造商，而今後為能再推升營運的動能，惟有繼續以多樣化、誠信及一流的服務力，
連結永裕特有的一貫化生產模式與客戶緊密合作，發展成為不可替代的長期夥伴關係；觀察
今年國內外的經營環境，將面臨一連串嚴峻的考驗，全體永裕人必須特別審慎應對，諸如必
須面對與新冠肺炎病毒共存，疫情持續蔓延造成中國大陸封城停工及俄烏戰爭，引發全球供
應鏈恐更惡化，也使得物價上漲、塞港、缺櫃的壓力或會持續下去，進而帶動全球性通膨；
另外，全球金融情勢朝緊縮方向走，已啟動升息循環，匯率的波動度也擴大；還有國際油價
上漲及國內缺水、電、工等經濟、金融的變數。

展望今年度的經營環境如上面所述疫情、戰爭、通膨、升息等變數仍多，永裕為能確保
利潤維持長期成長並創造公司的永續價值，將持續改革、創新，滿足客戶所需，繼續以下列
6 個經營重點方向來嚴控成本並發展公司核心技術，以發揮營運的更大綜效：
1、創新

(1)掌握關鍵技術及抓住市場趨勢，持續發揮永裕於塑膠原料色母及材料研究之專長並不斷精進二次加工的技術力，創新開發各項新穎高品質的化妝品、家庭用品、食品、藥品、疫苗、病毒檢測等之包材容器，協助客戶拓展商機，共享創新利益；
(2)以多元化創新技術來驅動並強化成長力度，藉此提升高端及高附加價值產品之佔比，並奠立和客戶長遠發展關係的基礎。
2、服務
(1)整合永裕在塑膠色母/模具/成形/二次加工/委託充填等的一條龍生產技術，研發創新製程以提升包材的質感、特殊色系、便利機能，作為行銷之訴求；
(2)提升連線生產效益，持續深耕高質化產品的推展；
(3)以拓展多樣化客戶作為行銷之目標，追求公司持續地創新成長，集團在浙江嘉善建造新的生產基地—華東永裕，由於受限疫情、相關審批、認證作業耗時，預計將延緩至2023 上半年投產，確保在深化中國大陸中長期的營運佈局後，可以再開創永裕發展的新里程。

3、管理

(1)持續朝建置自動化工廠目標邁進，以提升生產效率、降低人力成本；
(2)掌握原料供應市場變化趨勢，提升庫存的周轉效率，除了可以避免缺料又有利倉儲空間之節省、縮短海外出貨時間，更能應對時下電商緊急供貨之趨勢，快速回應客戶的需求；
(3)其他提質增效的精實管理活動如下 ~
A.KPI：繼續強力落實推動關鍵績效指標(KPI)的目標管理；
B.TPM：持續透過全員生產管理(TPM)來優化人、機的效率，進而改善公司的體質，提升經營績效，強化品質；
C.OPL：並推展單一重點學習(OPL)將生產技術、技能、作業方式等知識、經驗以簡潔易懂、圖示方式，製成教材上傳至PLM 系統便於知識傳承和推廣；
D.PLM：藉由PLM(產品生命周期管理)系統再廣範應用，予以彙整、分析產品設計與開發的數據，藉由透過數據化的知識管理，以提升服務客戶的效率、降低開發與生產成本並提高生產效率；
E.ERP：藉由更換ERP 系統，從「根本」重新思考企業流程再造，以便在成本、品質、服務、速度、智能製造和集團化整合等項目獲得再精進的管理效益。

`4、減碳`

(1)綠色生活：保護生態環境係企業經營的重要責任，於日常經營管理中，不斷增強全員資源枯竭的憂患意識、節約意識和環保意識，養成節水、節電、資源回收與潔淨飲食的綠色習慣；
(2)綠能推廣：於廠區裝設太陽能發電系統，持續汰舊、購新，淘汰高耗能的用電設備，並推動溫室氣體盤查、產品碳足跡計算與減排活動、對水資源作有效管理等，以提高各項能源的使用效率。

`5、環保`

(1)綠色行銷：為能發揮永裕的核心競爭力，將把公司的永續成長和生態責任結合在一起，提升材料研發創新的競爭優勢，持續地對Bio 生質塑料、PCR 改質複合材料、減碳複合材料等環保材的開發、替代料、減重瓶等之研發成果行銷予客戶並已陸續出貨中；
(2)ESG 加值：藉由開發在環境保護方面可以有差別化的產品，以爭取真正愛護環境，願意盡一份心力而有環保理念的客戶認同，期望在兼顧環境責任、企業盈利及社會責任之中，以環保為本，強化公司治理，作好企業ESG，創造永續經營的競爭優勢。
(3)綠色材料：持續精進奈米碳纖材料的質量，拓展各式鋰電池的應用，再造友善生活環境。 6、生技
(1)搭上美麗經濟：為能抓緊美容、保養的商機，持續整合集團現有資源，搭配膚質檢測載具之研發使用並透過構建的膚質保養產品之電子商務行銷平台，推展高端保養專用包材及各類劑型充填業務量，進而創造業績動能；
(2)拓展生技商機：在中國大陸市場除了擴大現行滴眼劑容器產線，再強力開拓動物疫苗容器市場，並配合客戶需求導入含藥級日化容器；隨著新冠疫情擴散傳染，拉升病毒檢測需求，而憑藉研發、生產技術的精進，上海永裕布局多年的GMP 潔淨無塵生產的生技包材車間發揮了綜效，除對管控疫情善盡社會責任之外，並可以藉此跨入高端生技包材的供應鏈。
面對各項經濟、金融環境變化之挑戰，永裕將持續加強整合集團的資源，與客戶展開更深入廣泛合作，積極有效地深耕兩岸、歐、美、日市場，善用技術領先之優勢，並強化經營管理的應變能力，生產行銷具競爭力的產品，努力創造優質的營運績效，以維持長遠的發展力，與大家共享經營成果。
感謝各位股東長期堅定的支持與信任，永裕經營團隊將繼續秉持「行穩至遠」的經營信
念，全力發展核心專長業務，以追求永續地獲利成長並期許能成為產業的隱形冠軍。最後敬祝大家身體健康，投資順利！

`參、報告事項`

第一案：本公司一一○年度營業報告，敬請 公鑒。

說  明：本公司一一○年度營業報告書，敬請參閱。

`永裕塑膠工業股份有限公司一一○年度營業報告書`

`一、一一○年度經營方針`

(一)持續機能性包材之設計及推廣。
(二)深化高端醫藥、新穎化妝品包材之研發及市場開拓。
(三)運用雲端科技，朝自有品牌市場行銷規劃。
(四)落實自動化生產之建置，以提升生產效率。
(五)績效管理再深化，強化同仁競爭力。
(六)持續研發導入先進製程，搶攻中國商機，並拓展高質化產品。
(七)環保塑材研發及環保包材之國際認證。
(八)以環保為本，作好ESG。
(九)可回收環保食器製程開發。
(十)落實減塑政策，紙製複合包材研發。
二、一一○年度合併營業計劃實施成果：

`一一○年度合併營業計劃實施成果：`	`一一○年度合併營業計劃實施成果：`	`一一○年度合併營業計劃實施成果：`	`一一○年度合併營業計劃實施成果：`	`一一○年度合併營業計劃實施成果：`
`單位:新台幣仟元；%` `項目` `110 年度` `109 年度` `增(減)金額` `增(減)率` `營業額` `3,797,590` `3,406,532` `391,058` `11.48%` `稅後淨利` `344,271` `353,094` `(8,823)` `(2.50%)` `淨利率` `9.07%` `10.37%`
`項目`	`110 年度`	`109 年度`	`增(減)金額`	`增(減)率`
`營業額`	`3,797,590`	`3,406,532`	`391,058`	`11.48%`
`稅後淨利`	`344,271`	`353,094`	`(8,823)`	`(2.50%)`
`淨利率`	`9.07%`	`10.37%`

三、一一○年度合併營業收支預算執行情形：
收入方面：
(一)110 年度營業收入淨額3,797,590 仟元，較109 年度增加391,058 仟元。
(二)110 年度營業外收入30,105 仟元，佔營業收入0.79%。支出方面：
(一)110 年度營業成本2,883,420 仟元，佔營業收入75.93%。
(二)110 年度營業費用473,460 仟元，佔營業收入12.47%。
(三)110 年度營業外支出33,491 仟元，佔營業收入0.88%。獲利方面：
110 年度稅前淨利437,324 仟元，較109 年度減少36,204 仟元。

四、一一○年度財務收支及獲利能力分析合併資訊：

 （一）財務收支

單位：新台幣仟元

`項目`	`金額`
`營業收入`	`3,797,590`
`營業毛利`	`914,170`
`營業利益`	`440,710`
`營業外收入及(支出)`	`(3,386)`
`稅前淨利`	`437,324`
`本年度淨利`	`344,271`
`每股盈餘`	`3.04 元`

`（二）獲利能力分析`

`項目`	`項目`	`比率`
`資產報酬率`		`6.40%`
`歸屬於本公司` `業主之權益報酬率`		`12.97%`
`佔實收資本` `比率`	`營業利益`	`48.28%`
	`稅前純益`	`47.91%`
`純益率`		`9.07%`
`每股盈餘`		`3.04 元`

五、研究發展狀況：
本公司一向致力於研究發展，一一○年度重大之研究發展成果如下:
(一)射頻辨識應用產品進階開發。
(二)耐熱性食品容器開發。
(三)環保積層軟管容器開發。
(四)PCR 改質複合材料進階開發。
(五)射出多組件容器產品進階開發。
(六)功能性噴嘴結構設計開發。
(七)生質減碳塑料產品進階開發。

董事長：王威程             經理人：王威程           會計主管：蔡崇誠

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第二案：本公司審計委員會審查一一○年度決算表冊報告，敬請  鑒核。
說  明：本公司審計委員會審查報告書，敬請參閱。

`永裕塑膠工業股份有限公司審計委員會審查報告書`

`茲准`

董事會造送本公司一一○年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；
其中財務報表(含個體及合併財務報表)業經董事會委任資誠聯合會計師事務所
查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為符合
公司法相關法令規定，爰依證券交易法第十四之四條及公司法第二一九條之規定
報告如上，敬請  鑒察。

此 致

一
永裕塑膠工業股份有限公司一一年股東常會

審計委員會召集人：翁鳴谷

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中華民國一一一年三月三十一日

第三案：一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請  鑒核。

說明：一、依公司法第235 條之1 規定、經濟部經商字第10402413890 號函及經商字第 10402427800 號函辦理。
二、依本公司章程第27 條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不得少於2%為員工酬勞；應提撥不高於2%為董事酬勞。
三、本公司董事會決議分派110 年度員工酬勞及蕫事酬勞如下：
- （1）員工酬勞：依獲利提撥4%計12,176,645 元，分派現金。
- （2）董事酬勞：依獲利提撥1%計3,044,161 元，分派現金。
四、員工酬勞及董事酬勞發放金額與110 年度認列費用年度估列金額無差異。
第四案：本公司薪資報酬委員會對董事及經理人給付酬金之政策、標準與組合、給付酬金之訂定程序、及與經營績效及未來風險之關聯性及合理性報告，敬請公鑒。
說明：一、本公司董事、總經理及副總經理給付酬金之政策：
- 依據本公司章程第廿三條、第廿七條規定辦理，其內容如下：
- 第廿三條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。
- 第廿七條：本公司年度如有獲利，應提撥不得少於2%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於2% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
  - 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
二、本公司董事、總經理及副總經理給付酬金之標準與組合：

`董事薪資報酬標準與結構`	`董事薪資報酬標準與結構`	`董事薪資報酬標準與結構`
`董事酬勞`		`本公司年度如有獲利，應預先保留彌補虧損後，應就其餘` `額提撥不得高於2%為董事酬勞。`
`車馬費`		`無支領本公司每月基本薪給之董事，每次出席董事會則領` `取車馬費3 萬元。`
`經理人之薪資報酬制度、標準與結構`
`每月基本薪給`	`參考公司近年給予同等職位者之薪資報酬及同業通常水準支` `給。`
`每月主管加給`	`依本公司職務加給標準支給。`
`年終獎金`	`依產銷盈餘狀況評估，比照其他員工方式依基本薪給之基數` `核算發給。`
`員工酬勞`	`本公司年度如有獲利，應預先保留彌補虧損後，應就其餘額` `提撥不得少於2%為員工酬勞。`
`退休金`	`依退休金管理委員會規定辦理退休金給付總額核算方式。`

三、本公司董事、總經理及副總經理給付酬金之訂定程序：
(1)由薪資報酬委員會審議通過訂定董事、總經理及副總經理之薪資報酬政策及制度之建議案，提交董事會決議執行。
(2)且由薪資報酬委員會審議通過訂定董事、總經理及副總經理之績效評估制
- 度，定期考核評量個別經營績效，作為給付酬金之參考。

董事績效評核依據

評核程序：

一、依據本公司「董事會績效評估辦法」第八條之評估指標及評分標準，分發 110 年度董事成員自我評量問卷及董事會績效評估自評問卷經回收後送交薪資報酬委員會審議。
二、先由董事成員透過評估指標自評後，再彙總為董事會績效評估自評問卷，涵括(A)對公司營運之參與程度(B)提昇董事會決策品質(C)董事會組成與結構(D)董事之選任及持續進修(E)內部控制等指標。
評估結果：

一、董事成員自評結果：平均介於「同意」及「非常同意」4~5 分。

二、整體董事會績效評估結果：董事會整體運作大部分皆能符合公司治理精神。

經理人績效評核依據

一、量化績效指標達成率（KPI）（佔比60％）。

二、非量化指標評核結果（專業能力、管理能力、相關資源運用、對工作之延
伸力、創見力及關心度、整體工作職掌、組織貢獻度）（佔比40％）

四、最近 2 年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占財務報告稅後純益比例之分析：

單位:仟元；%

`項目`	`110年度`	`110年度`	`109年度`	`109年度`
	`酬金總額`	`占稅後純益` `之比例`	`酬金總額`	`占稅後純益` `之比例`
	`本公司`	`本公司`	`本公司`	`本公司`
`董事酬金`	`5,852`	`2.12`	`5,656`	`1.95`
`監察人酬金`	`0`	`0`	`348`	`0.12`
`總經理及副總` `經理酬金`	`13,639`	`4.94`	`13,377`	`4.60`
`合計`	`19,491`	`7.06`	`19,381`	`6.67`

五、董事、總經理及副總經理給付酬金與經營績效及未來風險之關聯性：
(1)酬金給付係根據每位董事、總經理及副總經理對公司營運參與程度及貢獻價值不同而有所差異。
(2)酬金結構中之董事酬勞、員工酬勞項目，與經營績效有直接關聯性。
(3)為避免董事、經理人為追求酬金而從事逾越公司風險胃納之行為，董事酬勞與員工酬勞項目於營運年度開始前，須先由薪資報酬委員會提案依獲利狀況提撥固定比例金額，再送交董事會通過作為帳列費用。再依個人對公司營運參與程度及貢獻價值不同，以及績效目標達成率來決定分派個別金額。

第五案：本公司對外背書保證及資金貸與情形報告，敬請  鑒核。

說明：一、截至110 年12 月31 日止，本公司對持股100%之子公司新永裕應用科技材料公司提供資金貸與及融資背書保證餘額分別為新台幣20,000 仟元及30,000 仟元，實際動支金額分別為14,000 仟元及23,500 仟元。
二、本公司資金貸與總限額以不超過本公司淨值之40%計新台幣928,000 仟元為限。因有短期融通資金之必要者，對單一企業資金貸與限額以不超過60,000 仟元為限。
三、本公司背書保證最高限額以不超過本公司淨值之40%計新台幣928,000 仟元為限。對單一企業背書保證限額以不超過本公司淨值之20%計新台幣464,000 元為限。

第六案：本公司對大陸地區間接投資執行情形報告，敬請  鑒核。

說明：一、本公司截至110 年12 月31 日止對大陸地區間接投資事業：
- (一)上海永裕塑膠有限公司：實收資本額為美金13,790 仟元，換算為新台幣 381,707 仟元。
- (二)永裕塑膠有限公司：實收資本額為美金25,000仟元，換算為新台幣692,000 仟元。
二、110 年度認列投資淨利：
- (一)上海永裕塑膠有限公司：新台幣57,140 仟元。
- (二)永裕塑膠有限公司：新台幣0 仟元。
三、未來營運狀況：
- (一)上海永裕塑膠有限公司：
  - (1)2022 年已完成開拓醫藥包材與疫苗包材新客戶，已擴增10000 級潔淨生產廠房，分散客戶群。
  - (2)2022 年致力全廠自動化製程開發，全面導入自動化連線檢測與自動包裝計劃，降低生產成本與提升產品附加價值。
  - (3)2022 年持續開拓高附加價值醫療產品、疫苗產品與QS 食品之包材製程與原料配方研發。
  - (4)2022 年研發開拓創新特殊包材及特殊色母，朝國際化之行銷。
  - (5)2022 年研發重點為開拓各種不同材質的環保型PCR 改質複合材料及減碳複合材料。並朝向綠色經濟的環保材料開發，公司永續成長與生態责任結合。

 (二)永裕塑膠有限公司：

(1)隨著中國經濟起飛及民生必需品需求穩定的特性，當地日化用品包材與醫藥包材與疫苗包材市場廣大，未來營運佈局規畫新設立「永裕塑膠有限公司」。
(2)2022年持續執行廠房工程興建中，預計2023年上半年投入量產。

第七案：一一○年度盈餘分派報告，敬請  鑒核。

說明：本公司盈餘分派係依據公司法及本公司章程規定辦理，110 年度盈餘分派業經董事會決議通過如下:
一、本公司期初未分配盈餘新台幣(以下同) 703,530,865.00 元，加減110 年度稅後淨利為276,295,167.00 元及確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 3,992,810.00 元，依法提列法定盈餘公積27,230,236.00 元以及依法提列特別盈餘公積13,990,338.00 元。
二、110 年度可供分配盈餘為934,612,648.00 元，依本公司章程規定及盈餘狀況，每股擬分派股東股息紅利-現金1.60 元，共計146,039,286.00 元。
三、期末保留未分配盈餘為788,573,362.00 元。
四、本盈餘分派案，其中股東股息紅利-現金之分派授權董事會另訂除息基準日分派之。如因本公司普通股股數發生變動，配息比例因而發生變動需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。現金股利配發不足一元之畸零款項金額，轉列公司其他收入處理。

`肆、承認事項`

第一案：一一○年度營業報告書及各項決算表冊案，敬請 承認。          董事會提案

說明：一、本公司110 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所田中玉會計師及劉子猛會計師查核簽證，業經本公司審計委員會審查及董事會決議通過。
二、連同110 年度營業報告書，敬請參閱本手冊第4~5 頁，提請股東會承認。
三、110 年度財務報表及會計師查核報告書，敬請參閱本手冊第26~45 頁 (附件一)。

`決議：`

第二案：一一○年度盈餘分配表案，敬請承認。董事會提案
說明：民國110 年度盈餘分配表業經審計委員會審查及董事會決議通過，請參閱110 年度盈餘分配表，敬請參閱本手冊第12 頁。

`決議:`

`永裕塑膠工業股份有限公司盈餘分配表`

`中華民國一一○年度`

		`單位:新台幣元`	`單位:新台幣元`
`項目`	`金`	`額`
`期初未分配盈餘`		`$ 703,530,865.00`
`加:110 年度稅後淨利`			`276,295,167.00`
`減:確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘`			`(3,992,810.00)`
`減:提列法定盈餘公積(10%)`			`(27,230,236.00)`
`依法提列特別盈餘公積`			`(13,990,338.00)`
`本期可供分派盈餘`		`$ 934,612,648.00`
`本期盈餘分派項目:`
`分派股息紅利--現金(1.60 元/股)`		`(146,039,286.00)`
`期末未分配盈餘`		`$ 788,573,362.00`
`董事長：王威程經理人：王威程`	`會計主管：蔡崇誠`

`伍、討論事項`

第一案：本公司章程修訂案，提請 討論。                               董事會提案

說  明：一、為使本公司召開股東會之方式更具彈性，依據公司法第172 條之2 第1 項之規
定，於本公司章程明訂得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股
東會。

`二、修訂前、後條文對照如下表：`

	`修正後章程`	`修正前章程`	`修修訂原因`
	`第十條之二：` `本公司股東會開會時，得以視` `訊會議或其他經中央主管機` `關公告之方式為之；股東如以` `視訊參與會議者，視為親自出` `席。`		`增訂條文`
	`第卅一條：` `本章程訂定於民國六十二年` `三月十日。第一次修正於民國` `六十三年八月廿日…。第四十` `二次修正於民國一一○年七` `月二十二日。第四十三次修正` `於民國一一一年六月二十二` `日。`	`第卅一條：` `本章程訂定於民國六` `十二年三月十日。第一` `次修正於民國六十三` `年八月廿日…。第四十` `二次修正於民國一一` `○年七月二十二日。`	`增訂修訂日期`

決  議：

第二案：本公司「董事選舉辦法」修訂案，提請 討論。                    董事會提案
說  明：一、依據臺證治理字第10900094681 號函，配合本公司董事選舉採候選人提名制，
依照公司法第192 條之1 修正簡化提名董事之作業程序及酌修文字。

二、修訂前、後條文對照如下表：

`修訂後條文`	`修訂後條文`	`修訂前條文`	`修訂前條文`	`修訂原因`
`第三條` `本公司董事之選舉採候選人提名` `制度，由股東會就候選人名單中選` `任之，並依公司章程所規定之名` `額，分別計算獨立董事、非獨立董` `事之選舉權，由所得選舉票代表選` `舉權較多者，依次分別當選，如有` `二人以上得權數相同而超過規定` `名額時，由得權數相同者抽籤決` `定，未出席者由主席代為抽籤。`		`第三條` `本公司董事之選舉採候選人提名` `制度，由股東會就候選人名單中選` `任之，並依公司章程所規定之名` `額，分別計算董事、獨立董事之選` `舉權，由所得選舉票代表選舉權較` `多者，依次分別當選為董事、獨立` `董事，如有二人以上得權數相同而` `超過規定名額時，由得權數相同者` `抽籤決定，未出席者由主席代為抽` `籤。`		`酌修文字。`
`(刪除)`		`第七條` `選舉人應依公告之董事候選人名` `單填明被舉人之姓名，亦得填列政` `府或法人名稱及其代表人姓名；代` `表人有數人時，應分別加填代表人` `姓名。`		`配合本公司董事選` `舉採候選人提名` `制，爰刪除本條。`
`第七條` `選舉票有下列情事之一者無效：` `(一)不用有召集權人製備之選票` `者。` `(二)以空白之選票投入投票箱者。` `(三)字跡模糊無法辨認或經塗改` `者。` `(四)所填被選舉人姓名與董事候` `選人名單經核對不符者。` `(五)除填分配選舉權數外，夾寫其` `他文字者。` `(六)所填被選舉人分配選舉權數` `合計超過累積投票制選舉權` `數者。`		`第八條` `選舉票有下列情事之一者無效：` `(一)不用董事會或其他召集權人` `製備之選票者。` `(二)以空白之選票投入投票箱者。` `(三)字跡模糊無法辨認或經塗改` `者。` `(四)所填被選舉人姓名與公告之` `董事候選人名單不符者。` `(五)除填被選舉人之姓名及分配` `選舉權數外，夾寫其他文字` `者。` `(六)所填被選舉人分配選舉權數` `合計超過累積投票制選舉權` `數者。`		`一、配合第七條刪` `除，調整條` `號。` `二、依公司法第` 173 `條規定，` `配合調整第一` `項第一款。另` `配合本公司董` `事選舉採候選` `人提名制，原` `調整第第一項` `第四款及第五` `款。`
`第八條略。`		`第九條略。`		`條次調整。`
`第九條略。`		`第十條略。`		`條次調整。`
`第十條略。`		`第`	`十一條略。`	`條次調整。`
`第`	`十一條略。`	`第`	`十二條略。`	`條次調整。`

決  議：

第三案：本公司「股東會議事規則」修訂案，提請 討論。                  董事會提案

說  明：一、因應公司法第172 條之2 修正，開放公開發行公司得以視訊方式召開股東會，
金融監督管理委員會業於中華民國111 年3 月4 日公告修正「公開發行股票公
司股務處理準則」相關條文，增訂股東會視訊會議之相關規定，並參照台灣證
券交易所股份有限公司中華民國111 年3 月8 日臺證治理字第1110004250 號
公告修正之「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，修正本公司「股
東會議事規則」相關條文。

`二、修訂前、後條文對照表詳如下:`

`條` `次`	`修訂後條文`	`修訂前條文`	`修訂原因`
`第` `三` `條`	`本公司股東會除法令另有規定外` `，由董事會召集之。` `本公司股東會召開方式之變更應` `經董事會決議，並最遲於股東會` `開會通知書寄發前為之。` `以下略。`	`本公司股東會除法令另有規定外` `，由董事會召集之。` `以下略。`	`1、為使股東得` `以知悉股東會` `召開方式發生` `變更，股東會` `召開方式之變` `更應經董事會` `決議，並最遲` `於股東會開會` `通知書寄發前` `為之，爰增訂` `第二項。` `2、修訂前第二` `項至第六項移` `至第三項至第` `七項，內容未` `修正。`
`第` `四` `條`	`第一、二項略。` `委託書送達本公司後，股東欲以` `視訊方式出席股東會、親自出席` `股東會或欲以書面或電子方式行` `使表決權者，應於股東會開會二` `日前，以書面向本公司為撤銷委` `託之通知；逾期撤銷者，以委託` `代理人出席行使之表決權為準。`	`第一、二項略。` `委託書送達本公司後，股東欲親自` `出席股東會或欲以書面或電子方` `式行使表決權者，應於股東會開會` `二日前，以書面向本公司為撤銷委` `託之通知；逾期撤銷者，以委託代` `理人出席行使之表決權為準。`	`配合公司以視` `訊會議方式召` `開股東會，修` `正第三項內` `容。`
`第` `五` `條`	`股東會召開之地點，應於本公司` `所在地或便利股東出席且適合股` `東會召開之地點為之，會議開始` `時間不得早於上午九時或晚於下` `午三時，召開之地點及時間，應` `充分考量獨立董事之意見。本公` `司召開視訊股東會時，不受前項` `召開地點之限制。`	`股東會召開之地點，應於本公司所` `在地或便利股東出席且適合股東` `會召開之地點為之，會議開始時間` `不得早於上午九時或晚於下午三` `時，召開之地點及時間，應充分考` `量獨立董事之意見。`	`明定公司召開` `視訊股東會` `時，不受開會` `地點之限制。`

`第` `六` `條`		`本公司應於開會通知書載明受理` `股東、徵求人、受託代理人（以` `下簡稱股東）報到時間、報到處` `地點，及其他應注意事項。股東` `會以視訊會議召開者，應記載股` `東參與及行使權利方法、因不可` `抗力情事致視訊會議平台或以視` `訊方式參與發生障礙時之處理方` `式，以及如須延期或續行集會時` `之日期及其他應注意事項；如召` `開視訊股東會者，並應記載對於` `以視訊方式參與有困難之股東所` `提供之適當替代措施。` `前項受理股東報到時間至少應於` `會議開始前三十分鐘辦理之；報` `到處應有明確標示，並派適足適` `任人員辦理之；股東會視訊會議` `應於會議開始前三十分鐘，於股` `東會視訊會議平台受理報到，完` `成報到之股東，視為親自出席股` `東會。` `第三、四項略。` `本公司應將議事手冊、年報、出` `席證、發言條、表決票及其他會` `議資料，交付予出席股東會之股` `東；有選舉董事者，應另附選舉` `票。` `第六項略。` `股東會以視訊會議召開者，股東` `欲以視訊方式出席者，應於股東` `會開會二日前，向本公司登記。` `股東會以視訊會議召開者，本公` `司至少應於會議開始前三十分鐘` `，將議事手冊、年報及其他相關` `資料上傳至股東會視訊會議平台` `，並持續揭露至會議結束。`	`本公司應於開會通知書載明受理` `股東報到時間、報到處地點，及` `其他應注意事項。` `前項受理股東報到時間至少應於` `會議開始前三十分鐘辦理之；報` `到處應有明確標示，並派適足適` `任人員辦理之。` `第三、四項略。` `本公司應將議事手冊、年報、出席` `證、發言條、表決票及其他會議資` `料，交付予出席股東會之股東；有` `選舉董事、監察人者，應另附選舉` `票。` `第六項略。`	`1、配合公司以` `視訊會議方式` `召開股東會，` `修正第一、二` `項。` `2、第三、四、` `六項未修正。` `3、已設置審計` `委員會，刪除` `監察人，爰修` `正第七項。` `5、股東擬以視` `訊方式出席股` `東會者，應於` `股東會開會二` `日前項公司登` `記，爰增訂第` `七項。` `6、為使採視訊` `方式出席之股` `東得以閱覽議` `事手冊及年報` `等相關資料，` `公司應將之上` `傳至股東會視` `訊會議平台，` `爰增訂第八` `項。`
`第` `八` `條`		`本公司應於受理股東報到時起將` `股東報到過程、會議進行過程、` `投票計票過程全程連續不間斷錄` `音及錄影。` `前項影音資料應至少保存一年。` `但經股東依公司法第一百八十九` `條提起訴訟者，應保存至訴訟終` `結為止。` `股東會以視訊會議召開者，本公` `司應對股東之註冊、登記、報到、` `提問、投票及公司計票結果等資`	`本公司應於受理股東報到時起將` `股東報到過程、會議進行過程、` `投票計票過程全程連續不間斷錄` `音及錄影。` `前項影音資料應至少保存一年。` `但經股東依公司法第一百八十九` `條提起訴訟者，應保存至訴訟終` `結為止。`	`1、第一項、第` `二項未修正。` `2、配合公司以` `視訊會議方式` `召開股東會，` `爰增訂第三項` `及第四項。`

		`料進行記錄保存，並對視訊會議` `全程連續不間斷錄音及錄影。` `前項資料及錄音錄影，本公司應` `於存續期間妥善保存，並將錄音` `錄影提供受託辦理視訊會議事務` `者保存。`
`第` `九` `條`		`股東會之出席，應以股份為計算` `基準。出席股數依簽名簿或繳交` `之簽到卡及視訊會議平台報到股` `數計算之，加計以書面或電子方` `式行使表決權之股數計算之。` `已屆開會時間，主席應即宣佈開` `會，惟未有代表已發行股份總數` `過半數之股東出席時，主席得宣` `佈延後開會，其延後次數以二次` `為限，延後時間合計不得超過一` `小時。延長二次仍不足有代表已` `發行股份總數三分之一以上股東` `出席時，由主席宣佈流會；股東` `會以視訊會議召開者，本公司另` `應於股東會視訊會議平台公告流` `會。` `前項延後二次仍不足額而有代表` `已發行股份總數三分之一以上股` `東出席時，得依公司法第一百七` `十五條第一項規定為假決議，並` `將假決議通知各股東於一個月內` `再行召集股東會；股東會以視訊` `會議召開者，股東欲以視訊方式` `出席者，應依第六條向本公司重` `行登記。`	`股東會之出席，應以股份為計算基` `準。出席股數依簽名簿或繳交之簽` `到卡計算之，加計以書面或電子方` `式行使表決權之股數計算之。` `已屆開會時間，主席應即宣佈開會` `，惟未有代表已發行股份總數過半` `數之股東出席時，主席得宣佈延後` `開會，其延後次數以二次為限，延` `後時間合計不得超過一小時。延長` `二次仍不足有代表已發行股份總` `數三分之一以上股東出席時，由主` `席宣佈流會。` `前項延後二次仍不足額而有代表` `已發行股份總數三分之一以上股` `東出席時，得依公司法第一百七` `十五條第一項規定為假決議，並` `將假決議通知各股東於一個月內` `再行召集股東會。`	`配合公司以視` `訊會議方式召` `開股東會，修` `正第一至三` `項。`
`第` `十` `一` `條`		`第一至六項略。` `股東會以視訊會議召開者，以視` `訊方式參與之股東，得於主席宣` `布開會後，至宣布散會前，於股` `東會視訊會議平台以文字方式提` `問，每一議案提問次數不得超過` `兩次，每次以二百字為限，不適` `用第一項至第五項規定。` `前項提問未違反規定或未超出議` `案範圍者，宜將該提問揭露於股` `東會視訊會議平台，以為周知。`	`第一至六項略。`	`1、第一項至第` `六項未修正。` `2、為明訂以視` `訊方式參與股` `東會之股東，` `其提問之方` `式、程序與限` `制，以及股東` `提問問題宜於` `視訊平台揭` `露，爰增訂第` `七、八項。`

`第` `十` `三` `條`		`第一至三項略。` `股東以書面或電子方式行使表決` `權後，如欲親自或以視訊方式出` `席股東會者，應於股東會開會二` `日前以與行使表決權相同之方式` `撤銷前項行使表決權之意思表` `示；逾期撤銷者，以書面或電子` `方式行使之表決權為準。如以書` `面或電子方式行使表決權並以委` `託書委託代理人出席股東會者，` `以委託代理人出席行使之表決權` `為準。` `第五項至第八項略。` `股東會以視訊會議召開者，應於` `主席宣布投票結束後，為一次性` `計票，並宣布表決及選舉結果。` `本公司召開視訊輔助股東會時，` `已依第六條規定登記以視訊方式` `出席股東會之股東、徵求人或受` `託代理人，欲親自出席實體股東` `會者，應於股東會開會二日前，` `以與登記相同之方式撤銷登記；` `逾期撤銷者，僅得以視訊方式出` `席股東會。` `以書面或電子方式行使表決權，` `未撤銷其意思表示，並以視訊方` `式參與股東會者，除臨時動議外` `，不得再就原議案行使表決權或` `對原議案提出修正或對原議案之` `修正行使表決權。`	`第一至三項略。` `股東以書面或電子方式行使表決` `權後，如欲親自出席股東會者，` `應於股東會開會二日前以與行使` `表決權相同之方式撤銷前項行使` `表決權之意思表示；逾期撤銷` `者，以書面或電子方式行使之表` `決權為準。如以書面或電子方式` `行使表決權並以委託書委託代理` `人出席股東會者，以委託代理人` `出席行使之表決權為準。` `第五項至第八項略。`	`1、` `第一項至` `第三項及第五` `項至第八項未` `修正。` `2、` `配合公司` `以視訊會議方` `式召開股東` `會，爰增訂第` `九項及第十一` `項。`
`第` `十` `五` `條`		`第一至三項略。` `股東會以視訊會議召開者，其議` `事錄除依前項規定應記載事項外` `，並應記載股東會之開會起迄時` `間、會議之召開方式、主席及紀` `錄之姓名、對於以視訊方式參與` `股東會有困難股東提供適當之替` `代措施及因不可抗力情事致視訊` `會議平台或以視訊方式參與發生` `障礙時之處理方式及處理情形。`	`第一至三項略。`	`1、第一項至` `第三項未修` `正。` `2、配合公司以` `視訊會議方式` `召開股東會，` `爰增訂第四` `項。`
`第` `十` `六` `條`		`徵求人徵得之股數`、`受託代理人` `代理之股數及股東以書面或電子` `方式出席之股數，本公司應於股` `東會開會當日，依規定格式編造` `之統計表，於股東會場內為明確` `之揭示；股東會以視訊會議召開` `者，本公司至少應於會議開始前`	`徵求人徵得之股數及受託代理人` `代理之股數，本公司應於股東會開` `會當日，依規定格式編造之統計表` `，於股東會場內為明確之揭示。` `股東會決議事項，如有屬法令規` `定、臺灣證券交易所股份有限公` `司規定之重大訊息者，本公司應`	`1、配合公司以` `視訊會議方式` `召開股東會，` `修正第一項及` `增訂第二項。` `2、修訂前第二` `項移至第三`

	`三十分鐘，將前述資料上傳至股` `東會視訊會議平台，並持續揭露` `至會議結束。` `本公司召開股東會視訊會議，宣` `布開會時，應將股東出席權數，` `揭露於視訊會議平台。如開會中` `另有統計出席權數者，亦同。` `股東會決議事項，如有屬法令規` `定、臺灣證券交易所股份有限公` `司規定之重大訊息者，本公司應` `於規定時間內，將內容傳輸至公` `開資訊觀測站。`	`於規定時間內，將內容傳輸至公` `開資訊觀測站。`	`項，內容未修` `正。`
`第` `十` `九` `條`	`（視訊會議之資訊揭露）` `股東會以視訊會議召開者，本公` `司應於投票結束後，即時將各項` `議案表決結果及選舉結果，依規` `定揭露於股東會視訊會議平台，` `並應於主席宣布散會後，持續揭` `露至少十五分鐘。`	`本規則經股東會通過後施行，修` `訂時亦同。`	`1、本條新增。` `2、配合公司以` `視訊會議方式` `召開股東會，` `爰增訂本條` `文。`
`第` `二` `十` `條`	`（視訊股東會主席及紀錄人員之` `所在地）` `本公司召開視訊股東會時，主席` `及紀錄人員應在國內之同一地點` `，主席並應於開會時宣布該地點` `之地址。`		`1、本條新增。` `2、配合公司以` `視訊會議方式` `召開股東會，` `爰增訂本條` `文。`
`第` `二` `十` `一` `條`	`（通訊障礙及數位落差股東之處` `理）` `股東會以視訊會議召開者，本公` `司得於會前提供股東簡易連線測` `試，並於會前及會議中即時提供` `相關服務，以協助處理通訊之技` `術問題。` `股東會以視訊會議召開者，主席` `應於宣布開會時，另行宣布除公` `開發行股票公司股務處理準則第` `四十四條之二十所定無須延期或` `續行集會情事外，於主席宣布散` `會前，因不可抗力情事，致視訊` `會議平台或以視訊方式參與發生` `障礙，持續達三十分鐘以上時，` `股東會延期或續行集會之日期，` `不適用公司法第一百八十二條之` `規定。` `依前項規定辧理股東會延期或續` `行集會時，對已完成投票及計票` `，並宣布表決結果或董事、監察` `人當選名單之議案，無須重行討`		`1、本條新增。` `2、配合公司以` `視訊會議方式` `召開股東會，` `爰增訂本條` `文。`

		`論及決議。` `本公司依第二項規定延期或續行` `集會，應依公開發行股票公司股` `務處理準則第四十四條之二十第` `四項所列規定，依原股東會日期` `及各該條規定辦理相關前置作業` `，且列載於原定股東會停止過戶` `之股東名冊之股東有權出席股東` `會。` `公開發行公司出席股東會使用委` `託書規則第十二條後段及第十三` `條第三項、公開發行股票公司股` `務處理準則第四十四條之五第二` `項、第四十四條之十五、第四十` `四條之十七第一項所定期間，本` `公司應依第二項規定延期或續行` `集會之股東會日期辦理。` `本公司召開視訊輔助股東會，發` `生第二項無法續行視訊會議時，` `如扣除以視訊方式出席股東會之` `出席股數後，出席股份總數仍達` `股東會決議之法定定額者，股東` `會仍得繼續進行，無須依第二項` `規定延期或續行集會。` `本公司召開視訊股東會時，應對` `於以視訊方式出席股東會有困難` `之股東，提供適當替代措施。`
`第` `二` `十` `二` `條`		`本規則經股東會通過後施行，修` `訂時亦同。`		`配合本次增訂` `條文，調整條` `次。`

決議：

第四案：本公司「背書保證作業程序」修訂案，提請 討論。                董事會提案

說  明：一、配合本公司實際運作需要，並參照公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則
及其問答集，擬修訂本公司「背書保證作業程序」。

二、修訂前、後條文對照表詳如下:

`條次`	`修訂後條文`		`修訂前條文`	`修訂原因`
`第` `四` `條`	`背書保證之額度：` `(一)本公司對外背書保證總金額` `不得超過本公司最近期財務報表` `淨值百分之百，其中對單一企業之` `背書保證限額不得超過本公司最` `近期財務報表淨值百分之五十。但` `因有業務往來關係對企業背書保` `證者，其限額不得超過最近一年度` `與其業務往來交易總額。` `(二)本公司直接及間接持有表決` `權股份百分之九十以上之公司` `間，背書保證金額不得超過本公司` `淨值之百分之十。但本公司直接及` `間接持有表決權股份百分之百之` `公司間之背書保證，不在此限。` `(三)本公司及子公司整體得對外` `背書保證總金額不得超過本公司` `最近期財務報表淨值百分之百，其` `中對單一企業之背書保證限額不` `得超過本公司最近期財務報表淨` `值百分之五十。` `本公司辦理背書保證事項，應先經` `董事會決議同意行之或董事會授` `權董事長於本公司淨值百分之十` `限額內依本作業程序有關之規定` `先予決行，事後提報最近期之審計` `委員會全體成員二分之一以上同` `意，再報經最近期之董事會追認` `之。` `本公司為他人背書保證，提報董事` `會討論時，應充分考量各獨立董事` `之意見，並將其同意或反對之明確` `意見及反對之理由列入董事會紀` `錄。`		`背書保證之額度：` `(一)本公司對外背書保證總金額` `不得超過本公司最近期財務報表` `淨值百分之四十，其中對單一企業` `之背書保證限額不得超過本公司` `最近期財務報表淨值百分之二` `十。但因有業務往來關係對企業背` `書保證者，其限額不得超過最近一` `年度與其業務往來交易總額。` `(二)本公司直接及間接持有表決` `權股份百分之九十以上之公司` `間，背書保證金額不得超過本公司` `淨值之百分之十。但本公司直接及` `間接持有表決權股份百分之百之` `公司間之背書保證，不得超過本公` `司最近期財務報表淨值之百分之` `二十。` `(三)本公司及子公司整體得對外` `背書保證總金額不得超過本公司` `最近期財務報表淨值百分之四` `十，其中對單一企業之背書保證限` `額不得超過本公司最近期財務報` `表淨值百分之二十。` `本公司辦理背書保證事項，應先經` `董事會決議同意行之或董事會授` `權董事長於美金二佰萬元(或等值` `幣別)之限額內依本作業程序有關` `之規定先予決行，事後提報最近期` `之審計委員會全體成員二分之一` `以上同意，再報經最近期之董事會` `追認之。` `本公司為他人背書保證，提報董事` `會討論時，應充分考量各獨立董事` `之意見，並將其同意或反對之明確` `意見及反對之理由列入董事會紀` `錄。`	`配合本公司` `實際運作需` `要，並參照公` `開發行公司` `資金貸與及` `背書保證處` `理準則及其` `問答集。`

決議：

第五案：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請 討論。            董事會提案
說  明：一、配合本公司實際運作需要，並參照公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則
及其問答集，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」。

二、修訂前、後條文對照表詳如下:

`次`		`修訂後條文`		`修訂前條文`	`修訂原因`
`第` `四` `條`		`資金貸與總額及個別對象之限額:` `一、資金貸與他人總限額以不超過` `貸與企業淨值之百分之五十。` `(一)因有業務往來必要者:以貸與` `企業淨值百分之十為限。` `(二)因有短期融通資金之必要者:` `以貸與企業淨值百分之四十為限。` `(三)本公司直接及間接持有表決` `權股份百分之百之國外子公司間` `從事資金貸與時或本公司直接及` `間接持有表決權股份百分之百之` `國外公司對本公司從事資金貸` `與：以貸與企業淨值百分之六十為` `限，每筆貸與款項自貸與日起最長` `不得超過三年。` `二、資金貸與他人對個別對象貸與` `限額:` `(一)因有業務往來必要者:貸與金` `額不得超過最近一年度年平均業` `務往來金額之20%或貸與企業淨值` `百分之十為限。` `(二)因有短期融通資金之必要者:` `個別對象之貸與金額以貸與企業` `淨值百分之十為限。` `(三)本公司直接及間接持有表決` `權股份百分之百之國外公司間從` `事資金貸與時或本公司直接及間` `接持有表決權股份百分之百之國` `外公司對本公司從事資金貸與:以` `貸與企業淨值之百分之六十為限。`		`資金貸與總額及個別對象之限額:` `一、資金貸與他人總限額:` `融資金額不得超過貸與企業淨值` `之百分之四十。` `(一)因有業務往來必要者:以貸與` `企業淨值百分之二十為限。` `(二)因有短期融通資金之必要者:` `以貸與企業淨值百分之二十為限。` `(三)本公司直接及間接持有表決` `權股份百分之百之國外子公司間` `從事資金貸與時或本公司直接及` `間接持有表決權股份百分之百之` `國外公司對本公司從事資金貸` `與：以貸與企業淨值百分之六十為` `限，每筆貸與款項自貸與日起最長` `不得超過三年。` `二、資金貸與他人對個別對象貸與` `限額:` `(一)因有業務往來必要者:貸與金` `額不得超過最近一年度年平均業` `務往來金額之20%或新台幣六仟萬` `元。` `(二)因有短期融通資金之必要者:` `以不超過新台幣六仟萬元為限。` `(三)本公司直接及間接持有表決` `權股份百分之百之國外公司間從` `事資金貸與時或本公司直接及間` `接持有表決權股份百分之百之國` `外公司對本公司從事資金貸與:以` `貸與企業淨值之百分之六十為限。`	`配合本公司` `實際運作需` `要，並參照` `公開發行公` `司資金貸與` `及背書保證` `處理準則及` `其問答集。`

決議：

第六案：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。          董事會提案
說  明：一、依據中華民國111 年1 月28 日金融監督管理委員會金管證發字第1110380465
號令修正，為強化關係人交易之管理及提升外部專家出具意見書之品質，擬修
訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

`二、修訂前、後條文對照表詳如下:`

`條次`	`修訂後條文`		`修訂前條文`	`修訂原因`
`第` `四` `條`	`取得或處分資產之評估程序` `一、有價證券` `本公司取得或處分有價證券，應` `於事實發生日前取具標的公司最` `近期經會計師查核簽證或核閱之` `財務報表作為評估交易價格之參` `考，另交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新台幣三億元以` `上者，應於事實發生日前洽請會` `計師就交易價格之合理性表示意` `見。但該有價證券具活絡市場之` `公開報價或金融監督管理委員會` `（以下簡稱金管會）另有規定` `者，不在此限。` `二、不動產、設備或其使用權資` `產` `(一)(二)(四)目略` `(三)專業估價者之估價結果有下` `列情形之一，除取得資產之估價` `結果均高於交易金額，或處分資` `產之估價結果均低於交易金額` `外，應洽請會計師對差異原因及` `交易價格之允當性表示具體意` `見：` `三、無形資產或其使用權資產或` `會員證交易` `本公司取得或處分無形資產或其` `使用權資產或會員證交易金額達` `本公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，除與國內` `政府機關交易外，應於事實發生`		`取得或處分資產之評估程序` `一、有價證券` `本公司取得或處分有價證券，應` `於事實發生日前取具標的公司最` `近期經會計師查核簽證或核閱之` `財務報表作為評估交易價格之參` `考，另交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新台幣三億元以` `上者，應於事實發生日前洽請會` `計師就交易價格之合理性表示意` `見，會計師若需採用專家報告` `者，應依財團法人中華民國會計` `研究發展基金會(以下簡稱會計` `研究發展基金會)所發布之審計` `準則公報第二十號規定辦理，但` `該有價證券具活絡市場之公開報` `價或金融監督管理委員會（以下` `簡稱金管會）另有規定者，不在` `此限。` `二、不動產、設備或其使用權資` `產` `(一)(二)(四)目略` `(三)專業估價者之估價結果有下` `列情形之一，除取得資產之估價` `結果均高於交易金額，或處分資` `產之估價結果均低於交易金額` `外，應洽請會計師依會計研究發` `展基金會所發布之審計準則公報` `第二十號規定辦理，並對差異原` `因及交易價格之允當性表示具體` `意見：` `三、無形資產或其使用權資產或` `會員證交易` `本公司取得或處分無形資產或其` `使用權資產或會員證交易金額達` `本公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，除與國內` `政府機關交易外，應於事實發生`	`考量第十一條` `已修正增訂要` `求外部專家出` `具意見書應遵` `循其所屬同業` `公會之自律規` `範，已涵蓋會計` `師出具意見書` `應執行程序，爰` `刪除會計師應` `依財團法人中` `華民國會計研` `究發展基金會` `所發布之審計` `準則公報第二` `十號規定辦理` `之文字。`

		`日前洽請會計師就交易價格之合` `理性表示意見。` `第四款至第五款略。`		`日前洽請會計師就交易價格之合` `理性表示意見，會計師並應依會` `計研究發展基金會所發布之審計` `準則公報第二十號規定辦理。` `第四款至第五款略。`
`第` `十` `一` `條`		`第一項略。` `前項人員於出具估價報告或意` `見書時，應依其所屬各同業公會` `之自律規範及下列事項辦理：` `一、承接案件前，應審慎評估自` `身專業能力、實務經驗及獨立` `性。` `二、執行案件時，應妥善規劃及` `執行適當作業流程，以形成結論` `並據以出具報告或意見書；並將` `所執行程序、蒐集資料及結論，` `詳實登載於案件工作底稿。` `三、對於所使用之資料來源、參` `數及資訊等，應逐項評估其適當` `性及合理性，以做為出具估價報` `告或意見書之基礎。` `四、聲明事項，應包括相關人員` `具備專業性與獨立性、已評` `估所使用之資訊為適當且合` `理及遵循相關法令等事項。`		`第一項略。` `前項人員於出具估價報告或意` `見書時，應依下列事項辦理：` `一、承接案件前，應審慎評估自` `身專業能力、實務經驗及獨立` `性。` `二、查核案件時，應妥善規劃及` `執行適當作業流程，以形成結論` `並據以出具報告或意見書；並將` `所執行程序、蒐集資料及結論，` `詳實登載於案件工作底稿。` `三、對於所使用之資料來源、參` `數及資訊等，應逐項評估其完整` `性、正確性及合理性，以做為出` `具估價報告或意見書之基礎。` `四、聲明事項，應包括相關人員` `具備專業性與獨立性、已評估所` `使用之資訊為合理與正確及遵` `循相關法令等事項。`	`酌修文字。`
`第` `十` `三` `條`		`第一項略。` `本公司與子公司，或其直接或間` `接持有百分之百已發行股份或` `資本總額之子公司彼此間從事` `下列交易，董事會得依第八條第` `一項規定授權董事長先行決` `行，事後再提報最近期之董事會` `追認：` `一、取得或處分供營業使用之設` `備或其使用權資產。` `二、取得或處分供營業使用之不` `動產使用權資產。` `本公司依第一項規定提報董事` `會討論時，應充分考量各獨立董` `事之意見，獨立董事如有反對意` `見或保留意見，應於董事會議事` `錄載明。` `本公司依第一項規定應先經審`		`第一項略。` `前項交易金額之計算，應依第九` `條第二項規定辦理，且所稱一年` `內係以本次交易事實發生日為` `基準，往前追溯推算一年，已依` `本處理作業程序規定提交審計` `委員會同意，經董事會通過部分` `免再計入。` `本公司與子公司，或其直接或間` `接持有百分之百已發行股份或` `資本總額之子公司彼此間從事` `下列交易，董事會得依第八條第` `一項規定授權董事長先行決` `行，事後再提報最近期之董事會` `追認：` `一、取得或處分供營業使用之設` `備或其使用權資產。` `二、取得或處分供營業使用之不`	`(一)修訂前第` `三項至第五項` `移列為修正後` `條文第二項至` `第四項。` `(二)增訂第五` `項。` `為強化關係人` `交易之管理，並` `保障少數股東` `對公司與關係` `人交易表達意` `見之權利，規範` `重大關係人交` `易應事先提股` `東會同意之規` `定。另考量本公` `司與子公司，或` `其子公司彼此` `間之整體業務` `規劃需要，爰於` `但書放寬該等`

	`計委員會全體成員二分之一以` `上同意，並提董事會決議，準用` `第二十二條第三項及第四項規` `定。` `本公司或其非屬國內公開發行` `公司之子公司有第一項交易，交` `易金額達本公司總資產百分之` `十以上者，本公司應將第一項所` `列各款資料提交股東會同意` `後，始得簽訂交易契約及支付款` `項。但本公司與子公司，或其子` `公司彼此間交易，不在此限。` `前項交易金額之計算，應依第九` `條第二項規定辦理，且所稱一年` `內係以本次交易事實發生日為` `基準，往前追溯推算一年，已依` `本處理作業程序規定提交股東` `會、審計委員會同意，經董事會` `通過部分免再計入。`	`動產使用權資產。` `本公司依第一項規定提報董事` `會討論時，應充分考量各獨立董` `事之意見，獨立董事如有反對意` `見或保留意見，應於董事會議事` `錄載明。` `本公司依第一項規定應先經審` `計委員會全體成員二分之一以` `上同意，並提董事會決議，準用` `第二十二條第三項及第四項規` `定。`	`公司間之交易` `免提股東會決` `議。` `(三)修訂前第` `二項移列為修` `訂後第六項，並` `配合第五項之` `增訂，修正交易` `金額之計算納` `入提交股東會` `通過之交易。`

決議：

`陸、臨時動議`

`柒、散會`

`附件一`

==> picture [137 x 62] intentionally omitted <==

`會計師查核報告`

`(111)財審報字第21003145 號`

`永裕塑膠工業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

永裕塑膠工業股份有限公司及子公司（以下簡稱「永裕集團」）民國110 年及109 年
12 月31 日之合併資產負債表，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜
合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政
策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
公告編製，足以允當表達永裕集團民國110 年及109 年12 月31 日之合併財務狀況，暨
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與永裕集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切
之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對永裕集團民國110年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

永裕集團民國110 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

`存貨備抵跌價損失之評估`

`事項說明`

有關永裕集團存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(十一)存貨之說明；
存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)重要會計估計

==> picture [137 x 62] intentionally omitted <==

及假設之說明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳合併財務報表附註六、(五)存貨
之說明；民國110年12月31日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣
731,946 仟元及46,786 仟元。

永裕集團主要製造並銷售各種塑膠日常用品，該等存貨會因市場需求及銷售策略之
變化等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時陳舊之風險。永裕集團存貨係按成
本與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡及個別辨認有過時之存貨，依據
存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊推算其淨變現價值。

前述備抵存貨評價損失因通常涉及主觀判斷而具估計不確定性，且考量存貨及其備
抵跌價損失金額對合併財務報表影響重大，故將永裕集團存貨備抵跌價損失之評估列為
本年度查核最為重要事項。

`因應之查核程序`

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

1.評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括決定淨變現價值所作之存貨分類、存貨去化程度之歷史資訊，及判斷過時存貨項目之合理性。
2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時存貨之有效性。
3.驗證存貨貨齡報表系統之邏輯，以確認報表資訊與其政策一致。
4.抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值，進而評估備抵存貨跌價損失之合理性。

`其他事項 - 個體財務報告`

永裕塑膠工業股份有限公司已編製民國110 年度及109 年度個體財務報表，並經本
會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估永裕集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算永裕集團或停止

==> picture [137 x 62] intentionally omitted <==

營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

永裕集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報表之責任`

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對永裕集團內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使永裕集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致永裕集團不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

==> picture [137 x 62] intentionally omitted <==

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對永裕集團民國110年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [334 x 270] intentionally omitted <==

`資產`	`永裕`	`塑膠工業股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國110 年及109 年12 月31 日` `110 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%` `六(一)` `$` `1,097,968` `19` `六(一)(三)` `73,871` `1` `六(四)及十二` `30,562` `1` `六(四)及十二` `905,309` `16` `16,168` `-` `五(二)及六(五)` `685,160` `12` `六(六)` `79,221` `2` `六(一)及八` `-` `-` `5,175` `-` `2,893,434` `51` `六(七)` `2,324,605` `41` `六(八)及七` `84,270` `1` `六(九)` `29,451` `1` `六(二十五)` `59,502` `1` `六(七)(九)` `9,944` `-` `3,388` `-` `六(一)及八` `304,281` `5` `六(十四)` `19,738` `-` `2,835,179` `49` `$` `5,728,613` `100`	`單位：新台幣仟元` `109 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `1,405,976` `26` `8,738` `-` `23,640` `1` `749,343` `14` `19,497` `-` `569,228` `10` `70,779` `1` `32,724` `1` `4,089` `-` `2,884,014` `53` `2,378,585` `43` `97,204` `2` `-` `-` `52,662` `1` `31,830` `1` `3,496` `-` `-` `-` `25,556` `-` `2,589,333` `47` `$` `5,473,347` `100`

			`金` `額` `$` `1,405,976` `8,738` `23,640` `749,343` `19,497` `569,228` `70,779` `32,724` `4,089` `2,884,014` `2,378,585` `97,204` `-` `52,662` `31,830` `3,496` `-` `25,556` `2,589,333` `$` `5,473,347`
`流動資產` `1100` `現金及約當現金` `1136` `按攤銷後成本衡量之金融資產` `－流動` `1150` `應收票據淨額` `1170` `應收帳款淨額` `1200` `其他應收款` `130X` `存貨` `1410` `預付款項` `1476` `其他金融資產－流動` `1479` `其他流動資產－其他` `11XX` `流動資產合計` `非流動資產` `1600` `不動產、廠房及設備` `1755` `使用權資產` `1780` `無形資產` `1840` `遞延所得稅資產` `1915` `預付設備款` `1920` `存出保證金` `1980` `其他金融資產－非流動` `1990` `其他非流動資產－其他` `15XX` `非流動資產合計` `1XXX資產總計`

(續 次 頁)

`負債及權益`	`永裕`	`塑膠工業股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國110 年及109 年12 月31 日` `單位：新台幣仟元` `110 年 12 月 31 日 109 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(十)` `$` `150,000` `3` `$` `93,500` `2` `六(十一)` `-` `-` `30,000` `1` `六(二)` `-` `-` `21` `-` `六(十八)` `40,028` `1` `21,553` `-` `52` `-` `1,663` `-` `191,408` `3` `155,079` `3` `六(十二)` `348,599` `6` `340,075` `6` `六(二十五)` `47,763` `1` `42,592` `1` `七` `6,700` `-` `14,229` `-` `六(十三)` `50,000` `1` `11,111` `-` `15,372` `-` `16,742` `-` `849,922` `15` `726,565` `13` `六(十三)` `1,778,500` `31` `1,761,000` `32` `六(二十五)` `249,327` `4` `278,218` `5` `七` `-` `-` `2,922` `-` `六(十四)` `124,000` `2` `123,305` `3` `2,151,827` `37` `2,165,445` `40` `3,001,749` `52` `2,892,010` `53` `六(十五)` `912,745` `16` `912,745` `17` `六(十五)(十六)` `59,592` `1` `58,966` `1` `六(十七)` `388,632` `7` `358,768` `6` `128,714` `2` `160,543` `3` `975,833` `17` `847,605` `15` `(` `142,704) (` `2 ) (` `128,714) (` `2)` `六(十五)` `(` `2,813)` `- (` `2,813)` `-` `2,319,999` `41` `2,207,100` `40` `四(三)` `406,865` `7` `374,237` `7` `2,726,864` `48` `2,581,337` `47` `九` `$` `5,728,613` `100` `$` `5,473,347` `100`

`流動負債` `2100` `短期借款` `2110` `應付短期票券` `2120` `透過損益按公允價值衡量之金融負` `債－流動` `2130` `合約負債－流動` `2150` `應付票據` `2170` `應付帳款` `2200` `其他應付款` `2230` `本期所得稅負債` `2280` `租賃負債－流動` `2320` `一年或一營業週期內到期長期負債` `2399` `其他流動負債－其他` `21XX` `流動負債合計` `非流動負債` `2540` `長期借款` `2570` `遞延所得稅負債` `2580` `租賃負債－非流動` `2640` `淨確定福利負債－非流動` `25XX` `非流動負債合計` `2XXX` `負債總計` `歸屬於母公司業主之權益` `股本` `3110` `普通股股本` `3200` `資本公積` `保留盈餘` `3310` `法定盈餘公積` `3320` `特別盈餘公積` `3350` `未分配盈餘` `3400` `其他權益` `3500` `庫藏股票` `31XX` `歸屬於母公司業主之權益合計` `36XX` `非控制權益` `3XXX` `權益總計` `重大或有負債及未認列之合約承諾` `3X2X` `負債及權益總計`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

`董事長：王威程`	`經理人：王威程`	`會計主管：蔡崇誠`
	31

	`永裕`	`塑膠工業股`	`份有限公司及子公司`	`份有限公司及子公司`	`份有限公司及子公司`	`份有限公司及子公司`
		`合併綜`		`合損益表`
	`民國110 年及109 年1 月1`				`日至12 月31 日`
									`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`
				`110`	`年`	`度`	`109年`			`度`
	`項目`	`附註`		`金`	`額`	`%`	`金`		`額`	`%`
`4000`	`營業收入`	`六(十八)`		`$`	`3,797,590`	`100`		`$`	`3,406,532`	`100`
`5000`	`營業成本`	`六(五)(八)`
		`(十四)(二十三)`
		`(二十四)`	`(`		`2,883,420 ) (`	`76)`	`(`		`2,545,751) (`	`75)`
`5900`	`營業毛利`				`914,170`	`24`			`860,781`	`25`
	`營業費用`	`六(八)(九)`
		`(十四)(二十三)`
		`(二十四)、七及`
		`十二`
`6100`	`推銷費用`		`(`		`273,484 ) (`	`7)`	`(`		`212,365) (`	`6)`
`6200`	`管理費用`		`(`		`139,761 ) (`	`4)`	`(`		`131,338) (`	`4)`
`6300`	`研究發展費用`		`(`		`56,314 ) (`	`2)`	`(`		`58,817) (`	`1)`
`6450`	`預期信用減損損失(利益)`		`(`		`3,901 )`	`-`			`3,622`	`-`
`6000`	`營業費用合計`		`(`		`473,460 ) (`	`13)`	`(`		`398,898) (`	`11)`
`6900`	`營業利益`				`440,710`	`11`			`461,883`	`14`
	`營業外收入及支出`
`7100`	`利息收入`	`六(十九)`			`9,754`	`-`			`8,030`	`-`
`7010`	`其他收入`	`六(二十)`			`20,236`	`-`			`49,000`	`1`
`7020`	`其他利益及損失`	`六(二)(八)`
		`(二十一)及十二`	`(`		`15,642 )`	`-`	`(`		`26,973) (`	`1)`
`7050`	`財務成本`	`六(七)(八)`
		`(二十二)及七`	`(`		`17,734 )`	`-`	`(`		`18,412)`	`-`
`7000`	`營業外收入及支出合計`		`(`		`3,386 )`	`-`			`11,645`	`-`
`7900`	`稅前淨利`				`437,324`	`11`			`473,528`	`14`
`7950`	`所得稅費用`	`六(二十五)`	`(`		`93,053 ) (`	`2)`	`(`		`120,434) (`	`3)`
`8200`	`本期淨利`			`$`	`344,271`	`9`		`$`	`353,094`	`11`
	`其他綜合損益(淨額)`
`8311`	`確定福利計畫之再衡量數`	`六(十四)`	`(`	`$`	`4,991 )`	`-`		`$`	`10,088`	`-`
`8349`	`與不重分類之項目相關之所得`	`六(二十五)`
	`稅`				`998`	`-`	`(`		`2,018)`	`-`
	`後續可能重分類至損益之項目`
`8361`	`國外營運機構財務報表換算之`
	`兌換差額`		`(`		`17,488 )`	`-`			`39,785`	`1`
`8399`	`與可能重分類之項目相關之所`	`六(二十五)`
	`得稅`				`3,498`	`-`	`(`		`7,956)`	`-`
`8300`	`其他綜合損益(淨額)`		`(`	`$`	`17,983 )`	`-`		`$`	`39,899`	`1`
`8500`	`本期綜合損益總額`			`$`	`326,288`	`9`		`$`	`392,993`	`12`
`8610`	`本期淨利歸屬於：` `母公司業主`			`$`	`276,295`	`7`		`$`	`290,567`	`9`
`8620`	`非控制權益`				`67,976`	`2`			`62,527`	`2`
				`$`	`344,271`	`9`		`$`	`353,094`	`11`
`8710`	`綜合損益總額歸屬於：` `母公司業主`			`$`	`258,312`	`7`		`$`	`330,466`	`10`
`8720`	`非控制權益`				`67,976`	`2`			`62,527`	`2`
				`$`	`326,288`	`9`		`$`	`392,993`	`12`
	`每股盈餘`	`六(二十六)`
`9750`	`基本`			`$`		`3.04`		`$`		`3.20`
`9850`	`稀釋`			`$`		`3.03`		`$`		`3.18`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：王威程經理人：王威程會計主管：蔡崇誠 32

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

`附` `註`	`歸` `屬`	`歸` `屬`			`永裕塑膠`	`永裕塑膠`	`永裕塑膠`	`永裕塑膠`	`永裕塑膠`	`主`	`之`	`權` `益`	`單位：新台幣仟元` `非控制權益權` `益` `總` `額` `$ 347,058` `$2,369,105` `62,527` `353,094` `-` `39,899` `62,527` `392,993` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `146,039 )` `-` `626` `(` `35,348) (` `35,348 )` `$ 374,237` `$2,581,337` `$ 374,237` `$2,581,337` `67,976` `344,271` `-` `(` `17,983 )` `67,976` `326,288` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `146,039 )` `-` `626` `(` `35,348) (` `35,348 )` `$ 406,865` `$2,726,864`
					`於`

	`普通股股本`		`資` `本` `公` `積`			`保` `留` `盈` `餘`				`其` `他` `權` `益`	`庫` `藏` `股` `票`	`總` `計`
						`法定盈餘公積`		`特別盈餘公積`	`未分配盈餘`	`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額`
`六(十七)` `六(十七)` `六(十六)` `四(三)` `六(十七)` `六(十七)` `六(十六)` `四(三)`		`$ 912,745` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 912,745` `$ 912,745` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 912,745`		`$ 58,340` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `626` `-` `$ 58,966` `$ 58,966` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `626` `-` `$ 59,592`			`$ 329,494` `-` `-` `-` `29,274` `-` `-` `-` `-` `$ 358,768` `$ 358,768` `-` `-` `-` `29,864` `-` `-` `-` `-` `$ 388,632`	`$ 88,495` `-` `-` `-` `-` `72,048` `-` `-` `-` `$ 160,543` `$ 160,543` `-` `-` `-` `-` `(` `31,829)` `-` `-` `-` `$ 128,714`	`$ 796,329` `290,567` `8,070` `298,637` `(` `29,274 )` `(` `72,048 )` `(` `146,039 )` `-` `-` `$ 847,605` `$ 847,605` `276,295` `(` `3,993 )` `272,302` `(` `29,864 )` `31,829` `(` `146,039 )` `-` `-` `$ 975,833`	`($ 160,543 )` `-` `31,829` `31,829` `-` `-` `-` `-` `-` `($ 128,714 )` `($ 128,714 )` `-` `(` `13,990 )` `(` `13,990 )` `-` `-` `-` `-` `-` `($ 142,704 )`	`($` `2,813)` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `($` `2,813)` `($` `2,813)` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `($` `2,813)`	`$2,022,047` `290,567` `39,899` `330,466` `-` `-` `(` `146,039 )` `626` `-` `$2,207,100` `$2,207,100` `276,295` `(` `17,983 )` `258,312` `-` `-` `(` `146,039 )` `626` `-` `$2,319,999`	`$ 347,058` `62,527` `-` `62,527` `-` `-` `-` `-` `(` `35,348)` `$ 374,237` `$ 374,237` `67,976` `-` `67,976` `-` `-` `-` `-` `(` `35,348)` `$ 406,865`

`後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。`

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----- Start of picture text -----

董事長：王威程
----- End of picture text -----

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經理人：王威程會計主管：蔡崇誠
33
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`永裕塑`	`膠工業`	`股份有限公`	`司`	`及子`	`公司`
	`合併`	`現金流量`	`表`
`民國110 年及109 年1 月1 日至12`				`月31 日`
							`單位：新台幣仟元`
		`附註`		`110`	`年度`	`109年度`
`營業活動之現金流量`
`本期稅前淨利`				`$`	`437,324`	`$`	`473,528`
`調整項目`
`收益費損項目`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產及負`
`債淨(利益)損失`			`(`		`21 )`		`21`
`預期信用減損損失(利益)`		`十二`			`3,901(`		`3,622 )`
`存貨跌價損失`		`六(五)`			`5,161`		`6,909`
`折舊費用`		`六(七)(八)`
		`(二十三)`			`268,134`		`243,678`
`處分不動產、廠房及設備淨損失(利益)`		`六(二十一)`			`29(`		`11,216 )`
`不動產、廠房及設備轉列費用`		`六(七)`			`-`		`496`
`攤銷費用`		`六(二十三)`			`16,768`		`37,984`
`租賃修改利益`		`六(八)(二十一)`			`-(`		`7 )`
`股利收入`		`六(二十)`	`(`		`1,294 ) (`		`1,294 )`
`利息收入`		`六(十九)`	`(`		`9,754 ) (`		`8,030 )`
`利息費用`		`六(二十二)`			`17,734`		`18,412`
`與營業活動相關之資產/負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`應收票據`			`(`		`6,615 )`		`9,485`
`應收帳款`			`(`		`160,151 )`		`16,602`
`其他應收款`					`1,469`		`105`
`預付款項`			`(`		`12,636 ) (`		`992 )`
`存貨`			`(`		`121,854 ) (`		`29,739 )`
`其他流動資產－其他`			`(`		`1,086 )`		`3,214`
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`合約負債－流動`					`18,475`		`7,646`
`應付票據`			`(`		`1,611 )`		`966`
`應付帳款`					`36,329(`		`21,227 )`
`其他應付款`					`15,582`		`30,208`
`其他流動負債－其他`			`(`		`1,370 ) (`		`4,802 )`
`淨確定福利負債－非流動`			`(`		`4,296 ) (`		`8,499 )`
`營運產生之現金流入`					`500,218`		`759,826`
`收取之利息`					`12,908`		`6,651`
`支付之利息`			`(`		`17,711 ) (`		`18,588 )`
`支付之所得稅`			`(`		`123,612 ) (`		`86,252 )`
`營業活動之淨現金流入`					`371,803`		`661,637`

(續 次 頁)

	`永裕塑膠工業股份有限公`	`永裕塑膠工業股份有限公`	`司`	`及子公司`	`及子公司`
	`合併現金流量`		`表`
	`民國110`	`年及109 年1 月1 日至12`		`月31 日`
							`單位：新台幣仟元`
		`附註`		`110`	`年度`	`109年度`
`投資活動之現金流量`
`按攤銷後成本衡量之金融資產－流動增加`			`($`		`65,133 ) ($`		`152 )`
`其他金融資產－流動減少`					`32,724`		`-`
`購置不動產、廠房及設備現金支付數`		`六(二十七)`	`(`		`169,423 ) (`		`509,870 )`
`購置不動產、廠房及設備支付之利息`		`六(七)(二十二)`
		`(二十七)`	`(`		`55 ) (`		`424 )`
`處分不動產、廠房及設備價款`					`3,761`		`50,373`
`取得無形資產`		`六(九)`	`(`		`10,123 )`		`-`
`預付設備款增加`			`(`		`28,744 ) (`		`95,961 )`
`存出保證金減少`					`108`		`109`
`其他金融資產－非流動(增加)減少`			`(`		`304,281 )`		`1,838`
`其他非流動資產－其他減少(增加)`					`473(`		`32,093 )`
`投資活動之淨現金流出`			`(`		`540,693 ) (`		`586,180 )`
`籌資活動之現金流量`
`舉借短期借款`		`六(二十八)`			`80,000`		`40,000`
`應付短期票券(減少)增加`		`六(二十八)`	`(`		`30,000 )`		`30,000`
`舉借長期借款`		`六(二十八)`			`3,580,000`		`956,173`
`償還長期借款`		`六(二十八)`	`(`		`3,547,111 ) (`		`882,395 )`
`租賃本金償還`		`六(二十八)`	`(`		`19,451 ) (`		`23,169 )`
`存入保證金減少`		`六(二十八)`			`-(`		`847 )`
`發放現金股利`		`六(二十七)`	`(`		`144,119 ) (`		`144,119 )`
`支付非控制權益現金股利`		`四(三)`	`(`		`35,348 ) (`		`35,348 )`
`籌資活動之淨現金流出`			`(`		`116,029 ) (`		`59,705 )`
`匯率變動對現金及約當現金之影響`			`(`		`23,089 )`		`19,519`
`本期現金及約當現金(減少)增加數`			`(`		`308,008 )`		`35,271`
`期初現金及約當現金餘額`		`六(一)`			`1,405,976`		`1,370,705`
`期末現金及約當現金餘額`		`六(一)`		`$`	`1,097,968`	`$`	`1,405,976`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：王威程

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經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

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會計師查核報告

(111)財審報字第21003144 號

永裕塑膠工業股份有限公司  公鑒：

`查核意見`

永裕塑膠工業股份有限公司民國110 年及109 年12 月31 日之個體資產負債表，暨
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體
現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達永裕塑膠工業股份有限公司民國110 年及109 年12 月31
日之個體財務狀況，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個
體現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與永裕塑膠工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對永裕塑膠工業股份有限公司民國110
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

永裕塑膠工業股份有限公司民國110 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

`存貨備抵跌價損失之評估`

`事項說明`

有關永裕塑膠工業股份有限公司存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四、
(九)存貨之說明；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、
(二)重要會計估計及假設之說明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳個體財務報表

==> picture [137 x 62] intentionally omitted <==

附註六、(三)存貨之說明；民國110 年12 月31 日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額
分別為新台幣267,439 仟元及9,110 仟元。

永裕塑膠工業股份有限公司主要製造並銷售各種塑膠日常用品，該等存貨會因市場
需求及銷售策略之變化等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時陳舊之風險。永
裕塑膠工業股份有限公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間
貨齡及個別辨認有過時之存貨，依據存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊推算其淨變現
價值。

前述備抵存貨評價損失因通常涉及主觀判斷而具估計不確定性，且考量存貨及其備
抵跌價損失金額對個體財務報表影響重大，故將永裕塑膠工業股份有限公司存貨備抵跌
價損失之評估列為本年度查核最為重要事項。

`因應之查核程序`

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

1.評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括決定淨變現價值所作之存貨分類、存貨去化程度之歷史資訊，及判斷過時存貨項目之合理性。
2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時存貨之有效性。
3.驗證存貨貨齡報表系統之邏輯，以確認報表資訊與其政策一致。
4.抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值，進而評估備抵存貨跌價損失之合理性。

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估永裕塑膠工業股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算永裕塑膠工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

永裕塑膠工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之
責任。

==> picture [136 x 62] intentionally omitted <==

`會計師查核個體財務報表之責任`

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對永裕塑膠工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使永裕塑膠工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致永裕塑膠工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於永裕塑膠工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中

==> picture [137 x 62] intentionally omitted <==

華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對永裕塑膠工業股份有限公司民國110
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特
定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [328 x 305] intentionally omitted <==

`資產`	`永裕塑膠工業股份有限公司` `個體資產負債表` `民國110 年及109 年12 月31 日` `110 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%` `六(一)` `$` `461,055` `10` `六(二)、七及十二` `11,247` `-` `六(二)及十二` `395,397` `9` `七` `26,970` `1` `2,143` `-` `七` `14,271` `-` `五(二)及六(三)` `258,329` `6` `六(四)` `10,029` `-` `394` `-` `1,179,835` `26` `六(五)及七` `2,568,402` `55` `六(六)及七` `768,067` `17` `六(七)及七` `5,587` `-` `六(八)` `29,451` `1` `六(二十二)` `46,156` `1` `六(六)(八)` `6,763` `-` `2,378` `-` `七` `16,340` `-` `3,443,144` `74` `$` `4,622,979` `100` `(續次頁)`	`單位：新台幣仟元` `109 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `350,230` `8` `6,260` `-` `354,692` `8` `29,983` `1` `1,115` `-` `14,000` `-` `235,908` `5` `13,037` `-` `479` `-` `1,005,704` `22` `2,521,476` `56` `845,815` `19` `6,489` `-` `-` `-` `42,935` `1` `29,399` `1` `2,381` `-` `20,986` `1` `3,469,481` `78` `$` `4,475,185` `100`

		`金` `額` `$` `350,230` `6,260` `354,692` `29,983` `1,115` `14,000` `235,908` `13,037` `479` `1,005,704` `2,521,476` `845,815` `6,489` `-` `42,935` `29,399` `2,381` `20,986` `3,469,481` `$` `4,475,185`
`流動資產` `1100` `現金及約當現金` `1150` `應收票據淨額` `1170` `應收帳款淨額` `1180` `應收帳款－關係人淨額` `1200` `其他應收款` `1210` `其他應收款－關係人` `130X` `存貨` `1410` `預付款項` `1479` `其他流動資產－其他` `11XX` `流動資產合計` `非流動資產` `1550` `採用權益法之投資` `1600` `不動產、廠房及設備` `1755` `使用權資產` `1780` `無形資產` `1840` `遞延所得稅資產` `1915` `預付設備款` `1920` `存出保證金` `1990` `其他非流動資產－其他` `15XX` `非流動資產合計` `1XXX資產總計`

		`永裕塑膠工業股份有限公司`	`永裕塑膠工業股份有限公司`	`永裕塑膠工業股份有限公司`	`永裕塑膠工業股份有限公司`	`永裕塑膠工業股份有限公司`	`永裕塑膠工業股份有限公司`
		`個`	`體資`	`產`	`負債表`
		`民國110 年及109`			`年12 月31 日`
												`單位：新台幣仟元`
				`110 年 12 月`				`31`	`日`	`109 年`		`12 月 31`	`日`
	`負債及權益`		`附註`	`金`			`額`		`%`	`金`		`額`	`%`
	`流動負債`
`2130`	`合約負債－流動`	`六(十五)`			`$`		`13,091`		`-`		`$`	`5,190`	`-`
`2150`	`應付票據`						`6`		`-`			`6`	`-`
`2170`	`應付帳款`						`81,681`		`2`			`94,898`	`2`
`2180`	`應付帳款－關係人`	`七`					`18,853`		`1`			`17,448`	`1`
`2200`	`其他應付款`	`六(九)及七`					`155,552`		`3`			`154,376`	`4`
`2230`	`本期所得稅負債`	`六(二十二)`					`26,811`		`1`			`17,585`	`-`
`2280`	`租賃負債－流動`	`七`					`5,640`		`-`			`3,617`	`-`
`2320`	`一年或一營業週期內到期長期負債`	`六(十)`					`-`		`-`			`11,111`	`-`
`2399`	`其他流動負債－其他`						`-`		`-`			`1,523`	`-`
`21XX`	`流動負債合計`						`301,634`		`7`			`305,754`	`7`
	`非流動負債`
`2540`	`長期借款`	`六(十)`				`1,665,000`			`36`			`1,595,000`	`36`
`2570`	`遞延所得稅負債`	`六(二十二)`					`212,346`		`4`			`241,104`	`5`
`2580`	`租賃負債－非流動`	`七`					`-`		`-`			`2,922`	`-`
`2640`	`淨確定福利負債－非流動`	`六(十一)`					`124,000`		`3`			`123,305`	`3`
`25XX`	`非流動負債合計`					`2,001,346`			`43`			`1,962,331`	`44`
`2XXX`	`負債總計`					`2,302,980`			`50`			`2,268,085`	`51`
	`權益`
	`股本`
`3110`	`普通股股本`	`六(十二)`					`912,745`		`20`			`912,745`	`20`
`3200`	`資本公積`	`六(十二)(十三)`					`59,592`		`1`			`58,966`	`1`
	`保留盈餘`	`六(十四)`
`3310`	`法定盈餘公積`						`388,632`		`8`			`358,768`	`8`
`3320`	`特別盈餘公積`						`128,714`		`3`			`160,543`	`4`
`3350`	`未分配盈餘`						`975,833`		`21`			`847,605`	`19`
`3400`	`其他權益`			`(`			`142,704) (`		`3 )`	`(`		`128,714) (`	`3)`
`3500`	`庫藏股票`	`六(十二)`		`(`			`2,813)`		`-`	`(`		`2,813)`	`-`
`3XXX`	`權益總計`					`2,319,999`			`50`			`2,207,100`	`49`
	`重大或有負債及未認列之合約承諾`	`七及九`
`3X2X`	`負債及權益總計`				`$`	`4,622,979`			`100`		`$`	`4,475,185`	`100`
	`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`
`董事長：王威程`		`經理人：王威程`						`會計主管：蔡崇誠`

		`永裕塑膠工`	`業股份有限公司`	`業股份有限公司`	`業股份有限公司`
		`個體綜`		`合損益表`
	`民國110 年及109 年1 月1`				`日至12 月31 日`
									`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`
				`110`	`年`	`度`	`109年`			`度`
	`項目`	`附註`		`金`	`額`	`%`	`金`		`額`	`%`
`4000`	`營業收入`	`六(十五)及七`		`$`	`1,907,428`	`100`		`$`	`1,802,662`	`100`
`5000`	`營業成本`	`六(三)(七)`
		`(十一)(二十)`
		`(二十一)及七`	`(`		`1,448,064 ) (`	`76)`	`(`		`1,401,777) (`	`78)`
`5900`	`營業毛利`				`459,364`	`24`			`400,885`	`22`
`5910`	`未實現銷貨利益`	`六(五)及七`	`(`		`1,678 )`	`-`	`(`		`2,536)`	`-`
`5920`	`已實現銷貨利益`	`六(五)`			`2,536`	`-`			`2,504`	`-`
`5950`	`營業毛利淨額`				`460,222`	`24`			`400,853`	`22`
	`營業費用`	`六(七)(八)`
		`(十一)(二十)`
		`(二十一)、七及`
		`十二`
`6100`	`推銷費用`		`(`		`88,956 ) (`	`4)`	`(`		`68,939) (`	`4)`
`6200`	`管理費用`		`(`		`90,690 ) (`	`5)`	`(`		`83,414) (`	`4)`
`6300`	`研究發展費用`		`(`		`35,319 ) (`	`2)`	`(`		`38,747) (`	`2)`
`6450`	`預期信用減損(損失)利益`		`(`		`255 )`	`-`			`2,778`	`-`
`6000`	`營業費用合計`		`(`		`215,220 ) (`	`11)`	`(`		`188,322) (`	`10)`
`6900`	`營業利益`				`245,002`	`13`			`212,531`	`12`
	`營業外收入及支出`
`7100`	`利息收入`	`六(十六)及七`			`254`	`-`			`397`	`-`
`7010`	`其他收入`	`六(十七)及七`			`15,324`	`1`			`14,690`	`1`
`7020`	`其他利益及損失`	`六(七)(十八)、`
		`七及十二`	`(`		`16,837 ) (`	`1)`			`3,357`	`-`
`7050`	`財務成本`	`六(六)(七)`
		`(十九)及七`	`(`		`15,017 ) (`	`1)`	`(`		`15,177) (`	`1)`
`7070`	`採用權益法認列之子公司、關`	`六(五)`
	`聯企業及合資損益之份額`				`60,469`	`3`			`135,095`	`7`
`7000`	`營業外收入及支出合計`				`44,193`	`2`			`138,362`	`7`
`7900`	`稅前淨利`				`289,195`	`15`			`350,893`	`19`
`7950`	`所得稅費用`	`六(二十二)`	`(`		`12,900 )`	`-`	`(`		`60,326) (`	`3)`
`8200`	`本期淨利`			`$`	`276,295`	`15`		`$`	`290,567`	`16`
	`其他綜合損益(淨額)`
	`不重分類至損益之項目`
`8311`	`確定福利計畫之再衡量數`	`六(十一)`	`(`	`$`	`4,991 )`	`-`		`$`	`10,088`	`-`
`8349`	`與不重分類之項目相關之所得`	`六(二十二)`
	`稅`				`998`	`-`	`(`		`2,018)`	`-`
	`後續可能重分類至損益之項目`
`8361`	`國外營運機構財務報表換算之`	`六(五)`
	`兌換差額`		`(`		`17,488 ) (`	`1)`			`39,785`	`2`
`8399`	`與可能重分類之項目相關之所`	`六(二十二)`
	`得稅`				`3,498`	`-`	`(`		`7,956)`	`-`
`8300`	`其他綜合損益(淨額)`		`(`	`$`	`17,983 ) (`	`1)`		`$`	`39,899`	`2`
`8500`	`本期綜合損益總額`			`$`	`258,312`	`14`		`$`	`330,466`	`18`
	`每股盈餘`	`六(二十三)`
`9750`	`基本`			`$`		`3.04`		`$`		`3.20`
`9850`	`稀釋`			`$`		`3.03`		`$`		`3.18`

	`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`	`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`
`董事長：王威程`	`經理人：王威程`	`會計主管：蔡崇誠`
	`42`

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

`附` `註`	`永裕塑膠工業股份有限公司` `個體權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `保` `留` `盈` `餘` `普通股股本資` `本` `公` `積法定盈餘公積特別盈餘公積未` `分` `配` `盈` `餘` `$` `912,745` `$` `58,340` `$` `329,494` `$` `88,495` `$` `796,329` `-` `-` `-` `-` `290,567` `-` `-` `-` `-` `8,070` `-` `-` `-` `-` `298,637` `-` `-` `29,274` `-` `(` `29,274 )` `-` `-` `-` `72,048` `(` `72,048 )` `-` `-` `-` `-` `(` `146,039 )` `-` `626` `-` `-` `-` `$` `912,745` `$` `58,966` `$` `358,768` `$ 160,543` `$` `847,605` `$` `912,745` `$` `58,966` `$` `358,768` `$ 160,543` `$` `847,605` `-` `-` `-` `-` `276,295` `-` `-` `-` `-` `(` `3,993 )` `-` `-` `-` `-` `272,302` `-` `-` `29,864` `-` `(` `29,864 )` `-` `-` `-` `(` `31,829 )` `31,829` `-` `-` `-` `-` `(` `146,039 )` `-` `626` `-` `-` `-` `$` `912,745` `$` `59,592` `$` `388,632` `$ 128,714` `$` `975,833`	`永裕塑膠工業股份有限公司` `個體權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `保` `留` `盈` `餘` `普通股股本資` `本` `公` `積法定盈餘公積特別盈餘公積未` `分` `配` `盈` `餘` `$` `912,745` `$` `58,340` `$` `329,494` `$` `88,495` `$` `796,329` `-` `-` `-` `-` `290,567` `-` `-` `-` `-` `8,070` `-` `-` `-` `-` `298,637` `-` `-` `29,274` `-` `(` `29,274 )` `-` `-` `-` `72,048` `(` `72,048 )` `-` `-` `-` `-` `(` `146,039 )` `-` `626` `-` `-` `-` `$` `912,745` `$` `58,966` `$` `358,768` `$ 160,543` `$` `847,605` `$` `912,745` `$` `58,966` `$` `358,768` `$ 160,543` `$` `847,605` `-` `-` `-` `-` `276,295` `-` `-` `-` `-` `(` `3,993 )` `-` `-` `-` `-` `272,302` `-` `-` `29,864` `-` `(` `29,864 )` `-` `-` `-` `(` `31,829 )` `31,829` `-` `-` `-` `-` `(` `146,039 )` `-` `626` `-` `-` `-` `$` `912,745` `$` `59,592` `$` `388,632` `$ 128,714` `$` `975,833`	`永裕塑膠工業股份有限公司` `個體權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `保` `留` `盈` `餘` `普通股股本資` `本` `公` `積法定盈餘公積特別盈餘公積未` `分` `配` `盈` `餘` `$` `912,745` `$` `58,340` `$` `329,494` `$` `88,495` `$` `796,329` `-` `-` `-` `-` `290,567` `-` `-` `-` `-` `8,070` `-` `-` `-` `-` `298,637` `-` `-` `29,274` `-` `(` `29,274 )` `-` `-` `-` `72,048` `(` `72,048 )` `-` `-` `-` `-` `(` `146,039 )` `-` `626` `-` `-` `-` `$` `912,745` `$` `58,966` `$` `358,768` `$ 160,543` `$` `847,605` `$` `912,745` `$` `58,966` `$` `358,768` `$ 160,543` `$` `847,605` `-` `-` `-` `-` `276,295` `-` `-` `-` `-` `(` `3,993 )` `-` `-` `-` `-` `272,302` `-` `-` `29,864` `-` `(` `29,864 )` `-` `-` `-` `(` `31,829 )` `31,829` `-` `-` `-` `-` `(` `146,039 )` `-` `626` `-` `-` `-` `$` `912,745` `$` `59,592` `$` `388,632` `$ 128,714` `$` `975,833`	`永裕塑膠工業股份有限公司` `個體權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `保` `留` `盈` `餘` `普通股股本資` `本` `公` `積法定盈餘公積特別盈餘公積未` `分` `配` `盈` `餘` `$` `912,745` `$` `58,340` `$` `329,494` `$` `88,495` `$` `796,329` `-` `-` `-` `-` `290,567` `-` `-` `-` `-` `8,070` `-` `-` `-` `-` `298,637` `-` `-` `29,274` `-` `(` `29,274 )` `-` `-` `-` `72,048` `(` `72,048 )` `-` `-` `-` `-` `(` `146,039 )` `-` `626` `-` `-` `-` `$` `912,745` `$` `58,966` `$` `358,768` `$ 160,543` `$` `847,605` `$` `912,745` `$` `58,966` `$` `358,768` `$ 160,543` `$` `847,605` `-` `-` `-` `-` `276,295` `-` `-` `-` `-` `(` `3,993 )` `-` `-` `-` `-` `272,302` `-` `-` `29,864` `-` `(` `29,864 )` `-` `-` `-` `(` `31,829 )` `31,829` `-` `-` `-` `-` `(` `146,039 )` `-` `626` `-` `-` `-` `$` `912,745` `$` `59,592` `$` `388,632` `$ 128,714` `$` `975,833`	`永裕塑膠工業股份有限公司` `個體權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `保` `留` `盈` `餘` `普通股股本資` `本` `公` `積法定盈餘公積特別盈餘公積未` `分` `配` `盈` `餘` `$` `912,745` `$` `58,340` `$` `329,494` `$` `88,495` `$` `796,329` `-` `-` `-` `-` `290,567` `-` `-` `-` `-` `8,070` `-` `-` `-` `-` `298,637` `-` `-` `29,274` `-` `(` `29,274 )` `-` `-` `-` `72,048` `(` `72,048 )` `-` `-` `-` `-` `(` `146,039 )` `-` `626` `-` `-` `-` `$` `912,745` `$` `58,966` `$` `358,768` `$ 160,543` `$` `847,605` `$` `912,745` `$` `58,966` `$` `358,768` `$ 160,543` `$` `847,605` `-` `-` `-` `-` `276,295` `-` `-` `-` `-` `(` `3,993 )` `-` `-` `-` `-` `272,302` `-` `-` `29,864` `-` `(` `29,864 )` `-` `-` `-` `(` `31,829 )` `31,829` `-` `-` `-` `-` `(` `146,039 )` `-` `626` `-` `-` `-` `$` `912,745` `$` `59,592` `$` `388,632` `$ 128,714` `$` `975,833`	`永裕塑膠工業股份有限公司` `個體權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `保` `留` `盈` `餘` `普通股股本資` `本` `公` `積法定盈餘公積特別盈餘公積未` `分` `配` `盈` `餘` `$` `912,745` `$` `58,340` `$` `329,494` `$` `88,495` `$` `796,329` `-` `-` `-` `-` `290,567` `-` `-` `-` `-` `8,070` `-` `-` `-` `-` `298,637` `-` `-` `29,274` `-` `(` `29,274 )` `-` `-` `-` `72,048` `(` `72,048 )` `-` `-` `-` `-` `(` `146,039 )` `-` `626` `-` `-` `-` `$` `912,745` `$` `58,966` `$` `358,768` `$ 160,543` `$` `847,605` `$` `912,745` `$` `58,966` `$` `358,768` `$ 160,543` `$` `847,605` `-` `-` `-` `-` `276,295` `-` `-` `-` `-` `(` `3,993 )` `-` `-` `-` `-` `272,302` `-` `-` `29,864` `-` `(` `29,864 )` `-` `-` `-` `(` `31,829 )` `31,829` `-` `-` `-` `-` `(` `146,039 )` `-` `626` `-` `-` `-` `$` `912,745` `$` `59,592` `$` `388,632` `$ 128,714` `$` `975,833`	`永裕塑膠工業股份有限公司` `個體權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `保` `留` `盈` `餘` `普通股股本資` `本` `公` `積法定盈餘公積特別盈餘公積未` `分` `配` `盈` `餘` `$` `912,745` `$` `58,340` `$` `329,494` `$` `88,495` `$` `796,329` `-` `-` `-` `-` `290,567` `-` `-` `-` `-` `8,070` `-` `-` `-` `-` `298,637` `-` `-` `29,274` `-` `(` `29,274 )` `-` `-` `-` `72,048` `(` `72,048 )` `-` `-` `-` `-` `(` `146,039 )` `-` `626` `-` `-` `-` `$` `912,745` `$` `58,966` `$` `358,768` `$ 160,543` `$` `847,605` `$` `912,745` `$` `58,966` `$` `358,768` `$ 160,543` `$` `847,605` `-` `-` `-` `-` `276,295` `-` `-` `-` `-` `(` `3,993 )` `-` `-` `-` `-` `272,302` `-` `-` `29,864` `-` `(` `29,864 )` `-` `-` `-` `(` `31,829 )` `31,829` `-` `-` `-` `-` `(` `146,039 )` `-` `626` `-` `-` `-` `$` `912,745` `$` `59,592` `$` `388,632` `$ 128,714` `$` `975,833`	`其` `他` `權` `益`	`庫藏股票`
		`資` `本` `公` `積`
				`法定盈餘公積`		`特別盈餘公積`	`未` `分` `配` `盈` `餘`	`國外營運機構財務報` `表換算之兌換差額`
`六(十四)` `六(十四)` `六(五)(十三)` `六(十四)` `六(十四)` `六(五)(十三)`	`$` `912,745` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `912,745` `$` `912,745` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `912,745`		`$` `58,340` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `626` `$` `58,966` `$` `58,966` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `626` `$` `59,592`		`$` `329,494` `-` `-` `-` `29,274` `-` `-` `-` `$` `358,768` `$` `358,768` `-` `-` `-` `29,864` `-` `-` `-` `$` `388,632`	`$` `88,495` `-` `-` `-` `-` `72,048` `-` `-` `$ 160,543` `$ 160,543` `-` `-` `-` `-` `(` `31,829 )` `-` `-` `$ 128,714`	`$` `796,329` `290,567` `8,070` `298,637` `(` `29,274 )` `(` `72,048 )` `(` `146,039 )` `-` `$` `847,605` `$` `847,605` `276,295` `(` `3,993 )` `272,302` `(` `29,864 )` `31,829` `(` `146,039 )` `-` `$` `975,833`	`($` `160,543 )` `-` `31,829` `31,829` `-` `-` `-` `-` `($` `128,714 )` `($` `128,714 )` `-` `(` `13,990 )` `(` `13,990 )` `-` `-` `-` `-` `($` `142,704 )`	`($` `2,813 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `($` `2,813 )` `($` `2,813 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `($` `2,813 )`

`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`

董事長：王威程

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經理人：王威程 43

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：蔡崇誠

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`永`	`裕塑膠`	`工業股份有限`	`工業股份有限`	`公司`
	`個體`	`現金流`	`量表`
`民國110 年及109 年1 月1 日至12`				`月31 日`
							`單位：新台幣仟元`
		`附註`		`110`	`年度`	`109年度`
`營業活動之現金流量`
`本期稅前淨利`				`$`	`289,195`	`$`	`350,893`
`調整項目`
`收益費損項目`
`預期信用減損損失(利益)`		`十二`			`255(`		`2,778 )`
`存貨跌價損失`		`六(三)`			`3,304`		`772`
`採用權益法認列之子公司、關聯企業及合`		`六(五)`
`資損益之份額`			`(`		`60,469 ) (`		`135,095 )`
`未實現銷貨利益`		`六(五)`			`1,678`		`2,536`
`已實現銷貨利益`		`六(五)`	`(`		`2,536 ) (`		`2,504 )`
`折舊費用`		`六(六)(七)`
		`(二十)`			`123,444`		`115,568`
`處分不動產、廠房及設備淨利益`		`六(十八)`	`(`		`141 ) (`		`7,647 )`
`不動產、廠房及設備轉列費用`		`六(六)`			`-`		`496`
`攤銷費用`		`六(二十)`			`15,664`		`23,731`
`租賃修改利益`		`六(十八)`			`-(`		`3 )`
`利息收入`		`六(十六)`	`(`		`254 ) (`		`397 )`
`利息費用`		`六(十九)`			`15,017`		`15,177`
`與營業活動相關之資產/負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`應收票據`			`(`		`4,681 )`		`2,773`
`應收帳款`			`(`		`41,266 ) (`		`43,262 )`
`應收帳款－關係人`					`3,013`		`10,094`
`其他應收款`			`(`		`1,028 ) (`		`275 )`
`其他應收款－關係人`			`(`		`271 )`		`-`
`存貨`			`(`		`30,680 ) (`		`26,923 )`
`預付款項`					`3,008`		`13,493`
`其他流動資產－其他`					`85`		`4,284`
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`合約負債－流動`					`7,901(`		`6,388 )`
`應付帳款`			`(`		`13,217 ) (`		`24,808 )`
`應付帳款－關係人`					`1,405`		`958`
`其他應付款`			`(`		`2,277 )`		`19,658`
`其他流動負債－其他`			`(`		`1,523 )`		`48`
`淨確定福利負債－非流動`			`(`		`4,296 ) (`		`8,499 )`
`營運產生之現金流入`					`301,330`		`301,902`
`收取之利息`					`254`		`397`
`支付之利息`			`(`		`14,994 ) (`		`15,354 )`
`支付之所得稅`			`(`		`31,157 ) (`		`44,254 )`
`營業活動之淨現金流入`					`255,433`		`242,691`

(續 次 頁)

永 裕 塑 膠 工 業 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

投資活動之現金流量
取得採用權益法之投資
收取之股利
購置不動產、廠房及設備現金支付數
購置不動產、廠房及設備現金支付之利息
處分不動產、廠房及設備價款
取得無形資產
預付設備款增加
存出保證金減少
其他非流動資產－其他減少(增加)
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
舉借長期借款
償還長期借款
租賃本金償還
發放現金股利
籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額 附註
110年度
109年度
六(五)及七
($
19,553 ) ($
88,582 )
六(五)
17,092
17,092
六(二十四)
(
33,321 ) (
50,854 )
六(六)(十九)
(二十四)
(
55 ) (
424 )
325
34,436
六(八)
(
10,123 )
-
(
6,105 ) (
92,172 )
3
87
405(
20,006 )
(
51,332 ) (
200,423 )
六(二十五)
3,430,000
806,673
六(二十五)
(
3,371,111 ) (
708,895 )
六(二十五)
(
6,126 ) (
5,458 )
六(十四)
(
146,039 ) (
146,039 )
(
93,276 ) (
53,719 )
110,825(
11,451 )
六(一)
350,230
361,681
六(一)
$
461,055$
350,230

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：王威程

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經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

附錄一
修訂前

`永裕塑膠工業股份有限公司股東會議事規則`

106.6.13 股東會通過修訂
109.6.12 股東會通過修訂
110.7.22股東會通過修訂

第一條為建立本公司良好股東會治理制度，健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。第三條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案。
提案相關規定依公司法第172 之1 條辦理。

`第四條 (委託出席股東會及授權)`

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權
者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，
以委託代理人出席行使之表決權為準。

`第五條 (召開股東會地點及時間之原則)`

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點
為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應
充分考量獨立董事之意見。

`第六條 (簽名簿等文件之備置)`

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標
示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出
席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供
其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予
出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，
僅得指派一人代表出席。

`第七條 (股東會主席、列席人員)`

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使
職權時，其代理方式依公司法第208 條第3 項辦理。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類
功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集
權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

`第八條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)`

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全
程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，
應保存至訴訟終結為止。

`第九條 (股東會出席股數之計算與開會)`

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一
小時。延長二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席
宣佈流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席
得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

`第十條 (議案討論)`

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及
原議案修正)均應採投票表決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得

變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
布散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，
認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時
間。

第十一條 (股東發言)

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編碼)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違
反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 (表決股數之計算、迴避制度)

股東會之表決，應以股份為計算基礎。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 (議案表決、監票及計票方式)

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權

並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股
東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意，反對及棄權之結果輸入
公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已
獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具有股東身份。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

`第十四條 (選舉事項)`

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣佈選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉案，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 (會議記錄及簽署事項)

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將
議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要
領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之
得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 (對外公告)
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 (會場秩序之維護)
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章或公司制服。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言者，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 (休息、續行集會)
會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

附錄二
修訂前

`永裕塑膠工業股份有限公司章程第一章總則`

第一條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為永裕塑膠工業股份有限公司。英文名稱定名為YONYU PLASTICS CO.,LTD.。
第二條：本公司所營事業如下：
１各種塑膠成品之製造、批發及零售業務。
２各種塑膠模具及機械零件之加工製造及買賣業務。
３塑膠原料染色之加工業務。
４塑膠色母及功能性色母製造及買賣業務。
５各種塑膠原料之批發及零售業務。
６前各項有關進出口貿易及其代理經銷業務。
７前各項有關製造技術之諮詢顧問和技術移轉業務。
８ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，且不受公司法第十三條，投資總額，不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第三條：本公司設總公司於台南市，於必要時，經董事會之決議，得於國內外各地設分公司。
第四條：刪除。
- 第二章股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元正，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元正，並授權董事會辦理分次發行之。
第六條：本公司印製股票，股票應編號，並載明公司法一百六十二條規定事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股份之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。公司股務作業依主管機關所頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」為之。
第八條：刪除。
第九條：刪除。

第三章  股 東 會

第十條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。股東臨時會於必要時依法召集之。
第十條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第十一條：股東因故不能出席股東會時得依公司法第一七七條規定及主管機關頒定之「公
開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

第十二條：本公司股東每股一表決權，但公司依法自己持有之股份或有發生公司法第一
七九條規定之情事者，無表決權。

第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東
之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十四條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

`第四章董事、審計委員會及經理人`

第十五條：本公司設董事七至十三人，依公司法第一百九十二條之ㄧ規定採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。董事人數授權由董事會議定之。本公司全體董事持有記名股票之股份總額，悉依主管機關訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準。
本公司於前述董事名額中設置獨立董事，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。獨立董事候選人之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
第十五條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之職權行使、組織規章及其他法令規定應遵循事項，依相關法令或公司規章之規定辦理之。

第十六條：董事任期三年，連選得連任，董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董
事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。

第十八條：董事長代表本公司主持一切業務，並由董事輔助之。

第十八條之ㄧ：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知，得以傳真或電子郵件(E-mail)方式為之；董事如以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十九條：董事長為股東會及董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第廿條：本公司業務之執行，除公司法規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事
過半數之同意行之。其議事錄應由主席簽名或蓋章。董事得委託其他董事代
理出席董事會。

第廿二條：(刪除)

第廿三條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。本公司得就董事及重要職員於任期內，執行職務依法應負之賠償責任，投保責任險。
第廿四條：本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定辦理。

第五章  決算及盈虧分派

第廿五條：本公司以每年一月一日至十二月三十一日為一會計年度，每年總決算一次。
第廿六條：每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序提請股東常會承認：
一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿七條：本公司年度如有獲利，應提撥不得少於2%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於2%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

第廿七條之一：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

一、繳納一切稅捐。

二、彌補虧損。

三、提百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。
四、依法令或相關規定提列特別盈餘公積，俟迴轉後再列入盈餘分配。五、併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議後分派股東股息紅利。

第廿七條之二：公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之決
議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告
股東會。不適用本章程條文有關股東會決議之規定。

本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之
決議，將公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或
一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

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第廿八條：本公司組織規程及辦事細則，悉由董事會之決議另定之。

第廿九條：本公司考量目前產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，並兼顧股東利益

等因素，就可分配盈餘提撥一定比率分派股東股息紅利。

分派股東股息紅利時，得以現金股利或股票股利之方式為之，惟現金股利分
派之比例不低於股利總額之百分之五十。

第卅條：本章程未規定事項，悉依公司法及其他有關法律之規定辦理。

第卅一條：本章程訂定於民國六十二年三月十日。
第一次修正於民國六十三年八月廿日。
第二次修正於民國六十三年十二月廿七日。
第三次修正於民國六十五年四月廿三日。
第四次修正於民國六十八年五月廿六日。
第五次修正於民國六十九年三月四日。
第六次修正於民國七十年十二月十六日。
第七次修正於民國七十三年四月十五日。
第八次修正於民國七十六年五月十二日。
第九次修正於民國七十六年六月廿日。
第十次修正於民國七十六年十月一日。
第十一次修正於民國七十九年十一月十四日。
第十二次修正於民國八十年四月八日。
第十三次修正於民國八十年九月十五日。
第十四次修正於民國八十一年九月六日。
第十五次修正於民國八十一年十月三日。
第十六次修正於民國八十二年六月十四日。
第十七次修正於民國八十二年十一月十四日。
第十八次修正於民國八十三年六月十八日。
第十九次修正於民國八十四年六月十八日。
第二十次修正於民國八十五年五月二十五日。
第二十一次修正於民國八十六年四月二十五日。
第二十二次修正於民國八十七年六月九日。
第二十三次修正於民國八十八年六月廿四日。
第二十四次修正於民國八十九年六月三十日。
第二十五次修正於民國九十年五月二十八日。
第二十六次修正於民國九十一年五月二十九日。
第二十七次修正於民國九十二年五月二十八日。
第二十八次修正於民國九十三年五月二十四日。
第二十九次修正於民國九十四年五月二十五日。
第三十次修正於民國九十五年六月一日。
第三十一次修正於民國九十六年五月三十日。
第三十二次修正於民國九十七年五月三十日。
第三十三次修正於民國九十九年六月二十一日。
第三十四次修正於民國一○○年六月二十八日。
第三十五次修正於民國一○一年六月二十六日。
第三十六次修正於民國一○二年六月二十五日。
第三十七次修正於民國一○三年六月十七日。
第三十八次修正於民國一○四年六月二十四日。
第三十九次修正於民國一○五年六月六日。
第四十次修正於民國一○八年六月二十七日。

第四十一次修正於民國一○九年六月十二日。
第四十二次修正於民國一一○年七月二十二日。

永裕塑膠工業股份有限公司

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附錄三
修訂前

`永裕塑膠工業股份有限公司董事選舉辦法`

105.6.6 股東會通過修訂
109.6.12股東會通過修訂

第一條、本公司董事之選舉，除依法令或章程另有規定者外，應依本辦法之規定辦理之。第二條、本公司董事之選舉採用記名累積投票制，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能
力如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力(包括對子公司之經營管理)。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
九、風險管理知識與能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

本公司獨立董事之資格及選任，應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項
辦法」及「上市上櫃公司治理實務守則」規定辦理。

董事與獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第三條、本公司董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，並依公司章程所規定之名額，分別計算董事、獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事、獨立董事，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第四條、選舉開始前由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。
第五條、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第六條、投票箱由本公司製備，於投票前由監票員當眾開驗。
第七條、選舉人應依公告之董事候選人名單填明被舉人之姓名，亦得填列政府或法人名稱

及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第八條、選舉票有下列情事之一者無效：
(一)不用董事會或其他召集權人製備之選票者。
(二)以空白之選票投入投票箱者。
(三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
(四)所填被選舉人姓名與公告之董事候選人名單不符者。
(五)除填被選舉人之姓名及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
(六)所填被選舉人分配選舉權數合計超過累積投票制選舉權數者。
第九條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席或其指定之人當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十條、當選之董事由本公司發給當選通知書。
第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十二條、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

附錄四
修訂前

`永裕塑膠工業股份有限公司背書保證作業程序`

104.6.24 股東會通過修訂
108.6.27 股東會通過修訂
109.6.12股東會通過修訂

第一條：本公司有關背書保證事項均依本作業程序之規定施行之。
第二條：本作業程序所稱背書保證係指下列事項:
(一)融資背書保證，包括:
- 1、客票貼現融資。
- 2、為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- 3、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
(二)關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
(三)其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序辦理。

第三條：背書保證對象:

本公司得對下列公司為背書保證:

(一)有業務往來之公司。
(二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，經本公司董事會決議通過後始得辦理背書保證。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，
不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百子公司出資。

第四條：背書保證之額度：

(一)本公司對外背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。但因有業務往來關係對企業背書保證者，其限額不得超過最近一年度與其業務往來交易總額。
(二)本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，背書保證金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間之背書保證，不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。
(三)本公司及子公司整體得對外背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。

本公司辦理背書保證事項，應先經董事會決議同意行之或董事會授權董事長於美
金二佰萬元(或等值幣別)之限額內依本作業程序有關之規定先予決行，事後提報
最近期之審計委員會全體成員二分之一以上同意，再報經最近期之董事會追認
之。

本公司為他人背書保證，提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並
將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第五條：應辦理公告申報之標準：

本公司除應於每月十日前公告申報前月背書保證餘額外，背書保證達下列標準之
一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報輸入主管機關指定之資訊申報網
站:

(一)本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
(四)本公司或子公司新增背書保證金額達三仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司如非屬國內公開發行公司者，如有前項第四款應公告申報之事項時，應由本公司為之。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第六條：本公司辦理背書保證時，申請公司應填具背書保證申請書向本公司財務部提出申請，財務部應就背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險、對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，必要時得取得擔保品及擔保品評估價值呈董事會核定，並依董事會決議辦理。

本公司或子公司從事背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，
本公司應督促其董事會即提出財務狀況改善計畫報告，並依計畫時程完成改善。
子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，
應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

本公司財務部應建立備查簿就背書保證之對象、金額、董事會通過或董事長決行
日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成
書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第七條：本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由專人保管，並透過一定程序，始得鈐印或簽發票據。背書保證有關印章保管人應報經董事會同意；變更時亦同。

公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽
署。

第八條：本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且

符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經審計委員會同意，並提報董事會通
過，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證
作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除
超限部份。

於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。
第九條：本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂明改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
第十條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十一條：本公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法背書保證行為時，依違法情況予以處分相關人員。
第十二條：本公司所屬之子公司擬辦理背書保證者，應命令子公司依規定訂定背書保證作業程序，並應依所訂作業程序辦理。
第十三條：本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，送董事會通過並提報股東會同意。提報董事會討論時，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論，修改時亦同。
- 依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
- 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

附錄五
修訂前

`永裕塑膠工業股份有限公司資金貸與他人作業程序`

104.6.24 股東會通過修訂
108.6.27 股東會通過修訂
109.6.12股東會通過修訂

第一條：本公司有關資金貸與他人事項均依本作業程序之規定施行之。
第二條：本公司資金貸與他人之對象，依公司法第十五條之規定，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人:
(一)公司間或行號間業務往來者。
(二)公司間或行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。前項第二款所稱融資金額係以累計餘額方式，即累計
貸出金額減除累計已回收金額計算之。又貸與企業係指將資金貸出之企業。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與時，或本
公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，其
融通金額得不受貸與企業淨值百分之四十之限制，且其融通期間亦不受一年之限
制；但仍應依規定於其作業程序中訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明
定資金貸與期限。公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；
如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性:

(一)因業務往來關係從事資金貸與者。
(二)有短期融通資金之必要者，資金貸與對象之資金用途須為償還借款、購置設備及興建廠房、營運週轉。
(三)公司與轉投資事業或關係人之應收帳款交易，超過授信期間三個月以上時，其超過期限之應收帳款餘額應轉列為其他應收款，並評估是否為資金貸與之性質。若認定為資金貸與性質時，則依本作業程序相關規定辦理。
第四條：資金貸與總額及個別對象之限額:

一、資金貸與他人總限額:

融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

(一)因有業務往來必要者:以貸與企業淨值百分之二十為限。
(二)因有短期融通資金之必要者:以貸與企業淨值百分之二十為限。
(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與時或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與：以貸與企業淨值百分之六十為限，每筆貸與款項自貸與日起最長不得超過三年。
二、資金貸與他人對個別對象貸與限額:
(一)因有業務往來必要者:貸與金額不得超過最近一年度年平均業務往來金額之20%或新台幣六仟萬元。
(二)因有短期融通資金之必要者:以不超過新台幣六仟萬元為限。

(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與時或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與:以貸與企業淨值之百分之六十為限。
第五條：資金融通期限及計息方式:
1.期限：每筆貸與款項自貸與日起最長不得超過一年。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，每筆貸與款項自貸與日起最長不得超過三年。
2.利率：視當時金融市場利率訂定之，惟以不低於本公司向金融機構短期資金借款之最高利率，並按月計息。

第六條：應辦理公告申報之標準：

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外，資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報輸入主管機關指定之資訊申報網站：
(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司如非屬國內公開發行公司者，如有前項第三款應公告申報之事項，
應由本公司為之。

第七條：資金貸與他人之審查程序：

1、本公司辦理資金貸與他人時，申請公司應填具資金貸與申請書向本公司財務部提出申請。
2、財務部應就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象之徵信及風險、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估。
3、必要時得取得擔保品及擔保品評估價值。
4、將評估結果送審計委員會全體成員二分之一以上同意後並提董事會決議後始能辦理，不得授權其他人決定。

除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間
接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受限制外，
本公司與子公司間或子公司間有資金貸與，提董事會決議，並得授權董事長對
同單一貸與對象於董事會通過決議不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分
之十額度內可在一年期間內分次撥貸或循環動用。

本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對
之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司財務部應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資
金貸放日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並
作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

(一)定期評估貸與對象之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力。
(二)如有違反資金貸與合約之情事，應要求提前償還本金餘額及未付利息。
(三)經催收或處分擔保品後，評估可能無法收回之金額提列備抵呆帳。
第九條：本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
第十條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳，且於財務報表中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十一條：本公司所屬之子公司擬將資金貸與他人者，應命令子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所訂定之作業程序辦理。
第十二條：本公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法資金貸與行為時，依違反情況予以處分相關人員。
第十三條：本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，送董事會通過並提報股東會同意。提報董事會討論時，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論，修改時亦同。
- 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
- 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

附錄六
修訂前

`永裕塑膠工業股份有限公司取得或處分資產處理程序`

106.6.13股東會通過修訂
108.6.27股東會通過修訂
109.6.12股東會通過修訂

第一條：目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產應依本處理程序辦理。
第二條：本處理程序係依據證券交易法(以下簡稱證交法)第三十六條之一規定訂定之。
第三條：本程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

第四條：取得或處分資產之評估程序

一、有價證券
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。
二、不動產、設備或其使用權資產
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於

交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依
會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差
異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

     - `(1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。`

     - `(2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。`

  - `(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。`

三、無形資產或其使用權資產或會員證交易
- 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
四、本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
五、取得或處分除前各款外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本處理程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。
第五條：公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第六條：取得或處分資產之作業程序
一、為增加營運及提高服務品質等所取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決後執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。
二、本公司有關有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及設備或其使用權資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備或其使用權資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。
三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。
第七條：核決權限
本公司有價證券投資之購買與出售，均應呈請董事長核准。
第八條：投資額度
一、本公司資產取得或處分每筆交易金額達新台幣壹億元以上，或其一年內連續數次與同一相對人為買賣，累積交易額達新台幣壹億元以上時，應提報董事會同意後執行之但董事會未及召開時，得授權董事長裁決後，提報最近期董事會追認之。另固定資產之取得與處分，本公司訂有固定資產管理辦法予以規範。
二、(一)本公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產以本公司最近期財務報表之股東權益百分之一百為限。
- (二)本公司有價證券投資總額(包括本公司及子公司之長、短期股權投資)以

佔本公司最近期財務報表股東權益百分之一百五十為上限且投資個別
有價證券不得超過股東權益之百分之五十。

三、本公司海內外直接或間接控制之子公司個別得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及投資個別有價證券之限額如下:
- (一)得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額不得超過該公司實收資本額百分之一百五十。
- (二)投資個別有價證券之限額不得超過該公司實收資本額百分之一百。
第九條：應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- (一)實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣五億元以上。
- (二)實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新台幣十億元以上。
四、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
五、除前四款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- (一)買賣國內公債。
- (二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金。
- (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本
處理程序規定公告部分免再計入。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即
日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存
五年。

所稱關係人應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

第十條：應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第十一條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
- 一、未曾因違反證交法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
- 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
- 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
- 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
- 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
- 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
- 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
- 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
第十二條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
- 前項交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十三條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百

分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附
買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意，並經董事會決議後，始得
簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依第十二條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理作業程序規定提交審計委員會同意，經董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子
公司彼此間從事下列交易，董事會得依第八條第一項規定授權董事長先行決
行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司依第一項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十二條第三項及第四項規定。
第十四條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任
一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使
用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規
定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十五條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司經依第一項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認
列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無
不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合
營業常規之情事者，亦應依第一項及第四項規定辦理。

第十六條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前

開專家出具之合理性意見。

第十七條：本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第十八條：本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
本公司及其他參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，
並保存五年，備供查核:

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算
二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備
查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

第十九條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與
公司之權益。

第二十條：子公司資產取得或處分之規定

一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。
二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第九條第一項所訂應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。
三、前款子公司之公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
所稱子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
第二十一條：財務報表揭露事項
- 本公司取得或處分資產達本處理程序第九條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
第二十一之ㄧ條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

`第二十二條：施行日期`

訂定本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再提董事會決議後，並提報股東會同意，修正時亦同。
本公司依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

`附錄七`

`永裕塑膠工業股份有限公司`

`董事持股情形`

一、本公司實收資本額為912,745,540 元，已發行股數計91,274,554 股。
二、依證交法第26 條第2 項之規定，公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十。選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依前項比率計算之持股成數降為百分之八十。
三、本公司獨立董事外之全體董事最低應持有股數為7,301,964 股。
四、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列；已符合證券交易法第 26 條第 2 項規定成數標準。

		`截至111 年4 月24 日止`
`職稱`	`戶名`
		`股東名簿記載之持股數`

`董事長`	`王威程`	`4,606,313 股`
`董事`	`裕永投資股份有限公司` `代表人：王灯輝`	`4,781,818 股`
`董事`	`王奕仁`	`1,160,757 股`
`董事`	`郭同傑`	`56,727 股`
`董事`	`郭錦添`	`22,229 股`
`董事`	`吳榮鋒`	`494,634 股`
`董事`	`陳建佑`	`350,000 股`
`獨立董事`	`温元慶`	`0 股`
`獨立董事`	`蘇盟欽`	`223,000 股`
`獨立董事`	`王清風`	`0 股`
`獨立董事`	`翁鳴谷`	`1,000 股`
`非獨立董事持股合計` `獨立董事合計`		`11,472,478 股` `224,000 股`
`全體董事合計`		`11,696,478 股`

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YONYU — AGM Information 2022

51777_rns_2022-06-30_a6c2e0bf-dde4-49ba-800a-e138cde677d0.pdf

永裕塑膠工業股份有限公司

YONYU PLASTICS CO.,LTD.

永裕塑膠工業股份有限公司

一一一年股東常會議程

壹、宣布開會

貳、主席致詞

110 年度集團之營運實績如下：

4、減碳

5、環保

參、報告事項

永裕塑膠工業股份有限公司 一一○年度營業報告書

一、一一○年度經營方針

（二）獲利能力分析

永裕塑膠工業股份有限公司審計委員會審查報告書

茲 准

肆、承認事項

決 議：

決 議:

永裕塑膠工業股份有限公司 盈餘分配表

中華民國一一○年度

伍、討論事項

二、修訂前、後條文對照如下表：

二、修訂前、後條文對照表詳如下:

二、修訂前、後條文對照表詳如下:

陸、臨時動議

柒、散會

附件一

會計師查核報告

(111)財審報字第21003145 號

永裕塑膠工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

因應之查核程序

其他事項 - 個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

因應之查核程序

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

永裕塑膠工業股份有限公司 股東會議事規則

第四條 (委託出席股東會及授權)

第五條 (召開股東會地點及時間之原則)

第六條 (簽名簿等文件之備置)

第七條 (股東會主席、列席人員)

第八條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)

第九條 (股東會出席股數之計算與開會)

第十條 (議案討論)

第十四條 (選舉事項)

永裕塑膠工業股份有限公司章程 第一章 總 則

第四章 董事、審計委員會及經理人

永裕塑膠工業股份有限公司 董事選舉辦法

永裕塑膠工業股份有限公司 背書保證作業程序

永裕塑膠工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

永裕塑膠工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第二十二條：施行日期

附錄七

永裕塑膠工業股份有限公司

董事持股情形

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`YONYU PLASTICS CO.,LTD.`

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`一一一年股東常會議程`

`壹、宣布開會`

`貳、主席致詞`

`110 年度集團之營運實績如下：`

`4、減碳`

`5、環保`

`參、報告事項`

`永裕塑膠工業股份有限公司一一○年度營業報告書`

`一、一一○年度經營方針`

`（二）獲利能力分析`

`永裕塑膠工業股份有限公司審計委員會審查報告書`

`茲准`

`肆、承認事項`

`決議：`

`決議:`

`永裕塑膠工業股份有限公司盈餘分配表`

`中華民國一一○年度`

`伍、討論事項`

`二、修訂前、後條文對照如下表：`

`二、修訂前、後條文對照表詳如下:`

`二、修訂前、後條文對照表詳如下:`

`陸、臨時動議`

`柒、散會`

`附件一`

`會計師查核報告`

`(111)財審報字第21003145 號`

`永裕塑膠工業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`存貨備抵跌價損失之評估`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項 - 個體財務報告`

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

`會計師查核合併財務報表之責任`

`後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`存貨備抵跌價損失之評估`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

`會計師查核個體財務報表之責任`

`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`

`永裕塑膠工業股份有限公司股東會議事規則`

`第四條 (委託出席股東會及授權)`

`第五條 (召開股東會地點及時間之原則)`

`第六條 (簽名簿等文件之備置)`

`第七條 (股東會主席、列席人員)`

`第八條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)`

`第九條 (股東會出席股數之計算與開會)`

`第十條 (議案討論)`

`第十四條 (選舉事項)`

`永裕塑膠工業股份有限公司章程第一章總則`

`第四章董事、審計委員會及經理人`

`永裕塑膠工業股份有限公司董事選舉辦法`

`永裕塑膠工業股份有限公司背書保證作業程序`

`永裕塑膠工業股份有限公司資金貸與他人作業程序`

`永裕塑膠工業股份有限公司取得或處分資產處理程序`

`第二十二條：施行日期`

`附錄七`

`永裕塑膠工業股份有限公司`

`董事持股情形`