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YONYU — AGM Information 2019
Jul 2, 2019
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AGM Information
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永裕塑膠工業股份有限公司一○八年股東常會議事錄
-
時 間：中華民國一○八年六月二十七日(星期四)上午九時 -
地 點：台南市東區裕文路286 號(台南市東區裕聖里活動中心一樓大禮堂) 出席股數：本公司已發行股份總數為 91,274,554 股 -
有表決權股份總數為 90,074,537 股 股東出席及委託出席股數為 49,798,524 股 出席股東表決權數為 49,798,524 權 (其中以電子方式行使表決權者為 1,416,263 權) 出席比率為 55.28 % -
出席董事：王威程、王灯輝、王奕仁、郭同傑、郭錦添、獨立董事蘇盟欽(薪資報酬委員會 召集人)、獨立董事翁鳴谷(薪資報酬委員會委員)。 -
列 席：吳榮鋒監察人、陳建佑監察人、薪資報酬委員會陳彥廷委員、資誠聯合會計師事 務所田中玉會計師、洪恩法律事務所涂欣成律師。 -
主 席：王威程董事長 紀 錄：徐儷文 -
壹、宣佈開會 (出席股數已達法定開會股數，主席宣布開會) -
貳、主席致詞 (略)
參、報告事項
-
(第一案)本公司一○七年度營業報告(詳請參閱議事手冊第4~5 頁) -
(第二案)本公司監察人審查一○七年度決算表冊報告(詳請參閱議事手冊第6 頁) -
(第三案)一○七年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告(詳請參閱議事手冊第7 頁) (第四案)本公司薪資報酬委員會對董事、監察人及經理人給付酬金之政策、標準與組 合、給付酬金之訂定程序、及與經營績效及未來風險之關聯性及合理性報告 (詳請參閱議事手冊第7~8 頁) -
(第五案)本公司對外背書保證情形報告(詳請參閱議事手冊第9 頁) -
(第六案)本公司對大陸地區間接投資執行情形報告(詳請參閱議事手冊第9 頁)
肆、承認事項
第一案：一○七年度營業報告書及各項決算表冊案，敬請 承認。 董事會提案
-
說 明：一、本公司一○七年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所劉子猛會計師、田中 玉會計師查核簽證，業經董事會決議通過並經本公司監察人審查完竣。 -
二、連同一○七年度營業報告書，敬請參閱本手冊第4~5 頁，提請股東會承認。 三、一○七年度財務報表及會計師查核報告書，敬請參閱本手冊第37~57 頁(附件一)。
決議：本議案投票表決結果如下:
(附件一)。本議案投票表決結果如下: |
(附件一)。本議案投票表決結果如下: |
|---|---|
截至表決時出席股東表決權數: 49,798,524權 |
|
表決情形 |
權 數 |
贊成表決權數：(其中電子投票贊成權數): |
49,258,052 權950,339權 |
反對表決權數：(其中電子投票反對權數)： |
60,645 權60,645權 |
無效票權數： |
0權 |
棄權/未投票權數：(其中電子投票棄權權數)： |
479,827 權405,279權 |
贊成比例 |
98.91% |
本案照原議案表決通過。
1
第二案：一○七年度盈餘分派案，敬請 承認。 董事會提案
-
說 明：本公司盈餘分派係依據公司法及本公司章程規定辦理，107 年度盈餘分派業經董事 會決議通過如下： -
一、本公司期初未分配盈餘新台幣(以下同)425,118,965.06 元，加減因採用權益 法之投資調整保留盈餘182,936.00 元及確定福利計畫再衡量數認列於保留盈 餘475,825.00 元，調整後未分配盈餘為424,826,076.06 元。 -
二、本公司107 年度稅後淨利為 301,629,515.94 元，依法提列法定盈餘公積 30,162,952.00 元以及提列特別盈餘公積28,412,369.00 元。 -
三、 107 年度可供分配盈餘為667,880,271.00 元，依本公司章程規定及盈餘狀況， 每股擬分派股東股息紅利-現金1.80 元，共計164,294,197.00 元。 -
四、期末保留未分配盈餘為503,586,074.00 元。 -
五、本次盈餘分派案，如因本公司普通股股數發生變動，配息比例因而發生變動需 修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。 -
六、本分派案俟本次股東常會通過，授權董事會另訂除息基準日分派之。 現金股利配發不足一元之畸零款項金額，轉列公司其他收入處理。 -
七、107 年度盈餘分配表，敬請參閱本手冊第11 頁。
決議：本議案投票表決結果如下:
截至表決時出席股東表決權數: 49,798,524 權
表決情形 |
權 數 |
|---|---|
贊成表決權數：(其中電子投票贊成權數): |
49,258,052 權950,339權 |
反對表決權數：(其中電子投票反對權數)： |
60,645 權60,645權 |
無效票權數： |
0權 |
棄權/未投票權數：(其中電子投票棄權權數)： |
479,827 權405,279權 |
贊成比例 |
98.91% |
本案照原議案表決通過。
永裕塑膠工業股份有限公司 盈餘分配表
中華民國一○七年度
單位：新台幣元 |
|||
|---|---|---|---|
項 目 |
金 |
額 |
|
期初未分配盈餘 |
$ 425,118,965.06 |
||
加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 |
182,936.00 |
||
減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 |
(475,825.00) |
||
調整後未分配盈餘 |
$ 424,826,076.06 |
||
加：107 年稅後淨利 |
301,629,515.94 |
||
減：提列法定盈餘公積(10%) |
(30,162,952.00) |
||
依法提列特別盈餘公積 |
(28,412,369.00) |
||
本期可供分派盈餘 |
$ 667,880,271.00 |
||
本期盈餘分派項目： |
|||
分派股息紅利-現金(1.80 元/股) |
(164,294,197.00) |
||
期末未分配盈餘 |
$ 503,586,074.00 |
董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠
伍、討論事項
第一案：本公司章程修訂案，提請 討論。 董事會提案
-
說 明：一、為因應全球化商業活動，修訂公司章程第一條增加公司英文名稱；配合營運 需要，修訂公司章程第十五條增設董事席次。 -
二、因應109 年全面設置審計委員會需要，增訂公司章程第十五條之一。 -
三、配合公司法第240 條簡化以現金發放股息紅利之程序，增訂公司章程第廿七
條之二。
四、修訂前、後條文對照如下表：
條次 |
修正後章程 |
修正前章程 |
修訂原因 |
|
|---|---|---|---|---|
第一條 |
本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為永裕塑膠工業股份有限公司。英文名稱定名為YONYU PLASTICSCO.,LTD.。 |
本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為永裕塑膠工業股份有限公司。 |
新增公司英文名稱。 |
|
| CO.,LTD.。 | ||||
第十五條 |
本公司設董事七至十三人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，董事人數授權由董事會議定之。本公司全體董事及監察人持有記名股票之股份總額，悉依主管機關訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準。本公司依證券交易法第十四條之二規定於前述董事名額中設置獨立董事，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。獨立董事選舉採公司法第一百九十二條之ㄧ候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事候選人之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。 |
本公司設董事七人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，本公司全體董事及監察人持有記名股票之股份總額，悉依主管機關訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準。本公司依證券交易法第十四條之二規定於前述董事名額中設置獨立董事，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。獨立董事選舉採公司法第一百九十二條之ㄧ候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事候選人之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。 |
增加董事席次，董事人數授權由董事會議定之。 |
|
第十五條之一 |
本公司得依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之職權行使、組織規章及其他法令規定應遵循事項，依相關法令或公司規章之規定辦理之。 |
配合審計委員會設置，新增條文。 |
本條文預計於本公司民國109年股東會全面改選董事後施行之，本公司依法選擇設置「審計委員會」時，毋庸設置監察人；如已設置者，於「審計委員會」成立時，監察人立即解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。 |
|||
|---|---|---|---|
第廿七條之二 |
本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。不適用本章程條文有關股東會決議之規定。本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之決議，將公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 |
新增條文，為簡化公開發行股票之公司以現金發放股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之程序，得以章程訂明授權董事會以特別決議將應分派之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 |
|
第卅一條 |
本章程訂定於民國六十二年三月十日。第一次修正於民國六十三年八月廿日…。第三十九次修正於民國一○五年六月六日。第四十次修正於民國一○八年六月二十七日。 |
本章程訂定於民國六十二年三月十日。第一次修正於民國六十三年八月廿日…。第三十八次修正於民國一○四年六月二十四日。第三十九次修正於民國一○五年六月六日。 |
增修訂日期。 |
決議：本議案投票表決結果如下:
本議案投票表決結果如下: |
本議案投票表決結果如下: |
|---|---|
截至表決時出席股東表決權數: 49,798,524權 |
|
表決情形 |
權 數 |
贊成表決權數：(其中電子投票贊成權數): |
49,258,050 權950,337權 |
反對表決權數：(其中電子投票反對權數)： |
60,647 權60,647權 |
無效票權數： |
0權 |
棄權/未投票權數：(其中電子投票棄權權數)： |
479,827 權405,279權 |
贊成比例 |
98.91% |
本案照原議案表決通過。 |
第二案：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。 董事會提案
說 明：一、依據金融監督管理委員會107 年11 月26 日金管證發字第1070341072 號函，
為配合我國適用國際財務報導準則第十六號租賃，並提升取得或處分資產資訊
揭露品質及明確外部專家責任，爰修訂本處理程序部份條文。
二、修訂前、後條文對照如下：
條次 |
修訂後條文 |
現行條文 |
修訂原因 |
|---|---|---|---|
第三條 |
本程序所稱資產適用範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。 |
本程序所稱資產適用範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。 |
一、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰新增第五款，擴大使用權資產範圍，並將現行第二款土地使用權移至第五款規範。二、現行第五款至第八款移列第六款至第九款。 |
第四條 |
取得或處分資產之評估程序一、有價證券本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報 |
取得或處分資產之評估程序一、有價證券本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報 |
一、修正第一項第二款明定僅限國內政府機關。二、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰將使用權資產納入本條規範。 |
告者，應依財團法人中華民告者，應依財團法人中華民三、第一項第
國會計研究發展基金會(以國會計研究發展基金會(以二款第一
下簡稱會計研究展基金會)下簡稱會計研究展基金會)目酌作文
所發布之審計準則公報第所發布之審計準則公報第字修正，以
二十號規定辦理，但該有價二十號規定辦理，但該有價符法制作
證券具活絡市場之公開報證券具活絡市場之公開報業。
價或金融監督管理委員會價或金融監督管理委員會
（以下簡稱金管會）另有規（以下簡稱金管會）另有規
定者，不在此限。 定者，不在此限。
、
二、不動產設備或其使用權資二、不動產或其他固定資產
產本公司取得或處分不動產或
、
本公司取得或處分不動產設備，除與政府機構交易、
設備或其使用權資產，除與自地委建、租地委建，或取
國內政府機關交易、自地委得、處分供營業使用之設備
建、租地委建，或取得、處外，交易金額達本公司實收
分供營業使用之設備或其使資本額百分之二十或新臺幣
用權資產外，交易金額達本三億元以上者，應於事實發
公司實收資本額百分之二十生日前取得專業估價者出具
或新臺幣三億元以上者，應之估價報告，並符合下列規
於事實發生日前取得專業估定：
價者出具之估價報告，並符(一)因特殊原因頇以限定價
格、特定價格或特殊價格
合下列規定：
作為交易價格之參考依
(一)因特殊原因頇以限定價
據時，該項交易應先提經
格、特定價格或特殊價格
董事會決議通過，未來交
作為交易價格之參考依易條件變更，亦應比照上
據時，該項交易應先提經開程序辦理。
董事會決議通過；其嗣後(二)交易金額達新臺幣十億
有交易條件變更時，亦元以上者，應請二家以上
之專業估價者估價。
同。
(三)專業估價者之估價結果
(二)交易金額達新臺幣十億
有下列情形之一，除取
元以上者，應請二家以上
得資產之估價結果均高
之專業估價者估價。 於交易金額，或處分資
(三)專業估價者之估價結果產之估價結果均低於交
有下列情形之一，除取得易金額外，應洽請會計
師依會計研究發展基金
資產之估價結果均高於
會所發布之審計準則公
交易金額，或處分資產之
報第二十號規定辦理，
估價結果均低於交易金
並對差異原因及交易價
額外，應洽請會計師依會
格之允當性表示具體意
計研究發展基金會所發見：
-
(三)專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取得 資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異 -
(1)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百
原因及交易價格之允當
性表示具體意見：
-
(1)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 -
(2)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以 上。 -
(四)專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六 個月者，得由原專業估價 者出具意見書。
三、無形資產或其使用權資產或
會員證交易
本公司取得或處分無形資產
或其使用權資產或會員證交
易金額達本公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元
以上者，除與國內政府機關
交易外，應於事實發生日前
洽請會計師就交易價格之合
理性表示意見，會計師並應
依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號
規定辦理。
四、本公司辦理合併、分割、收
購或股份受讓，應於召開董
事會決議前，委請會計師、
律師或證券承銷商就換股
比例、收購價格或配發股東
之現金或其他財產之合理
性表示意見，提報董事會討
論通過。但公開發行公司合
併其持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司
或其分別持有百分之百已
發行股份或資本總額之子
，
公司間之合併得免取得前
分之二十以上。
(2)二家以上專業估價者
之估價結果差距達交
易金額百分之十以
上。
(四)專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六 個月者，得由原專業估價 者出具意見書。
三、會員證或無形資產
本公司取得或處分會員證或
無形資產交易金額達本公司
實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，除與政
府機構交易外，應於事實發
生日前洽請會計師就交易價
格之合理性表示意見，會計
師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理。
四、本公司辦理合併、分割、收
購或股份受讓，應於召開董
事會決議前，委請會計師、
律師或證券承銷商就換股
比例、收購價格或配發股東
之現金或其他財產之合理
性表示意見，提報董事會討
論通過。但公開發行公司合
併其持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司
或其分別持有百分之百已
發行股份或資本總額之子
公司間之合併，得免取得前
開專家出具之合理性意見。
五、本公司從事衍生性金融商品
時，應依照本公司「從事衍
生性金融商品交易處理程
序」辦理，並應注意風險管
理及稽核之事項，以落實內
部控制制度。
開專家出具之合理性意見。五、本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。六、取得或處分除前各款外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本處理程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。 |
六、取得或處分除前各款外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本處理程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。 |
||
|---|---|---|---|
第八條 |
投資額度一、本公司資產取得或處分每筆交易金額達新台幣壹億元以上，或其一年內連續數次與同一相對人為買賣，累積交易額達新台幣壹億元以上時，應提報董事會同意後執行之但董事會未及召開時，得授權董事長裁決後，提報最近期董事會追認之。另固定資產之取得與處分，本公司訂有固定資產管理辦法予以規範。二、(一)本公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產以本公司最近期財務報表之股東權益百分之一百為限。(二)本公司有價證券投資總額(包括本公司及子公司之長、短期股權投資)以佔本公司最近期財務報表股東權益百分之一百五十為上限且投資個別有價證券不得超過股 |
投資額度一、本公司資產取得或處分每筆交易金額達新台幣壹億元以上，或其一年內連續數次與同一相對人為買賣，累積交易額達新台幣壹億元以上時，應提報董事會同意後執行之但董事會未及召開時，得授權董事長裁決後，提報最近期董事會追認之。另固定資產之取得與處分，本公司訂有固定資產管理辦法予以規範。二、(一)本公司得購買非供營業使用之不動產以本公司最近期財務報表之股東權益百分之一百為限。(二)本公司有價證券投資總額(包括本公司及子公司之長、短期股權投資)以佔本公司最近期財務報表股東權益百分之一百五十為上限且投資個別有價證券不得超過股東權益之百分之五十。 |
配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰將使用權資產納入本條規範。 |
東權益之百分之五十。三、本公司海內外直接或間接控制之子公司個別得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及投資個別有價證券之限額如下：(一)得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額不得超過該公司實收資本額百分之一百五十。(二)投資個別有價證券之限額不得超過該公司實收資本額百分之一百。 |
三、本公司海內外直接或間接控制之子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及投資個別有價證券之限額如下：(一)得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過該公司實收資本額百分之一百五十。(二)投資個別有價證券之限額不得超過該公司實收資本額百分之一百。 |
||
|---|---|---|---|
第九條 |
應辦理公告及申報之標準本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日貣算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：(一)實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公 |
應辦理公告及申報之標準本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日貣算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易交額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：(一)實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣五億元以上。 |
一、考量我國中央及地方政府債信明確且容易查詢，爰得免除公告，至外國政府債信不一，尚不在本條豁免範圍，爰修正明定僅限國內公債。二、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，將使用權資產納入本條規範。三、放寬營建 |
司，交易金額達新台幣五億元以上。(二)實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新台幣十億元以上。四、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：(一)買賣國內公債。(二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金。(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回證 |
(二)實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新台幣十億元以上。四、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：(一)買賣公債。(二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券。(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 |
業其進行交易且交易對象非為關係人之公告申報標準。四、第五款係規範非關係人交易之情形，為利公司遵循。五、（一）第六款基於資訊揭露之重大性考量，爰豁免其公告，且為統一本準則規範用語，爰刪除海內外之用語。(二)修正放寬以投資為專業者買賣前開有價證券得豁免公告，並考量次順位債券風險較高，亦明定所指普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，不包含次 |
|
|---|---|---|---|
券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日貣算二日內將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。所稱關係人應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 |
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日貣算二日內將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。所稱關係人應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 |
順位債券。 |
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|---|---|---|---|---|---|
第十一條 |
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或 |
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 |
一、新增明定相關專家之消極資格。二、明確外部專家責任，出具估價報告或意見書 |
||
因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。 |
之評估、查核及聲明事項。 |
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|---|---|---|---|---|
第十三條 |
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應 |
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或賣回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承 |
一、考量我國中央及地方政府債信明確且容易查詢，爰得免除提交董事會通過及監察人承認之 |
將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。六、依第12 條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第九條第二項及第三項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理作業程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第八條第一項規定授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 |
認後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依第12 條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第九條第二項及第三項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理作業程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與子公司間取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第八條第一項規定授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司設置獨立董事後，依第一項規定取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 |
程序，至外國政府債信不一，尚不在本條豁免範圍，明定僅限國內公債；另配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，將使用權資產納入本條規範。二、考量本公司與子公司，或其直接或間接百分之百持有之子公司彼此間，因業務上之整體規劃，有統籌集體採買或租賃供營業使用之設備再有移轉（含買賣或轉租）之必要及需求，或租賃不動產，再分租之可 |
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|---|---|---|---|---|
本公司設置獨立董事後，依第一項規定取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 |
能，且該等交易風險較低，爰放寬該等公司間，得授權董事長先行辦理，並酌作文字修正。 |
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|---|---|---|---|---|
第十四條 |
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產或其 |
本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條規定辦理，不適用前三項規定： |
一、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正將向關係人租賃取得不動產使用權資產納入本條規範。二、考量本公司與子公司，或直接或間接百分之百持有之子公司彼此間，因業務上之整體規劃，有統籌集體租賃不動產，再分租之可能，且前揭交易涉非常規交 |
使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。四、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 |
使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。四、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 |
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 |
易之風險較低，爰排除該等交易價格）合理性之規定，亦無頇舉證交易價格合理性及應提列特別盈餘公積等規定辦理。 |
||
|---|---|---|---|---|---|
權資產。 |
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第十五條 |
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：一、關係人係取得素地或租地再 |
本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈 |
一、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正將向關係人租賃取得之不動產使用權資產，納入評估成本較交易價格低時之應辦事項規範。二、第一項序文及第三款酌作文字修正，以符法制。 |
，
行興建者得舉證符合下列餘公積。 三。配合廠房
條件之一者：本公司向關係人取得不動產，若等不動產
一
()素地依前條規定之方法有其他證據顯示交易有不合營租賃之實
，
評估房屋則按關係人業常規之情事者，亦應依前二項務運作，
之營建成本加計合理營規定辦理。 放寬向關
，
建利潤其合計數逾實係人取得
。
際交易價格者所稱合不動產使
，
理營建利潤應以最近用權資
三年度關係人營建部門產，得以
之帄均營業毛利率或財鄰近地區
政部公布之最近期建設一年內非
。
業毛利率孰低者為準關係人租
一
(二)同標的房地之其他樓賃交易作
一
層或鄰近地區年內之為設算及
其他非關係人交易案推估交易
例，其面積相近，且交價格合理
易條件經按不動產買賣性之參考
或租賃慣例應有之合理案例，及
樓層或地區價差評估後增訂租賃
。
條件相當者案例亦為
二、公開發行公司舉證向關係人交易，以
購入之不動產或租賃取得不為明確。
，
動產使用權資產其交易條
一
件與鄰近地區年內之其他
非關係人交易案例相當且面
。
積相近者
前項所稱鄰近地區交易案例，以
一
同或相鄰街廓且距離交易標的
物方圓未逾五百公尺或其公告現
值相近者為原則；所稱面積相
，
近則以其他非關係人交易案例
之面積不低於交易標的物面積百
一
分之五十為原則；所稱年內係
以本次取得不動產或其使用權資
，
產事實發生之日為基準往前追
一。
溯推算年
本公司經依前項規定提列特別盈
餘公積者，應俟高價購入或承租
之資產已認列跌價損失或處分或
終止租約或為適當補償或恢復原
狀，或有其他證據確定無不合理
者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。 |
||||
|---|---|---|---|---|
第十六條 |
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 |
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 |
考量公司依企業併購法合併其百分之百投資之子公司或其分別百分之百投資之子公司間合併，其精神係認定類屬同一集團間之組織重整，爰放寬免委請專家就換股比例之合理性表示意見，以符法制作業。 |
|
第十七條 |
本公司合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 |
本公司合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 |
第一項酌作文字修正，以符法制作業。 |
|
第十 |
本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規 |
本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規 |
第五項酌作文字修正，以符 |
八條 |
定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司及其他參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日貣算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。 |
定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司及其他參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日貣算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。 |
法制作業。 |
|---|---|---|---|
第二 |
子公司資產取得或處分之規定一、子公司取得或處分資產、亦 |
子公司資產取得或處分之規定(一)子公司取得或處分資產、亦 |
子公司之公告申報標準，應 |
十條 |
應依母公司規定辦理。二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第九條所訂應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。三、子公司之公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。所稱子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 |
應依母公司規定辦理。(二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申 報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。(三)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「資產百分之十」規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。所稱子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 |
與其母公司一致，並配合第九條第一項新增有關實收資本額達新臺幣一百億元之應公告申報標準，爰修正第一項第三款規定，使子公司亦得適用該公告申報標準。 |
|---|---|---|---|
決議：本議案投票表決結果如下:
截至表決時出席股東表決權數: 49,798,524 權
表決情形 |
權 數 |
|---|---|
贊成表決權數：(其中電子投票贊成權數): |
49,258,052 權950,339權 |
反對表決權數：(其中電子投票反對權數)： |
60,645 權60,645權 |
無效票權數： |
0權 |
棄權/未投票權數：(其中電子投票棄權權數)： |
479,827 權405,279權 |
贊成比例 |
98.91% |
本案照原議案表決通過。
第三案：本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案，提請 討論。 董事會提案
說 明：一、依據金融監督管理委員會107年11月26日金管證發字第 1070341072號函，
配合國際財務報導準則第九號金融工具之定義，明定衍生性商品之範圍，及為
落實稽核作業，明定已依法設置獨立董事之公司，對於衍生性商品交易重大違
規事項，應書面通知獨立董事，爰修訂本處理程序部份條文。
二、修訂前、後條文對照如下：
條次 |
修訂條文 |
現行條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
第二條 |
定義及適用範圍：一、本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之交 |
定義及適用範圍：一、本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 |
配合國際財務報導準則第九號金融工具之定義，修正第一款，本準則衍生性商品之範圍，並酌作文字修正。 |
易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品)等。二、本處理程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。三、有關債券保證金交易應比照本處理程序之相關規定辦理。 |
契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約)等。二、本處理程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。三、有關債券保證金交易應比照本處理程序之相關規定辦理。 |
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|---|---|---|---|---|
第六條 |
公告申報：一、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。二、從事衍生性商品交易損失達所定之全部或個別契約損失上限金額，應於事實發生之即日貣算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 |
公告申報：一、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。二、從事衍生性商品交易損失達所訂之全部或個別契約損失上限金額，應於事實發生之即日貣算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 |
第一項第二款酌作文字修正，以符法制作業。 |
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第九條 |
內部稽核：本公司內部稽核人員應定期暸解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本程序之遵循情形，作成稽核報告如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。本公司設置獨立董事後，於依 |
內部稽核：本公司內部稽核人員應定期暸解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本程序之遵循情形，作成稽核報告如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。 |
明定已依法設置獨立董事者，對於發現重大衍生性商品違規情事，亦應以書面通知獨立董事。 |
，一
前項通知各監察人事項應
。
併書面通知獨立董事
決議：本議案投票表決結果如下:
本議案投票表決結果如下: |
本議案投票表決結果如下: |
|---|---|
截至表決時出席股東表決權數: 49,798,524權 |
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表決情形 |
權 數 |
贊成表決權數：(其中電子投票贊成權數): |
49,258,052 權950,339權 |
反對表決權數：(其中電子投票反對權數)： |
60,645 權60,645權 |
無效票權數： |
0權 |
棄權/未投票權數：(其中電子投票棄權權數)： |
479,827 權405,279權 |
贊成比例 |
98.91% |
本案照原議案表決通過。
第四案：本公司「背書保證作業程序」修訂案，提請 討論。 董事會提案
說 明：一、為強化公司治理，明定已設置獨立董事之公開發行公司，對於背書保證重大違
規事項，除應書面通知監察人，亦應以書面通知獨立董事；對於背書保證違反
規定所訂定之改善計畫，亦應一併送獨立董事。並參酌證券發行人財務報告編
製準則規定，明確長期性質投資之定義。
二、修訂前、後條文對照表詳如下:
條次 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
修訂說明 |
|---|---|---|---|
第五條 |
應辦理公告申報之標準：本公司除應於每月十日前公告申報前月背書保證餘額外，背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之即日貣算二日內公告申報輸入主管機關指定之資訊申報網站：(一)本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公 |
應辦理公告申報之標準：本公司除應於每月十日前公告申報前月背書保證餘額外，背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之即日貣算二日內公告申報輸入主管機關指定之資訊申報網站：(一)本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財 |
為明確長期性質投資之定義，爰參酌證券發行人財務報告編製準則規定修正。 |
司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。(四)本公司或子公司新增背書保證金額達三仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司之子公司如非屬國內公開發行公司者，如有前項第四款應公告申報之事項時，應由本公司為之。本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 |
務報表淨值百分之三十以上者。(四)本公司或子公司新增背書保證金額達三仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司之子公司如非屬國內公開發行公司者，如有前項第四款應公告申報之事項時，應由本公司為之。本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 |
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|---|---|---|---|---|
第六條 |
本公司辦理背書保證時，申請公司應填具背書保證申請書向本公司財務部提出申請，財務部應就背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險、對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，必要時得取得擔保品及擔保品評估價值呈董事會核定，並依董事會決議辦理。本公司或子公司從事背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司應督促其董事會即提出財務狀況改善計畫報告，並依計畫時程完成改善。子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。本公司財務部應建立備查簿就背書保證之對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 |
本公司辦理背書保證時，申請公司應填具背書保證申請書向本公司財務部提出申請，財務部應就背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險、對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，必要時得取得擔保品及擔保品評估價值呈董事會核定，並依董事會決議辦理。本公司或子公司從事背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司應督促其董事會即提出財務狀況改善計畫報告，並依計畫時程完成改善。子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。本公司財務部應建立備查簿就背書保證之對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 |
明定已設置獨立董事之公開發行公司，對於背書保證重大違規事項，除應書面通知監察人，亦應以書面通知獨立董事。 |
情事，應即以書面通知各監察人，亦應以書面通知獨立董事。 |
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|---|---|---|---|
第九條 |
本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂明改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，亦應以書面通知獨立董事，並依計畫時程完成改善。 |
本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂明改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。 |
明定已設置獨立董事之公開發行公司，對於背書保證超限時，除應書面通知監察人，亦應以書面通知獨立董事。 |
決議：本議案投票表決結果如下:
截至表決時出席股東表決權數: 49,798,524 權
表決情形 |
權 數 |
|---|---|
贊成表決權數：(其中電子投票贊成權數): |
49,258,052 權950,339權 |
反對表決權數：(其中電子投票反對權數)： |
60,645 權60,645權 |
無效票權數： |
0權 |
棄權/未投票權數：(其中電子投票棄權權數)： |
479,827 權405,279權 |
贊成比例 |
98.91% |
本案照原議案表決通過。
第五案：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請 討論。 董事會提案
-
說 明：一、為強化公司治理，明定已設置獨立董事之公開發行公司，對於資金貸與重大違 規事項，除應書面通知監察人，亦應以書面通知獨立董事；對於資金貸與違反 規定所訂定之改善計畫，亦應一併送獨立董事。 -
二、因應本公司實務運作，擬修訂資金貸與總限額及個別對象之限額規定。 三、修訂前、後條文對照表詳如下：
條次 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
修訂說明 |
|---|---|---|---|
第二條 |
本公司資金貸與他人之對象，依公司法第十五條之規定，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：(一)公司間或行號間業務往來者。(二)公司間或行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得 |
本公司資金貸與他人之對象，依公司法第十五條之規定，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：(一)公司間或行號間業務往來者。(二)公司間或行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得 |
一、為增加集團企業內部資金調度運用之彈性，且考量國外公司尚無公司法第 |
超過貸與企業淨值之百分之四十。前項所稱短期，係指一年。前項第二款所稱融資金額係以累計餘額方式，即累計貸出金額減除累計已回收金額計算之。又貸與企業係指將資金貸出之企業。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與時，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，其融通金額得不受貸與企業淨值百分之四十之限制，且其融通期間亦不受一年之限制；但仍應依規定於其作業程序中訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 |
超過貸與企業淨值之百分之四十。前項所稱短期，係指一年。前項第二款所稱融資金額係以累計餘額方式，即累計貸出金額減除累計已回收金額計算之。又貸與企業係指將資金貸出之企業。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與時，其融通金額得不受貸與企業淨值百分之四十之限制，且其融通期間亦不受一年之限制；但仍應依規定於其作業程序中訂定資金貸與之限額及期限。 |
十五條之適用，爰修正第四項，放寬公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司從事資金貸與，亦不受淨值百分之四十及一年期限之限制。二、又為作適當之風險管理，避免公司從事大額資金貸與致損及股東權益，公司對其直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司從事短期資金融通，仍應受第一項第二款之限制。三、增訂公司從事資金貸與超過本條文規定之限額，公司負責人應連帶負返還責任及損害賠償責任。 |
||
|---|---|---|---|---|
第 |
資金貸與他人之原因及必要性： |
資金貸與他人之原因及必要性： |
增加短期融 |
三條 |
(一)因業務往來關係從事資金貸與者。(二)有短期融通資金之必要者，資金貸與對象之資金用途頇為償還借款、購置設備及興建廠房、營運週轉。(三)公司與轉投資事業或關係人之應收帳款交易，超過授信期間三個月以上時，其超過期限之應收帳款餘額應轉列為其他應收款，並評估是否為資金貸與之性質。若認定為資金貸與性質時，則依本作業程序相關規定辦理。 |
(一)因業務往來關係從事資金貸與者。(二)有短期融通資金之必要者，資金貸與對象之資金用途頇為償還借款、購置設備、營運週轉。(三)公司與轉投資事業或關係人之應收帳款交易，超過授信期間三個月以上時，其超過期限之應收帳款餘額應轉列為其他應收款，並評估是否為資金貸與之性質。若認定為資金貸與性質時，則依本作業程序相關規定辦理。 |
通資金之必要者其資金用途。 |
|---|---|---|---|
第四條 |
資金貸與總額及個別對象之限額：一、資金貸與他人總限額：融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。(一)因有業務往來必要者：以貸與企業淨值百分之二十為限。(二)因有短期融通資金之必要者：以貸與企業淨值百分之二十為限。(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與時或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與：以貸與企業淨值百分之六十為限，每筆貸與款項自貸與日貣最長不得超過三年。二、資金貸與他人對個別對象貸與限額：(一)因有業務往來必要者：貸與金額不得超過最近一年度年帄均業務往來金額之百分之二十或新台幣六仟萬元為限。(二)因有短期融通資金之必要者：以不超過新台幣六仟萬元為限。 |
資金貸與總額及個別對象之限額：一、資金貸與他人總限額：融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。(一)因有業務往來必要者：以貸與企業淨值百分之二十為限。(二)因有短期融通資金之必要者：以貸與企業淨值百分之二十為限。(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與時：以貸與企業淨值百分之四十為限，每筆貸與款項自貸與日貣最長不得超過一年。二、資金貸與他人對個別對象貸與限額：(一)因有業務往來必要者：貸與金額不得超過最近一年度年帄均業務往來金額之百分之二十或新台幣壹仟萬元為限。(二)因有短期融通資金之必要者：以不超過新台幣壹仟萬元為限。 |
因應本公司實務運作，修訂資金貸與總限額及個別對象之限額。 |
(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與時或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與：以貸與企業淨值之百分之六十為限。 |
(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與時：以貸與企業淨值之百分之二十為限。 |
||
|---|---|---|---|
第五條 |
資金融通期限及計息方式：1.期限：每筆貸與款項自貸與日貣最長不得超過一年。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，每筆貸與款項自貸與日貣最長不得超過三年。2.利率：視當時金融市場利率訂定之，唯以不低於本公司向金融機構短期資金借款之最高利率，並按月計息。 |
資金融通期限及計息方式：1.期限：每筆貸與款項自貸與日貣最長不得超過一年。2.利率：視當時金融市場利率訂定之，唯以不低於本公司向金融機構短期資金借款之最高利率，並按月計息。 |
增訂本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，每筆貸與款項自貸與日貣最長不得超過三年。 |
第六條 |
應辦理公告申報之標準：本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外，資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日貣算二日內公告申報輸入主管機關指定之資訊申報網站：( 一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。( 二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。( 三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值 |
應辦理公告申報之標準：本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外，資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日貣算二日內公告申報輸入主管機關指定之資訊申報網站：( 一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。( 二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 |
明定事實發生日之定義 |
百分之二以上。本公司之子公司如非屬國內公開發行公司者，如有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。 |
務報表淨值百分之十以上者。( 三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。本公司之子公司如非屬國內公開發行公司者，如有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 |
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|---|---|---|---|---|
第七條 |
資金貸與他人之審查程序：1、本公司辦理資金貸與他人時，申請公司應填具資金貸與申請書向本公司財務部提出申請。2、財務部應就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象之徵信及風險、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估。3、必要時得取得擔保品及擔保品評估價值。4、將評估結果提董事會決議後始能辦理，不得授權其他人決定。除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受限制外，本公司與子公司間或子公司間有資金貸與，得授權董事長對同單一貸與對象於董事會通過決議不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十額度內可在一年期間內分次撥貸或循環動用。本公司財務部應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人，亦應以書面通知獨立董 |
資金貸與他人之審查程序：1、本公司辦理資金貸與他人時，申請公司應填具資金貸與申請書向本公司財務部提出申請。2、財務部應就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象之徵信及風險、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估。3、必要時得取得擔保品及擔保品評估價值。4、將評估結果提董事會決議後始能辦理，不得授權其他人決定。除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司不受限制外，本公司與子公司間或子公司間有資金貸與，得授權董事長對同單一貸與對象於董事會通過決議不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十額度內可在一年期間內分次撥貸或循環動用。本公司財務部應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 |
一、增訂本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，每筆貸與款項自貸與日貣最長不得超過三年。二、明定已設置獨立董事之公開發行公司，對於資金貸與重大違規事項，除應書面通知監察人，亦應以書面通知獨立董事。 |
事。 |
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|---|---|---|---|---|
第九條 |
本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，亦應以書面通知獨立董事，並依計畫時程完成改善。 |
本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。 |
明定已設置獨立董事之公開發行公司，對於資金貸與改善計畫除應書面通知監察人，亦應以書面通知獨立董事。 |
決議：本議案投票表決結果如下:
截至表決時出席股東表決權數: 49,798,524 權
表決情形 |
權 數 |
|---|---|
贊成表決權數：(其中電子投票贊成權數): |
49,258,052 權950,339權 |
反對表決權數：(其中電子投票反對權數)： |
60,645 權60,645權 |
無效票權數： |
0權 |
棄權/未投票權數：(其中電子投票棄權權數)： |
479,827 權405,279權 |
贊成比例 |
98.91% |
本案照原議案表決通過。
陸、臨時動議：經主席徵詢股東無臨時動議，宣布會議完畢散會。
柒、散會（上午 9 點 43 分）
==> picture [78 x 35] intentionally omitted <==
主席： 紀錄：
附件一
==> picture [137 x 62] intentionally omitted <==
會計師查核報告
(108)財審報字第18003382 號
永裕塑膠工業股份有限公司 公鑒：
查核意見
永裕塑膠工業股份有限公司及子公司（以下簡稱「永裕集團」）民國107 年及106 年
12 月31 日之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜
合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政
策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及
解釋公告編製，足以允當表達永裕集團民國107 年及106 年12 月31 日之合併財務狀況，
暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規
範，與永裕集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及
適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對永裕集團民國107年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
永裕集團民國107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨備抵跌價損失之評估
事項說明
有關永裕集團存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(八)存貨之說明；
存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)重要會計估計
==> picture [137 x 62] intentionally omitted <==
及假設之說明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳合併財務報表附註六、(四)存貨
之說明；民國107年12月31日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣
659,713 仟元及28,595 仟元。
永裕集團主要製造並銷售各種塑膠日常用品，該等存貨會因市場需求及銷售策略之
變化等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時陳舊之風險。永裕集團存貨係按成
本與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡及個別辨認有過時之存貨，依據
存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊推算其淨變現價值。
前述備抵存貨評價損失因通常涉及主觀判斷而具估計不確定性，且考量存貨及其備
抵跌價損失金額對個體財務報表影響重大，故將永裕集團存貨備抵跌價損失之評估列為
本年度查核最為重要事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：
-
1.評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括決定淨變現價值所作 之存貨分類、存貨去化程度之歷史資訊，及判斷過時存貨項目之合理性。 -
2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區 分及管控過時存貨之有效性。 -
3.驗證存貨貨齡報表系統之邏輯，以確認報表資訊與其政策一致。 -
4.抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值，進而評估備抵存貨跌價損失之合理性。
其他事項 - 個體財務報告
永裕塑膠工業股份有限公司已編製民國107 年度及106 年度個體財務報表，並經本
會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認
可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估永裕集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算永裕集團或停止
==> picture [137 x 62] intentionally omitted <==
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
永裕集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不
實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：
-
1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。 -
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對永裕集團內部控制之有效性表示意見。 -
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 -
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使永裕集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致永裕集團不再具有繼續經營之能力。 -
5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。 -
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 -
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
==> picture [137 x 62] intentionally omitted <==
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對永裕集團民國107 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
==> picture [310 x 226] intentionally omitted <==
永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 資 產 負 債 表民國107 年及106 年12 月31 日107 年 12 月 31 日資 產附註金額%流動資產1100現金及約當現金六(一)$806,643191150應收票據淨額六(二)及十二87,12621170應收帳款淨額六(二)及十二775,853181200其他應收款14,113-1220本期所得稅資產六(二十三)1,639-130X存貨五(二)及六(四)631,118151410預付款項六(五)73,61721476其他金融資產－流動六(一)(六)28,36411479其他流動資產－其他4,515-11XX流動資產合計2,422,98857非流動資產1600不動產、廠房及設備六(八)1,356,145321840遞延所得稅資產六(二十三)51,55811915預付設備款六(八)316,61281920存出保證金19,182-1980其他金融資產－非流動八35,29711985長期預付租金六(九)19,91911990其他非流動資產－其他六(八)(十三)17,772-15XX非流動資產合計1,816,485431XXX資產總計$4,239,473100 |
永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 資 產 負 債 表民國107 年及106 年12 月31 日107 年 12 月 31 日資 產附註金額%流動資產1100現金及約當現金六(一)$806,643191150應收票據淨額六(二)及十二87,12621170應收帳款淨額六(二)及十二775,853181200其他應收款14,113-1220本期所得稅資產六(二十三)1,639-130X存貨五(二)及六(四)631,118151410預付款項六(五)73,61721476其他金融資產－流動六(一)(六)28,36411479其他流動資產－其他4,515-11XX流動資產合計2,422,98857非流動資產1600不動產、廠房及設備六(八)1,356,145321840遞延所得稅資產六(二十三)51,55811915預付設備款六(八)316,61281920存出保證金19,182-1980其他金融資產－非流動八35,29711985長期預付租金六(九)19,91911990其他非流動資產－其他六(八)(十三)17,772-15XX非流動資產合計1,816,485431XXX資產總計$4,239,473100 |
單位：新台幣仟元106 年 12 月 31 日 |
單位：新台幣仟元106 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
金額$628,21741,473759,9359,930-527,70692,334112,2801,2992,173,1741,388,73050,728203,7166,15523,49620,98335,6861,729,494$3,902,668 |
% |
||
流動資產1100現金及約當現金1150應收票據淨額1170應收帳款淨額1200其他應收款1220本期所得稅資產130X存貨1410預付款項1476其他金融資產－流動1479其他流動資產－其他11XX流動資產合計非流動資產1600不動產、廠房及設備1840遞延所得稅資產1915預付設備款1920存出保證金1980其他金融資產－非流動1985長期預付租金1990其他非流動資產－其他15XX非流動資產合計1XXX資產總計 |
16120--1423- |
||
56 |
|||
3615-1-1 |
|||
44 |
|||
100 |
（續次頁）
負債及權益 |
永 裕 |
塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 資 產 負 債 表民國107 年及106 年12 月31 日單位：新台幣仟元107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日附註金額%金額%六(十)(二十六)$23,0001$--六(十七)及十二5,953---2,418-3,351-199,8855184,1375六(十一)304,2067293,7958六(二十三)60,658146,2351--6,217-六(十二)(二十六)39,067119,200-1,486-1,520-636,67315554,45514六(十二)(二十六)928,33322879,40022六(二十三)222,7735188,9055六(十三)169,0664182,7365六(二十六)847-847-1,321,019311,251,888321,957,692461,806,34346六(十四)912,74522912,74523六(十四)(十五)57,636157,1282六(十六)299,3317274,216760,083142,4191726,45617586,55515(88,495 ) (2) (60,083) (1)六(十四)(2,813)- (2,813)-1,964,943461,810,16747四(三)316,8388286,15872,281,781542,096,32554七及九$4,239,473100$3,902,668100 |
|---|---|---|
流動負債2100短期借款2130合約負債－流動2150應付票據2170應付帳款2200其他應付款2230本期所得稅負債2310預收款項2320一年或一營業週期內到期長期負債2399其他流動負債－其他21XX流動負債合計非流動負債2540長期借款2570遞延所得稅負債2640淨確定福利負債－非流動2645存入保證金25XX非流動負債合計2XXX負債總計歸屬於母公司業主之權益股本3110普通股股本3200資本公積保留盈餘3310法定盈餘公積3320特別盈餘公積3350未分配盈餘3400其他權益3500庫藏股票31XX歸屬於母公司業主之權益合計36XX非控制權益3XXX權益總計重大或有負債及未認列之合約承諾3X2X負債及權益總計 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王威程經理人：王威程會計主管：蔡崇誠
==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==
項目 |
永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 |
永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 |
|---|---|---|
4000營業收入5000營業成本5900營業毛利營業費用6100推銷費用6200管理費用6300研究發展費用6450預期信用減損利益6000營業費用合計6900營業利益營業外收入及支出7010其他收入7020其他利益及損失7050財務成本7000營業外收入及支出合計7900稅前淨利7950 所得稅費用8200本期淨利 |
（續次頁）
永 裕 塑 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
項目 |
單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外)107年度106年度附註金額%金額%六(十三)( $5,386 )- ($18,089)-六(二十三)5,469-3,074-(34,861 ) (1) (21,216) (1)十二-- (78)-六(二十三)6,449-3,607-($28,329) (1) ($32,702) (1)$333,5159$281,1339$301,6308$251,158860,214262,6772$361,84410$313,83510$272,9257$218,565760,590262,5682$333,5159$281,1339六(二十四)$3.32$2.76$3.30$2.75 |
|
|---|---|---|
其他綜合損益(淨額)不重分類至損益之項目8311 確定福利計畫之再衡量數8349 與不重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額8362 備供出售金融資產未實現評價損益8399 與可能重分類之項目相關之所得稅8300其他綜合損益(淨額)8500本期綜合損益總額本期淨利歸屬於：8610 母公司業主8620 非控制權益本期淨利綜合損益總額歸屬於：8710 母公司業主8720 非控制權益本期綜合損益總額每股盈餘9750基本9850稀釋 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王威程經理人：王威程會計主管：蔡崇誠
==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==
106 年 度 |
附註 |
歸屬於 |
歸屬於 |
歸屬於 |
歸屬於 |
歸屬於 |
歸屬於 |
永 裕 塑 膠工 |
永 裕 塑 膠工 |
永 裕 塑 膠工 |
業 股 份 有 限 公 司 |
業 股 份 有 限 公 司 |
業 股 份 有 限 公 司 |
及 子 公 司 |
及 子 公 司 |
主 |
之權益 |
之權益 |
之權益 |
單位：新台幣仟元非控制權益權益總額250,781$2,005,97462,677313,835109 ) (32,702 )62,568281,133-----(164,295 )-70427,191 ) (27,191 )286,158$2,096,325286,158$2,096,32560,214361,844376(28,329 )60,590333,515-----(118,657 )-50829,910 ) (29,910 )316,838$2,281,781 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
合 併 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12母公司 |
合 併 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 |
月31 日業 |
||||||||||||||||||
司 |
||||||||||||||||||||
普通股股本 |
資本公積 |
保 |
留盈 |
餘 |
其他 |
權益 |
庫藏股票 |
總計 |
||||||||||||
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
備供出售金融資產未實現損益 |
||||||||||||||||
$ 912,745--------$ 912,745$ 912,745--------$ 912,745 |
$ 56,424------704-$ 57,128$ 57,128------508-$ 57,636 |
$ 245,972---28,244----$ 274,216$ 274,216---25,115----$ 299,331 |
$-$--(--(42,419(-(--$ 42,419$$ 42,419$--(--(17,664(-(--$ 60,083$ |
$ |
585,284 ($251,15814,929 ) (236,229 (28,244 )42,419 )164,295 )--586,555 ($586,555 ($301,630293 ) (301,337 (25,115 )17,664 )118,657 )--726,456($ |
42,474 )$-17,609 ) (17,609 ) (-----60,083 )$60,083 )$-28,412 )28,412 )-----88,495 )$ |
$ |
55($-55 )55 )------($-($---------($ |
$ |
|||||||||||
106 年1 月1 日餘額106 年度淨利106 年度其他綜合損益106 年度綜合損益總額105 年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利發放予子公司股利調整資本公積支付非控制權益股利106 年12 月31 日餘額107 年 度 |
||||||||||||||||||||
$ |
||||||||||||||||||||
$ |
||||||||||||||||||||
$ |
$ |
$ |
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==
38
永 裕 塑 膠工 業 股 |
永 裕 塑 膠工 業 股 |
份 有 限 公 |
司 及 子 公 司 |
司 及 子 公 司 |
司 及 子 公 司 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
合 併 現 |
金 流 量 |
表 |
||||
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 |
||||||
單位：新台幣仟元 |
||||||
附註 |
107年度106 |
年度 |
||||
營業活動之現金流量 |
||||||
本期稅前淨利 |
$ |
505,472 $ |
406,722 |
|||
調整項目 |
||||||
收益費損項目 |
||||||
處分備供出售金融資產－流動利益 |
六(十九) |
- ( |
147 ) |
|||
預期信用減損利益 |
十二 |
( |
1,764 ) |
- |
||
呆帳損失 |
十二 |
- |
4,784 |
|||
存貨跌價損失 |
六(四) |
15,119 |
4,591 |
|||
折舊費用 |
六(八)(二十一) |
193,883 |
212,448 |
|||
處分不動產、廠房及設備淨利益 |
六(十九) |
( |
4,690 ) ( |
649 ) |
||
長期預付租金攤銷 |
六(九) |
625 |
617 |
|||
攤銷費用 |
六(二十一) |
31,698 |
26,423 |
|||
股利收入 |
六(十八) |
( |
1,052 ) ( |
1,456 ) |
||
利息收入 |
六(十八) |
( |
4,495 ) ( |
5,492 ) |
||
利息費用 |
六(二十) |
11,237 |
11,163 |
|||
與營業活動相關之資產/負債變動數 |
||||||
與營業活動相關之資產之淨變動 |
||||||
應收票據 |
( |
45,653 ) |
18,194 |
|||
應收帳款 |
( |
13,992 ) ( |
181,968 ) |
|||
其他應收款 |
( |
3,131 ) |
562 |
|||
預付款項 |
18,717 ( |
10,198 ) |
||||
存貨 |
( |
132,376 ) ( |
66,022 ) |
|||
其他流動資產－其他 |
( |
3,216 ) |
1,672 |
|||
與營業活動相關之負債之淨變動 |
||||||
合約負債－流動 |
( |
264 ) |
- |
|||
應付票據 |
( |
933 ) |
720 |
|||
應付帳款 |
15,748 |
44,253 |
||||
其他應付款 |
9,151 ( |
3,888 ) |
||||
預收款項 |
- ( |
21,748 ) |
||||
其他流動負債－其他 |
( |
34 ) ( |
572 ) |
|||
淨確定福利負債－非流動 |
( |
19,056 ) ( |
20,104 ) |
|||
營運產生之現金流入 |
570,994 |
419,905 |
||||
收取之利息 |
4,495 |
5,492 |
||||
支付之利息 |
( |
11,202 ) ( |
11,307 ) |
|||
支付之所得稅 |
( |
85,888 ) ( |
63,979 ) |
|||
營業活動之淨現金流入 |
478,399 |
350,111 |
(續 次 頁)
39
永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 現 金 流 量 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日附註107年度投資活動之現金流量備供出售金融資產－流動增加$-處分備供出售金融資產－流動價款-其他金融資產－流動減少83,916購置不動產、廠房及設備現金支付數六(二十五)(159,805 )購置不動產、廠房及設備現金支付之利息六(八)(二十)(二十五)(178 )處分不動產、廠房及設備價款12,276預付設備款增加(127,002 )存出保證金增加(13,027 )其他金融資產－非流動增加(11,801 )其他非流動資產－其他減少(增加)1,902投資活動之淨現金流出(213,719 )籌資活動之現金流量舉借短期借款六(二十六)53,000償還短期借款六(二十六)(30,000 )舉借長期借款六(二十六)846,000償還長期借款六(二十六)(777,200 )支付非控制權益現金股利四(三)(29,910 )發放現金股利六(二十五)(117,097 )籌資活動之淨現金流出(55,207 )匯率影響數(31,047 )本期現金及約當現金增加(減少)數178,426期初現金及約當現金餘額六(一)628,217期末現金及約當現金餘額六(一)$806,643 |
單位：新台幣仟元106年度($41,000 )95,953103,115(166,637 )(803 )10,363(234,333 )(3,146 )(23,496 )(22,584 )(282,568 )-(30,000 )386,000(390,200 )(27,191 )(162,135 )(223,526 )(6,660 )(162,643 )790,860$628,217 |
|---|---|
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王威程經理人：王威程會計主管：蔡崇誠
==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==
40
(108)財審報字第18003337 號
==> picture [137 x 62] intentionally omitted <==
會計師查核報告
永裕塑膠工業股份有限公司 公鑒：
查核意見
永裕塑膠工業股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體資產負債表，暨
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體
現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣
事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」編製，足以允當表達永裕塑膠工業股份有限公司民國107年及106年12
月31 日之個體財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績
效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規
範，與永裕塑膠工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師
相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對永裕塑膠工業股份有限公司民國107
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
永裕塑膠工業股份有限公司民國107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨備抵跌價損失之評估
事項說明
有關永裕塑膠工業股份有限公司存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四、
(七)存貨之說明；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、
(二)重要會計估計及假設之說明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳個體財務報表
41
==> picture [137 x 62] intentionally omitted <==
附註六、(三)存貨之說明；民國107 年12 月31 日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額
分別為新台幣232,237 仟元及4,079 仟元。
永裕塑膠工業股份有限公司主要製造並銷售各種塑膠日常用品，該等存貨會因市場
需求及銷售策略之變化等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時陳舊之風險。永
裕塑膠工業股份有限公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間
貨齡及個別辨認有過時之存貨，依據存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊推算其淨變現
價值。
前述備抵存貨評價損失因通常涉及主觀判斷而具估計不確定性，且考量存貨及其備
抵跌價損失金額對個體財務報表影響重大，故將永裕塑膠工業股份有限公司存貨備抵跌
價損失之評估列為本年度查核最為重要事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如
下：
-
1.評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括決定淨變現價值所作 之存貨分類、存貨去化程度之歷史資訊，及判斷過時存貨項目之合理性。 -
2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區 分及管控過時存貨之有效性。 -
3.驗證存貨貨齡報表系統之邏輯，以確認報表資訊與其政策一致。 -
4.抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值，進而評估備抵存貨跌價損失之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務
報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估永裕塑膠工業股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算永裕塑膠工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。
永裕塑膠工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
42
==> picture [137 x 62] intentionally omitted <==
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：
-
1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。 -
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對永裕塑膠工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。 -
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 -
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使永裕塑 膠工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致永裕塑膠工業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。 -
5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。 -
6.對於永裕塑膠工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報表之查核意見。 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 -
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
43
==> picture [137 x 62] intentionally omitted <==
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對永裕塑膠工業股份有限公司民國107
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特
定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
==> picture [308 x 239] intentionally omitted <==
44
資 產 |
永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司個 體 資 產 負 債 表民國107 年及106 年12 月31 日107 年 12 月 31 日附註金額%六(一)$285,9308六(二)及七18,658-六(二)325,7559七61,97321,990-五(二)及六(三)228,1586六(四)21,1341六(一)(五)--585-944,18326六(七)及七1,784,55050六(八)753,40221六(二十一)40,352124,63112,383-13,19712,618,51574$3,562,698100 |
單位：新台幣仟元106 年 12 月 31 日金額%$348,0391114,188-264,224867,62521,081-182,321639,558130,0001493-947,529291,563,56447760,0322334,94411,374-2,312-12,051-2,374,27771$3,321,806100 |
|---|---|---|
金額$348,03914,188264,22467,6251,081182,32139,55830,000493947,5291,563,564760,03234,9441,3742,31212,0512,374,277$3,321,806 |
||
流動資產1100現金及約當現金1150應收票據淨額1170應收帳款淨額1180應收帳款－關係人淨額1200其他應收款130X存貨1410預付款項1476其他金融資產－流動1479其他流動資產－其他11XX流動資產合計非流動資產1550採用權益法之投資1600不動產、廠房及設備1840遞延所得稅資產1915預付設備款1920存出保證金1990其他非流動資產－其他15XX非流動資產合計1XXX資產總計 |
(續 次 頁)
45
永 裕 |
塑 膠工 |
業 |
股 份 有 限 公 司 |
股 份 有 限 公 司 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
個 體 資 |
產 負 |
債 表 |
|||||||||
民國106 年及105 年12 月31 日 |
|||||||||||
單位：新台幣仟元 |
|||||||||||
107 |
年 12 月 31 |
日 |
106 |
年 12 月 31 |
日 |
||||||
負債及權益 |
附註 |
金 |
額 |
% |
金 |
額 |
% |
||||
流動負債 |
|||||||||||
2130 |
合約負債－流動 |
六(十五)及十二 |
$ |
3,537 |
- |
$ |
- |
- |
|||
2150 |
應付票據 |
6 |
- |
6 |
- |
||||||
2170 |
應付帳款 |
135,407 |
4 |
125,059 |
4 |
||||||
2180 |
應付帳款－關係人 |
七 |
23,089 |
1 |
895 |
- |
|||||
2200 |
其他應付款 |
六(九) |
140,840 |
4 |
134,422 |
4 |
|||||
2230 |
本期所得稅負債 |
42,639 |
1 |
24,439 |
1 |
||||||
2310 |
預收款項 |
七 |
- |
- |
3,097 |
- |
|||||
2320 |
一年或一營業週期內到期長 |
六(十)(二十四) |
|||||||||
期負債 |
25,067 |
1 |
19,200 |
1 |
|||||||
2399 |
其他流動負債－其他 |
1,393 |
- |
1,400 |
- |
||||||
21XX |
流動負債合計 |
371,978 |
11 |
308,518 |
10 |
||||||
非流動負債 |
|||||||||||
2540 |
長期借款 |
六(十)(二十四) |
868,333 |
24 |
848,400 |
25 |
|||||
2570 |
遞延所得稅負債 |
六(二十一) |
205,822 |
6 |
188,771 |
6 |
|||||
2640 |
淨確定福利負債－非流動 |
六(十一) |
151,622 |
4 |
165,950 |
5 |
|||||
25XX |
非流動負債合計 |
1,225,777 |
34 |
1,203,121 |
36 |
||||||
2XXX |
負債總計 |
1,597,755 |
45 |
1,511,639 |
46 |
||||||
權益 |
|||||||||||
股本 |
|||||||||||
3110 |
普通股股本 |
六(十二) |
912,745 |
26 |
912,745 |
27 |
|||||
3200 |
資本公積 |
六(十二)(十三) |
57,636 |
2 |
57,128 |
2 |
|||||
保留盈餘 |
六(十四) |
||||||||||
3310 |
法定盈餘公積 |
299,331 |
8 |
274,216 |
8 |
||||||
3320 |
特別盈餘公積 |
60,083 |
2 |
42,419 |
1 |
||||||
3350 |
未分配盈餘 |
726,456 |
20 |
586,555 |
18 |
||||||
3400 |
其他權益 |
( |
88,495 ) ( |
3) |
( |
60,083) ( |
2) |
||||
3500 |
庫藏股票 |
六(十二) |
( |
2,813) |
- |
( |
2,813) |
- |
|||
3XXX |
權益總計 |
1,964,943 |
55 |
1,810,167 |
54 |
||||||
重大或有負債及未認列之合約 |
七及九 |
||||||||||
承諾 |
|||||||||||
3X2X |
負債及權益總計 |
$ |
3,562,698 |
100 |
$ |
3,321,806 |
100 |
||||
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。 |
==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==
董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠
46
永 裕 塑 膠 工 業 股 份 有 限 公 司
個 體 綜 合 損 益 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
項目 |
單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外)107 年 度 106 年 度附註金額%金額%六(十五)及七$1,996,039100$1,781,467100六(三)(十一)(十九)(二十)及七(1,549,272 )(77) (1,388,615) (78)446,76723392,85222六(七)及七(5,218 )- (4,417)-六(七)4,417-4,958-445,96623393,39322六(十一)(十九)(二十)、七及十二(69,728 )(4) (68,343) (4)(83,836 )(4) (73,236) (4)(40,076 )(2) (38,582) (2)886---(192,754 )(10) (180,161) (10)253,21213213,23212六(十六)及七22,925121,1591六(十七)及七16,1041 (13,187) (1)六(八)(十八) (9,718 )(1) (9,572)-六(七)100,375588,4875129,686686,8875382,89819300,11917六(二十一)(81,268 )(4) (48,961) (3)$301,63015$251,15814六(十一)($5,433 )- ( $17,937) (1)六(七)183- (41)-六(二十一)4,957-3,049-六(七)(34,861 )(2) (21,216) (1)十二--214-六(七)-- (269)-六(二十一)6,44913,607-($28,705 )(1) ( $32,593) (2)$272,92514$218,56512六(二十二)$3.32$2.76$3.30$2.75 |
|---|---|
4000營業收入5000營業成本5900營業毛利5910 未實現銷貨利益5920 已實現銷貨利益5950營業毛利淨額營業費用6100推銷費用6200管理費用6300研究發展費用6450預期信用減損利益6000營業費用合計6900營業利益營業外收入及支出7010其他收入7020其他利益及損失7050財務成本7070採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額7000營業外收入及支出合計7900稅前淨利7950 所得稅費用8200本期淨利其他綜合損益(淨額)不重分類至損益之項目8311確定福利計畫之再衡量數8330採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目8349與不重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額8362備供出售金融資產未實現評價損益8380採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目8399與可能重分類之項目相關之所得稅8300其他綜合損益(淨額)8500本期綜合損益總額每股盈餘9750基本9850稀釋 |
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王威程 經理人：王威程 主管：蔡崇誠
==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==
47
106 年 度106 年1 月1 日餘額106 年度淨利106 年度其他綜合損益106 年度綜合損益總額105 年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利發放予子公司股利調整資本公積106 年12 月31 日餘額107 年 度107 年1 月1 日餘額107 年度淨利107 年度其他綜合損益107 年度綜合損益總額106 年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利發放予子公司股利調整資本公積107 年12 月31 日餘額 |
附註 |
普通股股本 |
普通股股本 |
資本公積 |
資本公積 |
永裕 塑 膠工 業 股 份 有 限個 體 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12保留 |
永裕 塑 膠工 業 股 份 有 限個 體 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 |
永裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 |
永裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 |
永裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 |
公 司月31 日盈餘 |
其他 |
權益 |
庫藏股票 |
單位：新台幣仟元權益總額$ 1,755,193251,158(32,593 )218,565--(164,295 )704$ 1,810,167$ 1,810,167301,630(28,705 )272,925--(118,657 )508$ 1,964,943 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
備供出售金融資產未實現損益 |
|||||||||||
六(十四)六(十四)六(七)(十三)六(十四)六(十四)六(七)(十三) |
$ 912,745-------$ 912,745$ 912,745-------$ 912,745 |
$ 56,424------704$ 57,128$ 57,128------508$ 57,636 |
$245,972---28,244---$274,216$274,216---25,115---$299,331 |
$-----42,419--$ 42,419$ 42,419----17,664--$ 60,083 |
$585,284251,158(14,929 )236,229(28,244 )(42,419 )(164,295 )-$586,555$586,555301,630(293 )301,337(25,115 )(17,664 )(118,657 )-$726,456 |
($42,474 )-(17,609 )(17,609 )----($60,083 )($60,083 )-(28,412 )(28,412 )----($88,495 ) |
$55-(55 )(55 )----$-$--------$- |
($ 2,813)-------($ 2,813)($ 2,813)-------($ 2,813) |
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長： 王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠
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永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司個 體 現 金 流 量 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元附註107年度106年度營業活動之現金流量本期稅前淨利$382,898 $300,119調整項目收益費損項目處分備供出售金融資產－流動損失六(十七)-196預期信用減損利益十二(886 )-呆帳損失十二-2,492存貨跌價損失六(三)3451,093採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額六(七)(100,375 ) (88,487 )未實現銷貨利益六(七)5,2184,417已實現銷貨利益六(七)(4,417 ) (4,958 )折舊費用六(八)(十九)87,40697,160處分不動產、廠房及設備淨利益六(十七)(2,980 ) (1,084 )攤銷費用六(十九)15,92315,448利息收入六(十六)(569 ) (1,050 )利息費用六(十八)9,7189,572與營業活動相關之資產/負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動應收票據(4,470 )1,592應收帳款(60,645 )14,762應收帳款－關係人5,652 (27,536 )其他應收款(909 )189存貨(60,027 ) (15,890 )預付款項18,4242,414其他流動資產－其他(92 )258與營業活動相關之負債之淨變動合約負債－流動860-應付票據- (114 )應付帳款10,34832,373應付帳款－關係人22,194 (3,794 )其他應付款5,801 (8,382 )預收款項(420 )115其他流動負債－其他(7 )90淨確定福利負債－非流動(19,761 ) (20,276 )營運產生之現金流入309,229310,719收取之利息5691,050支付之利息(9,683 ) (16,514 )支付之所得稅(40,019 ) (23,043 )營業活動之淨現金流入260,096272,212 |
永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司個 體 現 金 流 量 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元附註107年度106年度營業活動之現金流量本期稅前淨利$382,898 $300,119調整項目收益費損項目處分備供出售金融資產－流動損失六(十七)-196預期信用減損利益十二(886 )-呆帳損失十二-2,492存貨跌價損失六(三)3451,093採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額六(七)(100,375 ) (88,487 )未實現銷貨利益六(七)5,2184,417已實現銷貨利益六(七)(4,417 ) (4,958 )折舊費用六(八)(十九)87,40697,160處分不動產、廠房及設備淨利益六(十七)(2,980 ) (1,084 )攤銷費用六(十九)15,92315,448利息收入六(十六)(569 ) (1,050 )利息費用六(十八)9,7189,572與營業活動相關之資產/負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動應收票據(4,470 )1,592應收帳款(60,645 )14,762應收帳款－關係人5,652 (27,536 )其他應收款(909 )189存貨(60,027 ) (15,890 )預付款項18,4242,414其他流動資產－其他(92 )258與營業活動相關之負債之淨變動合約負債－流動860-應付票據- (114 )應付帳款10,34832,373應付帳款－關係人22,194 (3,794 )其他應付款5,801 (8,382 )預收款項(420 )115其他流動負債－其他(7 )90淨確定福利負債－非流動(19,761 ) (20,276 )營運產生之現金流入309,229310,719收取之利息5691,050支付之利息(9,683 ) (16,514 )支付之所得稅(40,019 ) (23,043 )營業活動之淨現金流入260,096272,212 |
永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司個 體 現 金 流 量 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元附註107年度106年度營業活動之現金流量本期稅前淨利$382,898 $300,119調整項目收益費損項目處分備供出售金融資產－流動損失六(十七)-196預期信用減損利益十二(886 )-呆帳損失十二-2,492存貨跌價損失六(三)3451,093採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額六(七)(100,375 ) (88,487 )未實現銷貨利益六(七)5,2184,417已實現銷貨利益六(七)(4,417 ) (4,958 )折舊費用六(八)(十九)87,40697,160處分不動產、廠房及設備淨利益六(十七)(2,980 ) (1,084 )攤銷費用六(十九)15,92315,448利息收入六(十六)(569 ) (1,050 )利息費用六(十八)9,7189,572與營業活動相關之資產/負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動應收票據(4,470 )1,592應收帳款(60,645 )14,762應收帳款－關係人5,652 (27,536 )其他應收款(909 )189存貨(60,027 ) (15,890 )預付款項18,4242,414其他流動資產－其他(92 )258與營業活動相關之負債之淨變動合約負債－流動860-應付票據- (114 )應付帳款10,34832,373應付帳款－關係人22,194 (3,794 )其他應付款5,801 (8,382 )預收款項(420 )115其他流動負債－其他(7 )90淨確定福利負債－非流動(19,761 ) (20,276 )營運產生之現金流入309,229310,719收取之利息5691,050支付之利息(9,683 ) (16,514 )支付之所得稅(40,019 ) (23,043 )營業活動之淨現金流入260,096272,212 |
|---|---|---|
300,119196-2,4921,09388,487 )4,4174,958 )97,1601,084 )15,4481,050 )9,5721,59214,76227,536 )18915,890 )2,414258-114 )32,3733,794 )8,382 )1159020,276 )310,7191,05016,514 )23,043 )272,212 |
||
(續 次 頁)
49
永 裕 塑 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
附註107年度106年度
投資活動之現金流量 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
備供出售金融資產－流動增加 |
$ |
- |
($ |
41,000 ) |
|||
處分備供出售金融資產－流動價款 |
- |
71,827 |
|||||
其他金融資產－流動減少 |
30,000 |
2,200 |
|||||
取得採用權益法之投資 |
六(七)及七 |
( |
170,044 |
) |
- |
||
收取之股利 |
六(七) |
14,462 |
13,148 |
||||
購置不動產、廠房及設備現金支付數 |
六(二十三) |
( |
84,519 |
) |
( |
99,686 ) |
|
購置不動產、廠房及設備現金支付之利息 |
六(八)(十八)(二 |
||||||
十三) |
( |
178 |
) |
( |
803 ) |
||
處分不動產、廠房及設備價款 |
7,483 |
7,370 |
|||||
預付設備款增加 |
( |
23,257 |
) |
( |
18,613 ) |
||
存出保證金增加 |
( |
71 |
) |
( |
119 ) |
||
其他非流動資產－其他增加 |
( |
3,224 |
) |
( |
11,681 ) |
||
投資活動之淨現金流出 |
( |
229,348 |
) |
( |
77,357 ) |
||
籌資活動之現金流量 |
|||||||
償還短期借款 |
- |
( |
30,000 ) |
||||
舉借長期借款 |
六(二十四) |
780,000 |
355,000 |
||||
償還長期借款 |
六(二十四) |
( |
754,200 |
) |
( |
374,200 ) |
|
發放現金股利 |
六(十四) |
( |
118,657 |
) |
( |
164,295 ) |
|
籌資活動之淨現金流出 |
( |
92,857 |
) |
( |
213,495 ) |
||
本期現金及約當現金減少數 |
( |
62,109 |
) |
( |
18,640 ) |
||
期初現金及約當現金餘額 |
六(一) |
348,039 |
366,679 |
||||
期末現金及約當現金餘額 |
六(一) |
$ |
285,930 |
$ |
348,039 |
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠
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50
附錄一
永裕塑膠工業股份有限公司 股東會議事規則
106.6.13 股東會通過修訂
-
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度，健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。 -
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第三條 ( 股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集應於十五日前通
知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，得於規定期限前以輸入公開資訊
觀測站公告方式為之。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補
充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，
且應於股東會現場發放。
持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會
議案。提案相關規定依公司法第172 之1 條辦理。
第四條 (委託出席股東會及授權 )
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權
者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，
以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 ( 召開股東會地點及時間之原則 )
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點
為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條 (簽名簿等文件之備置 )
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標
示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出
席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供
其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予
出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時
，僅得指派一人代表出席。
第七條 ( 股東會主席、列席人員 )
51
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使
職權時，其代理方式依公司法第208 條第3 項辦理。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少
一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情
形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集
權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 )
本公司應於受理股東報到時貣將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全
程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，
應保存至訴訟終結為止。
第九條 (股東會出席股數之計算與開會)
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
。
已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一
小時。延長二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席
宣佈流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席
得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 (議案討論)
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，
非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
布散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，
認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條 (股東發言 )
出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證號碼)及戶 名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。
52
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違
反者主席應予制止。
-
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 -
第十二條(表決股數之計算、迴避制度) -
股東會之表決，應以股份為計算基礎。 -
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。 -
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 -
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。 -
第十三條(議案表決、監票及計票方式) -
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者，不在 此限。 -
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 -
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。 -
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意，反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。 -
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 -
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條 ( 選舉事項 )
股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣
53
佈選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉案，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 ( 會議記錄及簽署事項 )
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將
議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要
領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條 ( 對外公告 )
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規
定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊
息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 ( 會場秩序之維護 )
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章或公司制服。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維
持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言者，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 (休息、續行集會)
會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫
時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用 ，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
54
附錄二
修訂前
永裕塑膠工業股份有限公司章程 第一章 總 則
-
一 -
第 條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為永裕塑膠工業股 份有限公司。 -
第 二 條：本公司所營事業如下： -
１各種塑膠成品之製造、批發及零售業務。 -
２各種塑膠模具及機械零件之加工製造及買賣業務。 -
３塑膠原料染色之加工業務。 -
４塑膠色母及功能性色母製造及買賣業務。 -
５各種塑膠原料之批發及零售業務。 -
６前各項有關進出口貿易及其代理經銷業務。 -
７前各項有關製造技術之諮詢顧問和技術移轉業務。 -
８ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 -
第二條之一：本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，且不受公司法第 十三條，投資總額，不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。 -
第 三 條：本公司設總公司於台南市，於必要時，經董事會之決議，得於國內外各地設 分公司。 -
第 四 條：刪除。 -
第二章 股 份 -
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元正，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾 元正，並授權董事會辦理分次發行之。 -
第 六 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。 -
第 七 條：股份之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。 公司股務作業依主管機關所頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」為之。 -
第 八 條：刪除。 -
第 九 條：刪除。 -
第三章 股 東 會 -
第 十 條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，每會計年 度終了後六個月內由董事會依法召開。股東臨時會於必要時依法召集之。 -
第十條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其 他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 -
第十一條：股東因故不能出席股東會時得依公司法第一七七條規定及主管機關頒定之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 -
第十二條：本公司股東每股一表決權，但公司依法自己持有之股份或有發生公司法第一 七九條規定之情事者，無表決權。
55
-
第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 -
第十四條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 -
第四章 董事、監察人及經理人 -
第十五條：本公司設董事七人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，本 公司全體董事及監察人持有記名股票之股份總額，悉依主管機關訂定之 「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準。 本公司依證券交易法第十四條之二規定於前述董事名額中設置獨立董事， 獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。獨立董事選舉採 公司法第一百九十二條之ㄧ候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人 名單中選任之。獨立董事候選人之專業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。 -
第十六條：董事任期三年，監察人任期三年，連選得連任，董事缺額達三分之一或監察 人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之或選任之，其任 期以補足原任之期限為限。董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執 行職務至改選董事、監察人就任時為止。 -
第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長。
第十八條：董事長代表本公司主持一切業務，並由董事輔助之。
-
第十八條之ㄧ：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知，得以傳真或電子郵件(E-mail) 方式為之。 -
第十九條：董事長為股東會及董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 -
第 廿 條：本公司業務之執行，除公司法規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會 決議行之。 -
第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事 過半數之同意行之。其議事錄應由主席簽名蓋章。董事得委託其他董事代理 出席董事會。 -
第廿二條：監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見，但無表決權。 -
第廿三條：本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。 -
第廿四條：本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定 辦理。
第五章 決算及盈虧分派
第廿五條：本公司以每年一月一日至十二月三十一日為一會計年度，每年總決算一次。
第廿六條：每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察
人查核後，提請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘
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分派或虧損撥補之議案。
第廿七條：本公司年度如有獲利，應提撥不得少於2%為員工酬勞，由董事會決議以股票 或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開 獲利數額，由董事會決議提撥不高於2%為董監事酬勞。員工酬勞及董監事酬勞分派 案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞
及董監事酬勞。
第廿七條之一：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：
-
一、繳納一切稅捐。 -
二、彌補虧損。 -
三、提百分之十為法定盈餘公積。 -
四、依法令或相關規定提列特別盈餘公積，俟迴轉後再列入盈餘分配。 -
五、併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議 後分派股東股息紅利。
第六章 附 則
第廿八條：本公司組織規程及辦事細則，悉由董事會之決議另定之。
第廿九條：本公司考量目前產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，並兼顧股東利益
等因素，就可分配盈餘提撥一定比率分派股東股息紅利。分派股東股息紅利
時，得以現金股利或股票股利之方式為之，惟現金股利分派之比例不低於股
利總額之百分之五十。
第卅條：本章程未規定事項，悉依公司法及其他有關法律之規定辦理。
第卅一條：本章程訂定於民國六十二年三月十日。
第一次修正於民國六十三年八月廿日。
第二次修正於民國六十三年十二月廿七日。
第三次修正於民國六十五年四月廿三日。
第四次修正於民國六十八年五月廿六日。
第五次修正於民國六十九年三月四日。
第六次修正於民國七十年十二月十六日。
第七次修正於民國七十三年四月十五日。
第八次修正於民國七十六年五月十二日。
第九次修正於民國七十六年六月廿日。
第十次修正於民國七十六年十月一日。
第十一次修正於民國七十九年十一月十四日。
第十二次修正於民國八十年四月八日。
第十三次修正於民國八十年九月十五日。
第十四次修正於民國八十一年九月六日。
第十五次修正於民國八十一年十月三日。
第十六次修正於民國八十二年六月十四日。
第十七次修正於民國八十二年十一月十四日。
第十八次修正於民國八十三年六月十八日。
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第十九次修正於民國八十四年六月十八日。
第二十次修正於民國八十五年五月二十五日。
第二十一次修正於民國八十六年四月二十五日。
第二十二次修正於民國八十七年六月九日。
第二十三次修正於民國八十八年六月廿四日。
第二十四次修正於民國八十九年六月三十日。
第二十五次修正於民國九十年五月二十八日。
第二十六次修正於民國九十一年五月二十九日。
第二十七次修正於民國九十二年五月二十八日。
第二十八次修正於民國九十三年五月二十四日。
第二十九次修正於民國九十四年五月二十五日。
第三十次修正於民國九十五年六月一日。
第三十一次修正於民國九十六年五月三十日。
第三十二次修正於民國九十七年五月三十日。
第三十三次修正於民國九十九年六月二十一日。
第三十四次修正於民國一○○年六月二十八日。
第三十五次修正於民國一○一年六月二十六日。
第三十六次修正於民國一○二年六月二十五日。
第三十七次修正於民國一○三年六月十七日。
第三十八次修正於民國一○四年六月二十四日。
第三十九次修正於民國一○五年六月六日。
永裕塑膠工業股份有限公司
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董事長：王威程
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附錄三
修訂後
永裕塑膠工業股份有限公司
取得或處分資產處理程序
107.12.27董事會通過修訂
第一條 目的
-
為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產應依本處理程序辦理。 -
第二條 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之。 第三條 本程序所稱資產適用範圍 -
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 -
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。 -
三、會員證。 -
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
五、 使用權資產 。 -
六 、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 -
七 、衍生性商品。 -
八 、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 -
九 、其他重要資產。
第四條 取得或處分資產之評估程序
-
一、有價證券 -
本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計 研究展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，但該有價證券具 活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者， 不在此限。
、 二、不動產 設備或其使用權資產
、
本公司取得或處分不動產設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自
地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易
金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
-
(一)因特殊原因頇以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 -
時，該項交易應先提經董事會決議通過 ；其嗣後有 交易條件變更 時，亦同 。 -
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 -
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交
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易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計
研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因
及交易價格之允當性表示具體意見：
-
(1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 -
(2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 -
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
三、無形資產 或其使用權資產或會員證交易
- `本公司取得或處分 無形資產或其使用權資產或會員證交易 金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與 國內 政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。`
-
四、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司或其分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。-
五、本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處 理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。 -
六、取得或處分除前各款外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式 擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議 定之，若符合本處理程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之 估價報告。
-
-
第五條 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。 -
第六條 取得或處分資產之作業程序-
一、為增加營運及提高服務品質等所取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或 處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事 項評估後，呈請權責單位裁決後執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關 作業規定及本處理程序辦理之。 -
二、本公司有關有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及設備之執行單 位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備之其 他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。 -
三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。
-
-
第七條 核決權限 -
本公司有價證券投資之購買與出售，均應呈請董事長核准。 -
第八條 投資額度一、本公司資產取得或處分每筆交易金額達新台幣壹億元以上，或其一年內連續數 次與同一相對人為買賣，累積交易額達新台幣壹億元以上時，應提報董事會同
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意後執行之但董事會未及召開時，得授權董事長裁決後，提報最近期董事會追
認之。另固定資產之取得與處分，本公司訂有固定資產管理辦法予以規範。
-
二、(一)本公司得購買非供營業使用之不動產 及其使用權資產 以本公司最近期財務 報表之股東權益百分之一百為限。(二)本公司有價證券投資總額(包括本公司及子公司之長、短期股權投資)以佔 本公司最近期財務報表股東權益百分之一百五十為上限且投資個別有價 證券不得超過股東權益之百分之五十。
-
三、本公司海內外直接或間接控制之子公司個別得購買非供營業使用之不動產 及其 使用權資產 或有價證券之總額及投資個別有價證券之限額如下： -
(一)得購買非供營業使用之不動產 及其使用權資產 或有價證券之總額不得超 過該公司實收資本額百分之一百五十。 -
(二)投資個別有價證券之限額不得超過該公司實收資本額百分之一百。 -
第九條 應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日貣
算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
-
一、向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 ，或與關係人為取得或處分不動產 或 其使用權資產 外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新台幣三億元以上。但買賣 國內 公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回 國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 -
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 -
三、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產 ，且其交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一： -
(一)實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣五億元 以上。 -
(二)實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新台幣十億 元以上。 -
四、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產 或其使用權資產 且 其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上 ；其中實收資本額達新臺 一 ， ， ， -
幣 百億元以上 處分自行興建完工建案之不動產 且交易對象非為關係人者 。 -
交易金額為達新臺幣十億元以上 -
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其 ， -
交易對象非為關係人 本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 -
六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣 國內 公債。 -
(二)以投資為專業 者 ，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或 於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 (不含 次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金 。 -
(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。
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前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
-
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 -
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 或其使 用權資產 之金額。 -
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 -
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日貣算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保
存五年。
所稱關係人應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
第十條 應辦理公告及申報之時限
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日貣
算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
-
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 -
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 -
三、原公告申報內容有變更。 -
第十一條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 應符合下列規定： -
一、 、 、 、 、 、 ， 未曾因違反本法 公司法 銀行法 保險法 金融控股公司法 商業會計法 、 、 、 ， 一 -
或有詐欺 背信 侵占 偽造文書或因業務上犯罪行為 受 年以上有期徒刑 。 、 ， 。 -
之宣告確定 但執行完畢 緩刑期滿或赦免後已滿三年者 不在此限 -
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 -
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 。 -
得互為關係人或有實質關係人之情形 -
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： -
一、 ， 、 。 承接案件前 應審慎評估自身專業能力 實務經驗及獨立性 -
二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或 、 ， 。 -
意見書；並將所執行程序 蒐集資料及結論 詳實登載於案工作底稿 -
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理-
， 。 -
性 以做為出具估價報告或意見書之基礎
-
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 。 理與正確及遵循相關法令等事項
-
第十二條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 -
前項交易金額之計算，應依第九條第二項及第三項規定辦理，且所稱一年內係以
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本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理作業程序規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十三條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動
-
產 或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣 國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： -
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 -
二、選定關係人為交易對象之原因。 -
三、向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，依規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。 -
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 -
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。 -
六、依第12條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 -
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第九條第二項及第三項規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理作業程序規定提交
董事會通過及監察人承認部分免再計入。
，
本公司與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司
，
彼此間從事下列交易董事會得依第八條第一項規定授權董事長先行決行，事後
再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司設置獨立董事後，依第一項規定取得或處分資產交易提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會
議事錄載明。
第十四條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
-
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 -
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資
產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
63
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，
不適用前三項規定：
-
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產 或其使用權資產 。 -
二、關係人訂約取得不動產 或其使用權資產 時間距本交易訂約日已逾五年。 -
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。 -
四、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股 ， 。 -
份或資本總額之子公司彼此間 取得供營業使用之不動產使用權資產 -
第十五條 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，如經按規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項： -
一、應就不動產 或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。 -
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 -
三、應將 前 二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 -
， -
但如因下列情形 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： -
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：-
一 ， -
( )素地依前條規定之方法評估 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 ， 。 ， -
潤 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤 應以最近三年度關 係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 。 -
低者為準 -
一 一 ， -
(二)同 標的房地之其他樓層或鄰近地區 年內之其他非關係人交易案例 其 ， -
面積相近 且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區 。 -
價差評估後條件相當者
-
-
二、公開發行公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 一 。 -
易條件與鄰近地區 年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者
，一
前項所稱鄰近地區交易案例以同或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百
，
公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近則以其他非關係人交易案例之
一
面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱年內係以本次取得不動產
，一。
或其使用權資產事實發生之日為基準往前追溯推算年
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損
失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經
證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業
常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第十六條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、
律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性
表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發
，
行股份或資本總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總
64
， 。 額之子公司間之合併 得免取得前開專家出具之合理性意見
-
第十七條 本公司合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 一 -
之公開文件，併同前 條第 項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 -
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 -
第十八條 本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 -
本公司及其他參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。 -
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核： -
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。 -
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 -
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 -
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日貣算二 -
日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 前二 項規定辦理。 -
第十九條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得 -
任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： -
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 -
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 -
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 -
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 -
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 -
本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與 公司之權益。
第二十條 子公司資產取得或處分之規定
-
一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。 -
二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第 九 條所訂應公告申報標 準者，由母公司辦理公告申報事宜。
65
三、子公司之公告申報標準 有關 達實收資本額或 總 資產規定，以本公司之實收資 本額或總資產為準。
所稱子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
-
第二十一條 財務報表揭露事項 -
本公司取得或處分資產達本處理程序第九條所定應公告申報標準，且其交易象 -
為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。 -
第二十一之ㄧ條 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序有關實收 資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分 之十計算之。 -
第二十二條 施行日期 -
本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察 人。
本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董
事會議事錄載明。
66
附錄四
修訂後
永裕塑膠工業股份有限公司
從事衍生性商品交易處理程序
107.12.27 董事會通過修訂
第一條：制定目的：
-
為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司建立衍生性商品交易之風險管理 制度，爰制定本程序。 -
第二條：定義及適用範圍： -
、 -
一、本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由 特定 利率、 金融工具價格 、 、 -
商品價格 匯率、 價格或費率 指數 信用評等或信用指數 或其他 變數 所 衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍生性 商品 之 組合式契約 或結 構型商品 )等。 -
二、本處理程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 -
三、有關債券保證金交易應比照本處理程序之相關規定辦理。 -
第三條：交易原則與方針： -
一、交易種類：本公司得從事之衍生性商品種類，限外幣之遠期外匯，其餘衍生性商品 如頇從事交易，應經董事會決議通過後始得交易。
-
二、經營及避險策略：財務部負責上述衍生性商品交易之操作，並按期評估匯率、利率之未來 走勢，依公司營運需要選擇條件較佳之金融機構從事避險交易。 透過前條所述商品所從事之外匯操作，僅為規避營運與資金調度上之匯 兌風險，不得從事任何投機性交易，且持有之幣別，必頇與公司實際進 出口交易之外幣需求相符。
-
三、權責劃分：財務部負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定期 評估與報告，並由董事會指定非財務部成員之高階主管人員負責有關風 險之衡量、監督與控制。
-
四、績效評估要領：財務部應每星期以市價評估、檢討操作績效，並每月定期呈報相關主管 轉呈董事長，以檢討改進避險之操作策略。
-
第四條：一、交易額度：有關外幣避險遠期外匯操作之契約總額不得超過公司實際進出口之外 幣需求總額。其他衍生性商品交易總額不得超過新台幣貳億元。
-
二、損失上限之訂定：
67
從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為新台幣伍仟萬元，而個
別契約損失上限金額為新台幣貳仟萬元。
第五條：作業程序：
-
一、財務部應評選條件較佳之金融機構，於呈請總經理及董事長核准後，與 其簽訂授信額度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。 -
二、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查錄，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。
本公司設置獨立董事後，依前項規定將交易提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
載明。
第六條：公告申報：
-
一、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機 關指定之資訊申報網站。 -
二、從事衍生性商品交易損失達所 定 之全部或個別契約損失上限金額，應於 事實發生之即日貣算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理 公告申報。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部
項目重行公告申報。
第七條：會計處理方式：
本公司從事衍生性商品交易，其會計處理方式，除本處理程序規定外，悉依
會計制度之相關規定處理。
第八條：內部控制：
-
一、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 -
二、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法 律等風險管理。而風險之衡量、監督與控制人員應與前項條款之人員分 屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人 員報告。 -
三、從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，且評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。 -
四、董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略， 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍，並應定期評估目前使用之風 險管理程序是否適當及確實依本處理程序之相關規定辦理。 -
五、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，若有設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。 -
本公司從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報
68
最近期董事會。
第九條：內部稽核：
本公司內部稽核人員應定期暸解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月
稽核交易部門對本程序之遵循情形，作成稽核報告如發現重大違規情事，應
以書面通知各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。
，，一
本公司設置獨立董事後於依前項通知各監察人事項應併書面通知獨立
。
董事
第十條：施行日期：
本處理程序經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦
同。
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監
察人。
本公司設置獨立董事後，依前項規定將從事衍生性商品交易處理程序提報董
事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄。
69
附錄五
修訂後
永裕塑膠工業股份有限公司
背書保證作業程序
108.3.28 董事會通過修訂
-
第一條：本公司有關背書保證事項均依本作業程序之規定施行之。 -
第二條：本作業程序所稱背書保證係指下列事項： -
(一)融資背書保證，包括：-
1、客票貼現融資。 -
2、為他公司融資之目的所為之背書或保證。 -
3、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
-
-
(二)關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 -
(三)其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作 業程序辦理。
第三條：背書保證對象：
本公司得對下列公司為背書保證：
-
(一)有業務往來之公司。 -
(二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 -
(三)直接或間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 -
(四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，經本公司董事 會決議通過後始得辦理背書保證。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間之背書保證，不在此限。 -
本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者， 不受前二項規定之限制，得為背書保證。 -
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百子公司出 資。
第四條：背書保證之額度：
-
(一)本公司對外背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之四 十，其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值百 分之二十。但因有業務往來關係對企業背書保證者，其限額不得超過最近一 年度與其業務往來交易總額。 -
(二)本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，背書保證金額 不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間之背書保證，不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二 十。 -
(三)本公司及子公司整體得對外背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報 表淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司最近期
70
財務報表淨值百分之二十。
本公司辦理背書保證事項，應先經董事會決議同意行之或董事會授權董事長於美
金二佰萬元(或等值幣別)之限額內依本作業程序有關之規定先予決行，事後再報
經董事會追認之。
第五條：應辦理公告申報之標準：
本公司除應於每月十日前公告申報前月背書保證餘額外，背書保證達下列標準之
一者，應於事實發生之即日貣算二日內公告申報輸入主管機關指定之資訊申報網
站：
-
(一)本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上者。 -
(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。 -
(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背 書保證、採用 權益法 之投資 帳面金額 及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上者。 -
(四)本公司或子公司新增背書保證金額達三仟萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。 -
本公司之子公司如非屬國內公開發行公司者，如有前項第四款應公告申報之事項 時，應由本公司為之。
本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
-
第六條：本公司辦理背書保證時，申請公司應填具背書保證申請書向本公司財務部提出申 請，財務部應就背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險、對公 司營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，必要時得取得擔保品及擔保 品評估價值呈董事會核定，並依董事會決議辦理。 -
本公司或子公司從事背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司， 本公司應督促其董事會即提出財務狀況改善計畫報告，並依計畫時程完成改善。 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額， 應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 -
本公司財務部應建立備查簿就背書保證之對象、金額、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 本公司之內部 稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人，亦應以書面通知獨立董事。 -
第七條：本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑應由 專人保管，並透過一定程序，始得鈐印或簽發票據。背書保證有關印章保管人應 報經董事會同意；變更時亦同。
公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽
署。
第八條：本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且 符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對
71
公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認
之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。
-
第九條：本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂明 ， -
改善計劃，將相關改善計劃送各監察人， 亦應以書面通知獨立董事 並依計畫時 程完成改善。 -
第十條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 -
第十一條：本公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法背書保證行為時，依違法情況予 以處分相關人員。 -
第十二條：本公司所屬之子公司擬辦理背書保證者，應命令子公司依規定訂定背書保證作 業程序，並應依所訂作業程序辦理。 -
第十三條：本作業程序經董事會通過後送交各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修改時亦同。 -
依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
72
附錄六
修訂後
永裕塑膠工業股份有限公司
資金貸與他人作業程序
108.3.28 董事會通過修訂
第一條：本公司有關資金貸與他人事項均依本辦法之規定施行之。
-
第二條：本公司資金貸與他人之對象，依公司法第十五條之規定，除有下列各款情形外， 不得貸與股東或任何他人： -
(一)公司間或行號間業務往來者。 -
(二)公司間或行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值 之百分之四十。
前項所稱短期，係指一年。前項第二款所稱融資金額係以累計餘額方式，即累計
貸出金額減除累計已回收金額計算之。又貸與企業係指將資金貸出之企業。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與時，或本
，
公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與其
融通金額得不受貸與企業淨值百分之四十之限制，且其融通期間亦不受一年之限
，
制；但仍應依規定於其作業程序中訂定資金貸與總額及個別對象之限額並應明
。
定資金貸與期限
一，，
公司負責人違反第項規定時應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者
。
亦應由其負損害賠償責任
第三條：資金貸與他人之原因及必要性：
-
(一)因業務往來關係從事資金貸與者。 -
(二)有短期融通資金之必要者，資金貸與對象之資金用途頇為償還借款、購置設 備 及興建廠房 、營運週轉。 -
(三)公司與轉投資事業或關係人之應收帳款交易，超過授信期間三個月以上時， 其超過期限之應收帳款餘額應轉列為其他應收款，並評估是否為資金貸與之 性質。若認定為資金貸與性質時，則依本作業程序相關規定辦理。 -
第四條：資金貸與總額及個別對象之限額：
一、資金貸與他人總限額：
融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。
-
(一)因有業務往來必要者：以貸與企業淨值百分之二十為限。 -
(二)因有短期融通資金之必要者：以貸與企業淨值百分之二十為限。 -
(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金 貸與時 或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本 公司從事資金貸與 ：以貸與企業淨值百分之 六 十為限，每筆貸與款項自 貸與日貣最長不得超過 三 年。 -
二、資金貸與他人對個別對象貸與限額： -
(一)因有業務往來必要者：貸與金額不得超過最近一年度年帄均業務往來金 額之20%或新台幣 六 仟萬元。
73
- `(二)因有短期融通資金之必要者：以不超過新台幣 六 仟萬元為限。`
- `(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸 與時 或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公 司從事資金貸與 ：以貸與企業淨值之百分之 六十 為限。`
-
第五條：資金融通期限及計息方式： -
1.期限：每筆貸與款項自貸與日貣最長不得超過一年。 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與或本公司直接及間接持 ， -
有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與 每筆貸與款 。 -
項自貸與日貣最長不得超過三年 -
2.利率：視當時金融市場利率訂定之，唯以不低於本公司向金融機構短期資金 借款之最高利率，並按月計息。 -
第六條：應辦理公告申報之標準：
本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外，資金
貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日貣算二日內公告申報輸入主管機
關指定之資訊申報網站：
-
一 -
( )
本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。 -
(
二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上者。 -
(
三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。 -
本公司之子公司如非屬國內公開發行公司者，如有前項第三款應公告申報之事項， 應由本公司為之。
， 、 、 事實發生日 係指簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象 。 及金額之日等日期孰前者
第七條：資金貸與他人之審查程序：
-
1、本公司辦理資金貸與他人時，申請公司應填具資金貸與申請書向本公司財務 部提出申請。 -
2、財務部應就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象之徵信及風險、對公 司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估。 -
3、必要時得取得擔保品及擔保品評估價值。 -
4、將評估結果提董事會決議後始能辦理，不得授權其他人決定。
除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司或本公司直接及間接
持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受限制外，本
公司與子公司間或子公司間有資金貸與，得授權董事長對同單一貸與對象於董
事會通過決議不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十額度內可在一年
期間內分次撥貸或循環動用。
本公司財務部應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資
金貸放日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。本公司內部稽核人員
，，
應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發
74
， ， 。 現重大違規情事 應即以書面通知各監察人 亦應以書面通知獨立董事
-
第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序： -
(一)定期評估貸與對象之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力。 -
(二)如有違反資金貸與合約之情事，應要求提前償還本金餘額及未付利息。 -
(三)經催收或處分擔保品後，評估可能無法收回之金額提列備抵呆帳。 -
第九條：本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善 ， -
計劃，將相關改善計劃送各監察人， 亦應以書面通知獨立董事 並依計畫時程完 成改善。 -
第十條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳，且於財務報表中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 -
第十一條：本公司所屬之子公司擬將資金貸與他人者，應命令子公司依規定訂定資金貸與 他人作業程序，並應依所訂定之作業程序辦理。 -
第十二條：本公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法資金貸與行為時，依違反情況予 以處分相關人員。 -
第十三條：本作業程序經董事會通過後送各監察人，並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修改時亦同。依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
75
附錄七
永裕塑膠工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
-
一、本公司實收資本額為912,745,540 元，已發行股數計91,274,554 股。 -
二、依證交法第26 條第2 項之規定，公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分 之一。選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之 持股成數降為百分之八十。 -
三、本公司獨立董事外之全體董事最低應持有股數為7,301,964 股，全體監察人最低應持 有股數為730,196 股。 -
四、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況 如下表所列；已符合證券交易法第 26 條第 2 項規定成數標準。
截至108 年4 月29 日止 |
||
|---|---|---|
職 稱 |
戶 名 |
|
股東名簿記載之持股數 |
||
董事長 |
王威程 |
2,967,313 股 |
董 事 |
王灯輝 |
5,587,692 股 |
董 事 |
王奕仁 |
893,757 股 |
董 事 |
郭同傑 |
43,727 股 |
董 事 |
郭錦添 |
22,229 股 |
獨立董事 |
蘇盟欽 |
223,000 股 |
獨立董事 |
翁鳴谷 |
1,000 股 |
非獨立董事持股合計獨立董事合計 |
9,514,718 股224,000 股 |
|
全體董事合計 |
9,738,718 股 |
截至108 年4 月29 日止 |
||
|---|---|---|
職 稱 |
戶 名 |
|
股東名簿記載之持股數 |
||
監察人 |
吳榮鋒 |
494,634 股 |
監察人 |
王春山 |
500,007 股 |
監察人 |
陳建佑 |
350,000 股 |
全體監察人合計 |
1,344,641 股 |
76