YONYU — AGM Information 2018

Jun 21, 2018

股票代號:1323

永裕塑膠工業股份有限公司 YONYU PLASTICS CO.,LTD

一○七年股東常會 議事手冊

 股東會日期：中華民國一○七年六月二十日
股東會地點：台南市歸仁區信義南路78 號
（台南市歸仁文化中心國際會議廳）

目 錄

頁 次
股東常會議程…………………………………………………………………………… 1
壹、宣布開會…………………………………………………………………………… 2
貳、主席致詞…………………………………………………………………………… 2
參、報告事項
(第一案)本公司一○六年度營業報告……………………………………………4
(第二案)本公司監察人審查一○六年度決算表冊報告…………………………6
(第三案)一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告……………………7
(第四案)本公司薪資報酬委員會對董事、監察人及經理人之個別績效評估結
果，及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理
性報告……………………………………………………………………7
(第五案)本公司對外背書保證情形報告…………………………………………8
(第六案)本公司對大陸地區間接投資執行情形報告……………………………9
(第七案)本公司修訂「董事會議事規範」報告…………………………………9
肆、承認事項
(第一案)一○六年度營業報告書及各項決算表冊案……………………………12
(第二案)一○六年度盈餘分派案…………………………………………………12
伍、臨時動議
附   件
(一)一○六年度財務報表及會計師查核報告書…………………………………14
附   錄
(一)本公司股東會議事規則………………………………………………………34
(二)本公司章程……………………………………………………………………38
(三)董事會議事規範（修訂前）…………………………………………………42
(四)董事及監察人持股情形…..…………………………………………………46

永裕塑膠工業股份有限公司

一○七年股東常會議程

• 時 間:中華民國一○七年六月二十日(星期三)上午九時

• 地 點:台南市歸仁區信義南路78 號(台南市歸仁文化中心國際會議廳) 開會程序:

• 壹、宣佈開會

• 貳、主席致詞

• 參、報告事項

• (第一案)本公司一○六年度營業報告

• (第二案)本公司監察人審查一○六年度決算表冊報告

• (第三案)一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告

• (第四案)本公司薪資報酬委員會對董事、監察人及經理人之個別績效評估結果， 及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性報告。

• (第五案)本公司對外背書保證情形報告

• (第六案)本公司對大陸地區間接投資執行情形報告

• (第七案)本公司修訂「董事會議事規範」報告

• 肆、承認事項

• (第一案)一○六年度營業報告書及各項決算表冊案

• (第二案)一○六年度盈餘分派案

• 伍、臨時動議

• 陸、散會

壹、宣布開會

貳、主席致詞

各位貴賓、各位股東女士、先生們 ,大家好!

    非常感謝各位股東長期以來對永裕的鼎力支持與全體同仁的努力不懈，回顧2017 年
度集團的營運受到新台幣強勁升值的影響拉低了毛利率，連帶業外產生淨匯兌損失，另
外，勞基法一例一休制度也增加了人事成本，使得2017 年度獲利同比2016 年度減少。
雖然經營環境面臨前述現實面影響，但在整合開發創新與製造技術，透過強力的行銷，
，
受惠新機、新產品陸續投產的效能帶動之下2017 年度合併營收仍同比成長1.09 億元
(+3.48%)，期望此波接單動能可以持續推進。2017 年度集團之營運實績如下：

項 目	106 年度	105 年度	增(減)
合併銷貨收入(仟元)	3,241,637	3,132,610	109,027
合併銷貨毛利(仟元)	766,312	833,867	(67,555)
合併銷貨毛利率(%)	23.64%	26.62%	(2.98%)
合併營業淨利率	12.49%	14.17%	(1.68%)
合併稅前淨利率	12.55%	14.33%	(1.78%)
合併稅後淨利率	9.68%	10.95%	(1.27%)
稅後淨利(仟元)--歸屬本公司股東	251,158	282,440	(31,282)
每股盈餘(元)	2.76	3.11	(0.35)

綜觀永裕能長期穩定發展的基石為積極創新的研發動力、穩定精緻的品質、一體化的
即時服務與全球知名品牌客戶的高黏著度，今後為能厚實業績與獲利的動能，仍將繼續以
完善的服務力連接這些堅實的基礎再深化與客戶的緊密合作關係，發展成為不可替代的長
期夥伴；觀察今年國內外的經營環境仍將面臨一連串嚴峻的考驗，必須特別審慎應對中美
、、
貿易相爭、美國持續的升息中國大陸經濟是否持穩國際油價走勢及國內缺水、電等經
濟、金融的變數。

永裕為能確保利潤長期成長並創造永續價值，將繼續朝以下方向努力經營，以發揮營
運的更大綜效：

• 1、強化創新動力 ~ 掌握塑膠加工技術發展趨勢及市場需求，持續發揮永裕於塑膠原料色 母及材料研究之專長並不斷精進二次加工的技術力，創新開發各項新穎高品質的化妝 品、家庭用品、藥品等之包材容器，協助客戶拓展商機，共享創新利益，以此奠立彼 此長遠發展的基礎，期望以創新來驅動並強化成長力度並藉此提升高附加價值產品之 佔比。

• 2、一條龍服務力 ~ 整合永裕在塑膠色母/模具/成形/二次加工/委託充填等的一條龍生產 ，

• 技術 研發創新製程以提升包材的質感、特殊色系、便利機能，作為行銷之訴求，以 深化高質化產品的推展 。

• 3、自動化生產力 ~ 持續朝建置自動化工廠目標邁進，以提升生產效率、降低人力成本， 並力行JIT 的生產管理，提升庫存的周轉效率，除了可以節省倉儲空間、縮短海外出 貨時間，更能應對時下電商緊急供貨之趨勢，快速回應客戶的需求。

• 其他提質增效的精實管理活動如下：

• A.繼續強力落實推動關鍵績效指標(KPI)的目標管理。

• B.持續透過全員生產管理(TPM)來優化人、機的效率，進而改善公司的體質，提升經營 績效，強化品質；並推展單一重點學習(OPL)將生產技術、技能、作業方式等知識、 經驗以簡潔易懂、圖示方式，製成教材上傳至PLM系統便於傳承和推廣。

• C.藉由PLM(產品生命周期管理)系統的再廣範應用，予以彙整、分析產品設計與開發的 數據，而透過數據化的知識管理，以提升服務客戶的效率、降低開發與生產成本並 提高生產效率。

• 4、節能減碳增效 ~ 於日常經營管理中，不斷增強全員資源憂患意識、節約意識和環保意 識，養成節水、節電、資源回收、與乾淨飲食的綠色習慣，另外，於廠區裝設太陽能 發電系統，持續汰舊、購新，淘汰高耗能的用電設備，並推動溫室氣體盤查與減排活 動、對水資源作有效管理等，以提高能源的使用效率，進而提升市場競爭力。

• 5、發揮綠色營銷 ~ 為能發揮永裕的核心競爭力，將把公司的永續成長和生態責任結合， 持續對其他相關環保材的開發、替代料、減重瓶與回收材的改質再利用等之研發成果 行銷予客戶，藉由開發在環境保護方面可以有差別化的產品，能爭取真正愛護環境， 願意盡一份心力而有環保理念的客戶認同，期望在兼顧環境責任、企業盈利及社會責 任之中，可以掌握永續經營的競爭優勢。

• 6、拓生技保養財 ~ 為能抓緊醫療、保養商機，持續整合集團現有資源， 逐步開發高端 醫藥專用包材，各類劑型充填業務量，並讓消費者搭配使用膚質檢測載具，互動使用 的效果，期望以體驗科技來提高品牌的忠誠度並透過發展線上與線下(O2O)的營銷目標 將品牌力在網路上延伸為銷售力，進而創造業績動能。另外，將再深化上海永裕擁有 十幾年一萬級無塵室GMP 車間的生產管理Know-How 價值，在中國市場除了將擴大現行 滴眼劑容器產線，配合新材質新瓶器的加值生產，再開拓動物疫苗品容器市場，並評 估導入含藥級日化容器系列，期望透過這些業務佈局能注入高端生技包材的行銷能 量。

• 面對各項不確定的經濟、金融環境之挑戰，永裕將持續加強整合集團的資源，積極有 效地深耕兩岸、歐、美、日市場，引進並活用雲端等電子商務，強化經營管理的應變能力， 生產行銷具競爭力與穩定品質的產品，努力創造優質的營運績效，以維持長遠的競爭力， 與大家共享經營成果。

• 感謝各位股東長期堅定的支持與信任，永裕經營團隊將繼續秉持「行穩至遠」的經營

• 信念，全力發展核心專長業務，以追求永續地獲利成長並期許能成為產業的隱形冠軍。 最後敬祝大家身體健康，投資順利！

參、報告事項

第一案：本公司一○六年度營業報告，敬請 公鑒。

說  明：本公司一○六年度營業報告書，敬請參閱。

永裕塑膠工業股份有限公司

一○六年度營業報告書

一、一○六年度經營方針:

• (一)功能性塑膠材質之開發，加強二次加工新製程之創新及專利申請。

• (二)配合北美景氣復甦，加重歐美品牌市場之行銷開發。

• (三)著力後製程之自動化推展及建置。

• (四)積極開發VGGF 材料應用市場。

• (五)運用雲端科技，朝自有品牌市場行銷規劃。

• (六)深化績效管理作業。

• (七)加速開拓中國當地品牌商，爭取更多客源。

• (八)強化保健/藥包材業務之推廣。

• 二、一○六年度合併營業計劃實施成果：

單位:新台幣仟元；％

項 目	106 年度	105 年度	增(減)金額	增(減)率
營 業 額	3,241,637	3,132,610	109,027	3.48%
稅後淨利	313,835	343,158	(29,323)	(8.55%)
淨 利 率	9.68%	10.95%

• 三、一○六年合併營業收支預算執行情形：

• 收入方面：

• (1)106 年度營業收入淨額3,241,637 仟元，較105 年度增加109,027 仟元。

• (2)106 年度營業外收入58,475 仟元，佔營業收入1.80%。

支出方面：

• (1)106 年度營業成本2,475,325 仟元，佔營業收入76.36%。

• (2)106 年度營業費用361,429 仟元，佔營業收入11.15%。

• (3)106 年度營業外支出56,636 仟元，佔營業收入1.75%。 獲利方面：

106 年度稅前淨利406,722 仟元，較105 年度減少42,263 仟元。

• 四、一○六年度財務收支及獲利能力分析合併資訊： （一）財務收支

單位：新台幣仟元

項 目	金額
營 業 收 入	3,241,637
營 業 毛 利	766,312
營 業 淨 利	404,883
營業外收入及支出	1,839
稅 前 淨 利	406,722
本年度淨利	313,835
每 股 盈 餘	2.76 元

（二）獲利能力分析

項 目	項 目	比率
資產報酬率		8.36%
歸屬於本公司 業主之權益報酬率		15.30%
佔實收資本 比 率	營業利益	44.36%
	稅前純益	44.56%
純 益 率		9.68%
每 股 盈 餘		2.76 元

五、研究發展狀況：

• 本公司一向致力於研究發展，一○六年度較重大之研究發展成果如下:

• (1)鋁塑積層複合軟管產品開發。

• (2)特殊柔版印刷技術產品開發。

• (3)第二代逆止閥改良產品開發。

• (4)特殊觸媒技術產品開發。

• (5)大理石流紋效果產品開發。

• (6)真空逆止pump 產品開發。

• (7)霧面消光延伸注吹產品開發。

董事長：王威程             經理人：王威程           會計主管：蔡崇誠

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第二案：本公司監察人審查一○六年度決算表冊報告，敬請  鑒核。
說  明：本公司監察人審查報告書，敬請參閱。

永裕塑膠工業股份有限公司監察人審查報告書

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董事會造送本公司一○六年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；
其中財務報表嗣經資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合公
司法相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規定報告如上，敬請鑒察。

此 致

永裕塑膠工業股份有限公司一○七年股東常會

監察人：

              吳榮鋒
      王春山

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 陳建佑

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     中    華    民    國   一○七  年  三  月  二十二  日

第三案：一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，敬請  鑒核。

• 說 明：一、依公司法第235 條之1 規定、經濟部經商字第10402413890 號函及經商字 第10402427800 號函辦理。

• 二、依本公司章程第27 條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不得少於2％ 為員工酬勞；提撥不高於2％為董監事酬勞。

• 三、本公司董事會決議分派106 年度員工酬勞及蕫監事酬勞如下：

  • （1）員工酬勞：依獲利提撥4％計12,636,589 元，分派現金。

  • （2）董監事酬勞：依獲利提撥1％計3,159,147 元，分派現金。

• 四、員工酬勞及董監事酬勞發放金額與106 年度認列費用年度估列金額無差異。

• 第四案：本公司薪資報酬委員會對董事、監察人及經理人之個別績效評估結果，及個別薪 資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一、本公司董事、監察人、總經理及副總經理給付酬金之政策： 依據本公司章程第廿三條、第廿七條規定辦理，其內容如下： 第廿三條：本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。

  • 第廿七條：本公司年度如有獲利，應提撥不得少於2%為員工酬勞，由董事會 決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之 從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不 高於2%為董監事酬勞。員工酬勞及董監事酬勞分派案應提股東會 報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提
撥員工酬勞及董監事酬勞。

• 二、本公司董事、監察人、總經理及副總經理給付酬金之標準與組合：

（1）董事、監察人薪資報酬標準與結構	（1）董事、監察人薪資報酬標準與結構
董監事酬勞	本公司年度如有獲利，應預先保留彌補虧損後，應就其餘額提 撥不得高於2%為董監事酬勞。
車馬費	無支領本公司每月基本薪給之董事與監察人，每次出席董事會 則領取車馬費3 萬元。
（2）經理人之薪資報酬制度、標準與結構
每月基本薪給	參考公司近年給予同等職位者之薪資報酬及同業通常水準支 給。
每月主管加給	依本公司職務加給標準支給。
年終獎金	依產銷盈餘狀況評估，比照其他員工方式依基本薪給之基數核 算發給。
員工酬勞	本公司年度如有獲利，應預先保留彌補虧損後，應就其餘額提 撥不得少於2%為員工事酬勞。
退休金	依退休金管理委員會規定辦理退休金給付總額核算方式。

• 三、本公司董事、監察人、總經理及副總經理給付酬金之訂定程序：

• (1)由薪資報酬委員會審議通過訂定董事、監察人、總經理及副總經理之薪資 報酬政策及制度之建議案，提交董事會決議執行。

• (2)且由薪資報酬委員會審議通過訂定董事、監察人、總經理及副總經理之績

  • 效評估制度，定期考核評量個別經營績效，作為給付酬金之參考。

（1）董監事酬勞評核依據

• A.依據董監事職權設計相關考績評核項目，內容囊括法令遵循、營運參與 及關心度、資訊溝通、風險控制等。

• B.績效考核評核表先由董監事成員自評後再呈董事長評核。

• ～

• C.董事會整體運行績效自評 董事長評核。

• （2）員工酬勞評核依據

• A.量化績效指標達成率（KPI）（佔比60％）。

• B.非量化指標評核結果（專業能力.管理能力.相關資源運用、對工作之延 伸力、創見力及關心度、整體工作職掌、組織貢獻度）（佔比40％）

• 四、最近2 年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占財務報

單位:仟元；%

	106年度	106年度	105年度	105年度
		占稅後純益 之比例		占稅後純益 之比例
項 目	酬金總額		酬金總額
	本公司	本公司	本公司	本公司
董事酬金	3,094	1.23%	3,260	1.15%
監察人酬金	1,535	0.61%	1,599	0.56%
總經理及副總 經理酬金	12,840	5.11%	13,636	4.83%
合 計	17,469	6.95%	18,495	6.54%

第五案：本公司對外背書保證情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：一、本公司背書保證最高限額以不超過本公司淨值之40%計新台幣724,067 仟元為 限；對單一企業背書保證限額以不超過本公司淨值之20%計新台幣362,033 仟 元為限。

• 二、截至106 年12 月31 日止，本公司對持股100％之子公司新永裕應用科技材料 公司提供融資背書保證餘額為新台幣60,000 仟元，實際動支金額為31,000 仟元。

第六案：本公司對大陸地區間接投資執行情形報告，敬請  鑒核。

• 說 明：一、上海永裕塑膠有限公司截至106 年12 月31 日止實收資本額計美金1,379 萬元。

• 二、106 年度認列上海永裕塑膠有限公司之投資淨利為新台幣66,282 仟元。

• 三、上海永裕塑膠有限公司未來營運狀況：

  • (一)2018年計劃增加引進PET生產設備，提高PET產品整體產能，降低生產成 本，PET產品業績必持續成長。

  • (二)持續致力自動化製程，搭配產品開發成功及因應中國地區客戶成長， 2018 年全面導入自動化連線檢測與自動包裝之計劃，創造高品質與高附 加價值產品。

  • (三)2018 年重點開拓高附加價值醫療產品之原料配方持續研發。

  • (四)穩定既有醫藥包材客戶群外，中國藥品安全管理亦逐步升级，2017 年上 海永裕已加入10000 級潔淨廠房PET 藥包產品，2018 年再開拓醫藥包材 多家新客戶，分散客戶群朝高附加價值醫藥包材產品拓展。

  • (五)上海永裕研發創新的特殊高光澤包材、環保型包材，朝國際化之行銷。

  • (六)上海永裕研發創新的特殊高光澤色母, 朝國際化之行銷。

第七案：本公司修訂「董事會議事規範」報告，敬請 鑑核。

• 說 明：(一)配合中華民國106年9月27日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理1060018313 號公告修正。

• (二)有關「內部控制制度有效性之考核」亦屬重大事項宜提董事會討論及為明確 獨立董事職權，明定公司應至少一席獨立董事親自出席董事會；對於本議事 規範第12 條第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨 立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。

(三)爰修正本議事規範第12 條部分條文，修正條文前後對照詳如下表：

修正條文	現行條文	修正原因
第12 條 下列事項應提本公司 董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂 定或修訂內部控制制度， 及內部控制制度有效性之 考核。 四、依證交法第三十六條之一	第12 條 下列事項應提本公司 董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂 定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一	一、考量證券交易 法第十四條之五 有關審計委員會 職權項目「內部控 制制度有效性之 考核」亦屬重大事 項，宜提董事會討 論，爰於第一項第 三款予以增列。

規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、涉及董事或監察人自身利 害關係之事項。 六、重大之資產或衍生性商品 交易。 七、重大之資金貸與、背書或 提供保證。 八 、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 九、簽證會計師之委任、解任 或報酬。 十 、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 十一 、對關係人之捐贈或對非 關係人之重大捐贈。但 因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追 認。 十二 、其他依法令或章程規定 應由股東會決議或董事 會決議事項或主管機關 規定之重大事項。 前項第十一 款所稱關係人， 指 證券發行人財務報告編製準則 所規範之關係人；所稱對非關 係人之重大捐贈，指每筆捐贈 金額或一年內累積對同一對象 捐贈金額達新臺幣一億元以 上，或達最近年度經會計師簽 證之財務報告營業收入淨額百 分之一或實收資本額百分之五 以上者。	規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由 股東會決議或董事會決議 事項或主管機關規定之重 大事項。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象捐贈 金額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上 者。	二、配合獨立董事 職權，明列應提董 事會討論事項。 三、第二項、第三 項酌作文字調整。

前項所稱一年內， 係以本次董 事會召開日期為基準，往前追 溯推算一年，已提董事會決議 通過部分免再計入。 應有至少一席 獨立董事親自出 席董事會； 對於第一項 應提 董 事會決議之事項，應有全體 獨 立董事出席董事會，獨立董事 如無法 親自出席，應 委由其他 獨立董事代理出席。獨立董事 如有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。	前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。 獨立董事對於證交法第十四條 之三應經董事會決議之事項， 應親自出席或委由其他獨立董 事代理出席。獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議 事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由外，應 事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。	四、為明確獨立董 事職權，並進一步 強化其參與董事 會運作，爰修正第 四項規定，明定公 司應至少一席獨 立董事親自出席 董事會；對於第一 項應提董事會決 議事項，應有全體 獨立董事出席董 事會，獨立董事如 無法親自出席，應 委由其他獨立董 事代理出席。

肆、承認事項

第一案：106 年度營業報告書及各項決算表冊案，敬請 承認。         董事會提案

• 說 明：一、本公司106 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所劉子猛會計師、林姿 妤會計師查核簽證，業經董事會決議通過並經本公司監察人審查完竣。

• 二、連同106 年度營業報告書，敬請參閱本手冊第4 頁，提請股東會承認。

• 三、106 年度財務報表及會計師查核報告書，敬請參閱本手冊第14～33 頁 (附件一)。

決 議：

• 第二案：106 年度盈餘分派案，敬請 承認。 董事會提案

• 說 明：本公司盈餘分派係依據公司法及本公司章程規定辦理，106 年度盈餘分派業經 董事會決議通過如下:

• 一、本公司期初未分配盈餘新台幣(以下同)350,326,319.81 元，扣除因採用權益 法之投資調整保留盈餘41,170.00 元及確定福利計畫再衡量數認列於保留盈 餘14,887,994.00 元，調整後未分配盈餘為335,397,155.81 元。

• 二、本公司106 年度稅後淨利為251,157,878.25 元，依法提列法定盈餘公積 25,115,788.00 元以及提列特別盈餘公積17,663,361.00 元。

• 三、106 年度可供分配盈餘為 543,775,885.06 元，依本公司章程規定及盈餘狀 況，每股擬分派股東股息紅利-現金1.30 元，共計118,656,920.00 元。

• 四、期末保留未分配盈餘為425,118,965.06 元。

• 五、本次盈餘分派案，如因本公司普通股股數發生變動，配息比例因而發生變動 需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 六、本分派案俟本次股東常會通過，授權董事會另訂除息基準日分派之。 現金股利配發不足一元之畸零款項金額，轉列公司其他收入處理。

• 七、106 年度盈餘分配表敬請參閱本手冊第13 頁。

• 決 議:

		單位:新台幣元
項 目		金 額
期初未分配盈餘		$ 350,326,319.81
減:因採用權益法之投資調整保留盈餘		(41,170.00)
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘		(14,887,994.00)
調整後未分配盈餘		$ 335,397,155.81
加:106年稅後淨利		251,157,878.25
減:提列法定盈餘公積(10%)		(25,115,788.00)
依法提列特別盈餘公積		(17,663,361.00)
本期可供分派盈餘		$ 543,775,885.06
本期盈餘分派項目:
分派股息紅利--現金(1.30 元/股)		(118,656,920.00)
期末未分配盈餘		$ 425,118,965.06

伍、臨時動議

陸、散會

附件一

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會計師查核報告

(107)財審報字第17003315 號

永裕塑膠工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

永裕塑膠工業股份有限公司及子公司（以下簡稱「永裕集團」）民國106 年12 月31
日之合併資產負債表，暨民國106 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權
益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本
會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及
解釋公告編製，足以允當表達永裕集團民國106年12月31日之合併財務狀況，暨民國
106 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德
規範，與永裕集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠
及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對永裕集團民國106年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

永裕集團民國106 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

有關永裕集團存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(十)存貨之說明；

==> picture [137 x 62] intentionally omitted <==

存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)重要會計估計
及假設之說明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳合併財務報表附註六、(六)存貨
之說明；民國106年12月31日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣
541,182 仟元及13,476 仟元。

永裕集團主要製造並銷售各種塑膠日常用品，該等存貨會因市場需求及銷售策略之
變化等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時陳舊風險。永裕集團存貨係按成本
與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡及個別辨認有過時之存貨，依據存
貨去化程度與折價幅度之歷史資訊推算其淨變現價值。

前述備抵存貨評價損失因通常涉及主觀判斷而具估計不確定性，且考量存貨及其備
抵跌價損失金額對合併財務報表影響重大，故將永裕集團存貨備抵跌價損失之評估列為
本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括決定淨變現價值所 作之存貨分類、存貨去化程度之歷史資訊，及判斷過時存貨項目之合理性。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層 區分及管控過時存貨之有效性。

• 3.驗證存貨貨齡報表系統之邏輯，以確認報表資訊與其政策一致。

• 4.抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值，進而評估備抵存貨跌價損失之合理性。

其他事項－查核範圍

永裕集團民國105 年度之合併財務報表係由其他會計師查核，並於民國106 年2 月
10 日出具無保留意見之查核報告在案。

其他事項－個體財務報告

永裕塑膠工業股份有限公司已編製民國106 年度及105 年度個體財務報表，並分別
經本會計師及其他會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [137 x 62] intentionally omitted <==

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認
可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估永裕集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算永裕集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

永裕集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷

• 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對永裕集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使永裕集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結

==> picture [138 x 62] intentionally omitted <==

論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併
財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核
意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或
情況可能導致永裕集團不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

• 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對永裕集團民國106 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [352 x 259] intentionally omitted <==

	永 裕	塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
		合 併 資	產 負 債 表
		民國106 年及105 年12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			106	年 12 月 31 日		105	年 12 月 31	日
	資 產	附註	金	額	%	金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	628,217	16	$	790,860	21
1125	備供出售金融資產－流動	六(二)		-	-		54,884	1
1150	應收票據淨額	六(三)		41,473	1		59,667	2
1170	應收帳款淨額	六(四)(五)		759,935	20		582,675	15
1200	其他應收款			9,930	-		9,036	-
130X	存貨	五(二)及六(六)		527,706	14		474,037	13
1410	預付款項	六(七)		92,334	2		82,136	2
1476	其他金融資產－流動	六(八)		112,280	3		215,395	6
1479	其他流動資產－其他			1,299	-		2,971	-
11XX	流動資產合計			2,173,174	56		2,271,661	60
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(九)		1,388,730	36		1,396,655	37
1840	遞延所得稅資產	六(二十三)		50,728	1		49,625	1
1915	預付設備款	六(九)		203,716	5		41,216	1
1920	存出保證金			6,155	-		3,009	-
1980	其他金融資產－非流動	八		23,496	1		-	-
1985	長期預付租金	六(十)		20,983	-		21,977	-
1990	其他非流動資產－其他	六(九)(十四)		35,686	1		23,994	1
15XX	非流動資產合計			1,729,494	44		1,536,476	40
1XXX	資產總計		$	3,902,668	100	$	3,808,137	100

（續次頁）

	永 裕	塑 膠工 業 股 份	塑 膠工 業 股 份	有 限 公 司 及 子 公	有 限 公 司 及 子 公	司
		合 併 資 產 負 債 表
		民國106 年及105 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			106		年 12 月 31	日	105	年 12 月 31	日
	負債及權益	附註	金		額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)		$	-	-	$	30,000	1
2150	應付票據				3,351	-		2,631	-
2170	應付帳款				184,137	5		139,884	3
2200	其他應付款	六(十二)			293,795	8		299,383	8
2230	本期所得稅負債	六(二十三)			46,235	1		30,816	1
2310	預收款項				6,217	-		27,965	1
2320	一年或一營業週期內到期長	六(十三)
	期負債				19,200	-		19,200	-
2399	其他流動負債－其他				1,520	-		2,092	-
21XX	流動負債合計				554,455	14		551,971	14
	非流動負債
2540	長期借款	六(十三)			879,400	22		883,600	23
2570	遞延所得稅負債	六(二十三)			188,905	5		180,994	5
2640	淨確定福利負債－非流動	五(二)及六(十四)			182,736	5		184,751	5
2645	存入保證金				847	-		847	-
25XX	非流動負債合計				1,251,888	32		1,250,192	33
2XXX	負債總計				1,806,343	46		1,802,163	47
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十五)			912,745	23		912,745	24
3200	資本公積	六(十五)(十六)			57,128	2		56,424	2
	保留盈餘	六(十七)(二十三)
3310	法定盈餘公積				274,216	7		245,972	6
3320	特別盈餘公積				42,419	1		-	-
3350	未分配盈餘				586,555	15		585,284	15
	其他權益
3400	其他權益		(		60,083 ) (	1 )	(	42,419) (	1)
3500	庫藏股票	六(十五)	(		2,813)	-	(	2,813)	-
31XX	歸屬於母公司業主之權益
	合計				1,810,167	47		1,755,193	46
36XX	非控制權益	四(三)			286,158	7		250,781	7
3XXX	權益總計				2,096,325	54		2,005,974	53
	重大或有負債及未認列之合約	九
	承諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	3,902,668	100	$	3,808,137	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
	董事長：王威程	經理人：王威程					會計主管：蔡崇誠

	永 裕 塑	永 裕 塑	膠工 業 股	膠工 業 股	份 有	限 公 司 及 子 公 司	限 公 司 及 子 公 司
			合 併	綜	合	損 益 表
	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
					106	年	度		105	年	度
	項目		附註		金	額	%		金	額	%
4000	營業收入				$	3,241,637	100		$	3,132,610	100
5000	營業成本	六(六)(十)(二
		十一)(二十二)		(		2,475,325 ) (	76) (			2,298,743) (	73)
5900	營業毛利					766,312	24			833,867	27
	營業費用	六(五)(十)(二
		十一)(二十
		二)(二十五)及
		七
6100	推銷費用			(		199,428 ) (	6) (			202,899) (	7)
6200	管理費用			(		121,033 ) (	4) (			146,148) (	5)
6300	研究發展費用			(		40,968 ) (	1) (			40,851) (	1)
6000	營業費用合計			(		361,429 ) (	11) (			389,898) (	13)
6900	營業利益					404,883	13			443,969	14
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十八)				58,475	2			46,715	2
7020	其他利益及損失	六(十九)		(		45,473 ) (	2) (			24,088) (	1)
7050	財務成本	六(五)(九)(二
		十)		(		11,163 )	- (			17,611) (	1)
7000	營業外收入及支出合計					1,839	-			5,016	-
7900	稅前淨利					406,722	13			448,985	14
7950	所得稅費用	六(二十三)		(		92,887 ) (	3) (			105,827) (	3)
8200	本期淨利				$	313,835	10		$	343,158	11
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十四)		(	$	18,089 )	- (		$	23,525) (	1)
8349	與不重分類之項目相關之	六(二十三)
	所得稅					3,074	-			3,999	-
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額			(		21,216 ) (	1) (			112,662) (	4)
8362	備供出售金融資產未實現	六(二)
	評價損益			(		78 )	- (			741)	-
8399	與可能重分類之項目相關	六(二十三)
	之所得稅					3,607	-			19,153	1
8300	其他綜合損益(淨額)			(	$	32,702 ) (	1) (		$	113,776) (	4)
8500	本期綜合損益總額				$	281,133	9		$	229,382	7
8610	本期淨利歸屬於： 母公司業主				$	251,158	8		$	282,440	9
8620	非控制權益					62,677	2			60,718	2
	本期淨利				$	313,835	10		$	343,158	11
8710	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主				$	218,565	7		$	169,485	5
8720	非控制權益					62,568	2			59,897	2
	本期綜合損益總額				$	281,133	9		$	229,382	7
	每股盈餘	六(二十四)
9750	基本				$		2.76		$		3.11
9850	稀釋				$		2.75		$		3.09

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：王威程經理人：王威程會計主管：蔡崇誠

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105 年	附 註	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	之 權 益	之 權 益
						合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業
						母	公 司
		普通股股本	資本公積	保			留 盈 餘			其 他	庫藏股票	總 計
				法定盈餘 公 積			特別盈餘 公 積		未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額
								$ - - - - - -
								$
								$ - 42,419 - - - - -

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永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 附註 106年度 105年度 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 406,722$ 448,985 調整項目 收益費損項目 處分備供出售金融資產－流動利益 六(十九) ( 147 ) ( 1,202 ) 呆帳損失 六(四) 4,784 3,536 存貨跌價損失 六(六) 4,591 1,671 折舊費用 六(九)(二十一) 212,448 212,818 處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失 六(十九) ( 649 ) 4,934 長期預付租金攤銷 六(十) 617 666 攤銷費用 26,423 17,944 股利收入 六(十八) ( 1,456 ) ( 1,254 ) 利息收入 六(十八) ( 5,492 ) ( 6,697 ) 利息費用 六(二十) 11,163 17,611 外幣兌換淨損失 - 1,052 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 18,194 26,779 應收帳款 ( 181,968 ) ( 136,830 ) 其他應收款 562 7,024 預付款項 ( 10,198 ) ( 10,683 ) 存貨 ( 66,022 ) ( 51,825 ) 其他流動資產－其他 1,672 247 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 720( 3,227 ) 應付帳款 44,253( 46,710 ) 其他應付款 ( 3,888 ) 14,396 預收款項 ( 21,748 ) 18,732 其他流動負債－其他 ( 572 ) ( 413 ) 淨確定福利負債－非流動 ( 20,104 ) ( 87,272 ) 營運產生之現金流入 419,905 430,282 收取之利息 5,492 6,697 支付之利息 ( 11,307 ) ( 15,876 ) 支付之所得稅 ( 63,979 ) ( 92,859 ) 營業活動之淨現金流入 350,111 328,244

(續 次 頁)

	永 裕 塑	膠工 業 股 份 有 限 公	膠工 業 股 份 有 限 公	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司
		合 併 現	金 流 量		表
	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			附註		106 年	度	105 年 度
投資活動之現金流量
備供出售金融資產－流動增加				($		41,000 ) ($		108,526）
處分備供出售金融資產－流動價款						95,953		98,023
其他金融資產－流動減少						103,115		47,569
購置不動產、廠房及設備現金支付數		六(二十六)		(		166,637 ) (		150,487）
購置不動產、廠房及設備支付之利息		六(九)(二十)(二
		十六)		(		803 ) (		194）
處分不動產、廠房及設備價款						10,363		8,087
預付設備款增加				(		234,333 ) (		35,959）
存出保證金增加				(		3,146 ) (		712）
其他金融資產－非流動增加				(		23,496 )		-
其他非流動資產－其他增加				(		22,584 ) (		19,159）
投資活動之淨現金流出				(		282,568 ) (		161,358）
籌資活動之現金流量
短期借款減少				(		30,000 )		-
舉借長期借款						386,000		795,000
償還長期借款				(		390,200 ) (		663,200）
支付非控制權益現金股利		四(三)		(		27,191 ) (		33,989）
發放現金股利		六(二十六)		(		162,135 ) (		139,615）
籌資活動之淨現金流出				(		223,526 ) (		41,804）
匯率變動對現金及約當現金之影響				(		6,660 ) (		20,774）
本期現金及約當現金(減少)增加數				(		162,643 )		104,308）
期初現金及約當現金餘額		六(一)				790,860		686,552
期末現金及約當現金餘額		六(一)			$	628,217	$	790,860

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：王威程經理人：王威程會計主管：蔡崇誠

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(107)財審報字第17003149 號

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會計師查核報告

永裕塑膠工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

永裕塑膠工業股份有限公司民國106年12月31日之個體資產負債表，暨民國106
年1 月1 日至12 月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及
個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」編製，足以允當表達永裕塑膠工業股份有限公司民國106年12月31日之
個體財務狀況，暨民國106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德
規範，與永裕塑膠工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對永裕塑膠工業股份有限公司民國106
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

永裕塑膠工業股份有限公司民國106 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨備抵跌價損失之評估

事項說明

有關永裕塑膠工業股份有限公司存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四、
(九)存貨之說明；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、
(二)重要會計估計及假設之說明；存貨備抵跌價損失餘額及其揭露，請詳個體財務報表
附註六、(六)存貨之說明；民國106年12月31日之存貨總額及備抵存貨跌價損失餘額
分別為新台幣186,055 仟元及3,734 仟元。

永裕塑膠工業股份有限公司主要製造並銷售各種塑膠日常用品，該等存貨會因市場
需求及銷售策略之變化等因素影響，故存在一定之存貨跌價損失或過時陳舊之風險。永
裕塑膠工業股份有限公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間
貨齡及個別辨認有過時之存貨，依據存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊推算其淨變現
價值。

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前述備抵存貨評價損失因通常涉及主觀判斷而具估計不確定性，且考量存貨及其備
抵跌價損失金額對個體財務報表影響重大，故將永裕塑膠工業股份有限公司存貨備抵跌
價損失之評估列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括決定淨變現價值所作 之存貨分類、存貨去化程度之歷史資訊，及判斷過時存貨項目之合理性。

• 2.瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區 分及管控過時存貨之有效性。

• 3.驗證存貨貨齡報表系統之邏輯，以確認報表資訊與其政策一致。

• 4.抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值，進而評估備抵存貨跌價損失之合理性。

其他事項－查核範圍

永裕塑膠工業股份有限公司民國105 年度之個體財務報表係由其他會計師查核，並
於民國106 年2 月10 日出具無保留意見之查核報告在案。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務
報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估永裕塑膠工業股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算永裕塑膠工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

永裕塑膠工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不
實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設

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計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因
舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞
弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對永裕塑膠工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使永裕塑 膠工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致永裕塑膠工業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於永裕塑膠工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對永裕塑膠工業股份有限公司民國106
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特
定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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		永 裕 塑 膠工 業	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
		個 體 資	產 負	債	表
		民國106 年及105 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			106	年	12 月 31 日		105 年 12 月 31 日
	資 產	附註	金		額	%	金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$		348,039	11	$	366,679	11
1125	備供出售金融資產－流動	六(二)			-	-		30,809		1
1150	應收票據淨額	六(三)及七			14,188	-		15,780		1
1170	應收帳款淨額	六(四)(五)			264,224	8		281,478		9
1180	應收帳款－關係人淨額	七			67,625	2		40,089		1
1200	其他應收款				1,081	-		1,270		-
130X	存貨	五(二)及六(六)			182,321	6		175,286		5
1410	預付款項	六(七)			39,558	1		41,972		1
1476	其他金融資產－流動	六(八)			30,000	1		32,200		1
1479	其他流動資產－其他				493	-		751		-
11XX	流動資產合計				947,529	29		986,314	30
	非流動資產
1550	採用權益法之投資	六(九)及七		1,563,564		47		1,508,506	46
1600	不動產、廠房及設備	六(十)			760,032	23		716,019	22
1840	遞延所得稅資產	六(二十三)			34,944	1		34,238		1
1915	預付設備款				1,374	-		31,325		1
1920	存出保證金				2,312	-		2,193		-
1990	其他非流動資產－其他				12,051	-		8,056		-
15XX	非流動資產合計			2,374,277		71		2,300,337	70
1XXX	資產總計		$	3,321,806		100	$	3,286,651	100

(續 次 頁)

		永 裕 塑 膠工	業	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
		個 體 資	產 負		債 表
		民國106 年及105 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				106	年 12 月 31	日	105 年 12 月 31			日
	負債及權益	附註		金	額	%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)		$	-	-		$	30,000	1
2150	應付票據				6	-			120	-
2170	應付帳款	七			125,954	4			97,375	3
2200	其他應付款	六(十二)			134,422	4			151,340	5
2230	本期所得稅負債	六(二十三)			24,439	1			12,373	-
2310	預收款項	七			3,097	-			2,982	-
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十三)
	負債				19,200	1			19,200	1
2399	其他流動負債－其他				1,400	-			1,310	-
21XX	流動負債合計				308,518	10			314,700	10
	非流動負債
2540	長期借款	六(十三)			848,400	25			867,600	26
2570	遞延所得稅負債	六(二十三)			188,771	6			180,869	6
2640	淨確定福利負債－非流動	五(二)及六(十四)			165,950	5			168,289	5
25XX	非流動負債合計				1,203,121	36			1,216,758	37
2XXX	負債總計				1,511,639	46			1,531,458	47
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十五)			912,745	27			912,745	28
3200	資本公積	六(十五)(十六)			57,128	2			56,424	2
	保留盈餘	六(十七)(二十三)
3310	法定盈餘公積				274,216	8			245,972	7
3320	特別盈餘公積				42,419	1			-	-
3350	未分配盈餘				586,555	18			585,284	18
	其他權益
3400	其他權益		(		60,083 ) (	2)	(		42,419) (	2 )
3500	庫藏股票	六(十五)	(		2,813 )	-	(		2,813)	-
3XXX	權益總計				1,810,167	54			1,755,193	53
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	3,321,806	100		$	3,286,651	100
	後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：王威程                 經理人：王威程           會計主管：蔡崇誠

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項目 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損 益之份額-不重分類至損益之 項目 8349 與不重分類之項目相關之所 得稅 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評 價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損 益之份額-可能重分類至損益 之項目 8399 與可能重分類之項目相關之 所得稅 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 附註 金 額 % 金 額 % 七 $ 1,781,467 100 $ 1,704,845 100 六(六)(二十 一)(二十二)及 七 ( 1,388,615 ) ( 78) ( 1,305,195 ) ( 77) 392,852 22 399,650 23 六(九) ( 4,417 ) - ( 4,958 ) - 六(九) 4,958 - 4,288 - 393,393 22 398,980 23 六(五)(二十 一)(二十二)及 七 ( 68,343 ) ( 4) ( 62,821 ) ( 4) ( 73,236 ) ( 4) ( 91,670 ) ( 5) ( 38,582 ) ( 2) ( 37,567 ) ( 2) ( 180,161 ) ( 10) ( 192,058 ) ( 11) 213,232 12 206,922 12 六(十八)及七 21,159 1 10,913 1 六(十九)及七 ( 13,187 ) ( 1) 10,457 1 六(十)(二十) ( 9,572 ) - ( 14,120 ) ( 1) 六(九) 88,487 5 124,903 7 86,887 5 132,153 8 300,119 17 339,075 20 六(二十三) ( 48,961 ) ( 3) ( 56,635 ) ( 3) $ 251,158 14 $ 282,440 17 六(十四) ( $ 17,937 ) ( 1) ( $ 22,847 ) ( 1) 六(九) ( 41 ) - ( 183 ) - 六(二十三) 3,049 - 3,884 - 六(九) ( 21,216 ) ( 1) ( 112,662 ) ( 7) 六(二) 214 - ( 115 ) - 六(九) ( 269 ) - ( 185 ) - 六(二十三) 3,607 - 19,153 1 ($ 32,593 ) ( 2) ($ 112,955 ) ( 7) $ 218,565 12 $ 169,485 10 六(二十四) $ 2.76 $ 3.11 $ 2.75 $ 3.09

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：王威程                            經理人：王威程                            會計主管：蔡崇誠

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105 年 度 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 105 年度淨利 105 年度其他綜合損益 105 年12 月31 日餘額 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 106 年12 月31 日餘額	附 註		普通股股本		資本公積	永裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘	永裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘	永裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘	永裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘	永裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘	其 他	權 益	庫藏股票	單位：新台幣仟元 權 益 總 計 $ 1,726,577 - ( 141,476 ) 607 282,440 ( 112,955 ) $ 1,755,193 $ 1,755,193 - - ( 164,295 ) 704 251,158 ( 32,593 ) $ 1,810,167
							保 留
							法定盈餘公積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機構財務 報表換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十七) 六(九)(十六) 六(二)(九)(二十 三) 六(十七) 六(十七) 六(九)(十六) 六(二)(九)(二十 三)		$ 912,745 - - - - - $ 912,745 $ 912,745 - - - - - - $ 912,745		$ 55,817 - - 607 - - $ 56,424 $ 56,424 - - - 704 - - $ 57,128		$ 222,803 23,169 - - - - $ 245,972 $ 245,972 28,244 - - - - - $ 274,216		$ - - - - - - $ - $ - - 42,419 - - - - $ 42,419	$ 486,635 ( 23,169 ) ( 141,476 ) - 282,440 ( 19,146 ) $ 585,284 $ 585,284 ( 28,244 ) ( 42,419 ) ( 164,295 ) - 251,158 ( 14,929 ) $ 586,555	$ 51,035 - - - - ( 93,509 ) ($ 42,474 ) ($ 42,474 ) - - - - - ( 17,609 ) ($ 60,083 )	$ 355 - - - - ( 300 ) $ 55 $ 55 - - - - - ( 55 ) $ -	($ 2,813 ) - - - - - ($ 2,813 ) ($ 2,813 ) - - - - - - ($ 2,813 )

(註)民國104 年度及105 年度員工酬勞分別為$11,724 及$14,277 與董監事酬勞分別為$2,931 及$3,569 已於個體綜合損益表中扣除。

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長： 王威程                                                      經理人：王威程                                                   會計主管：蔡崇誠

永 裕 塑 膠工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 附註 106 年 度 105 年 度 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 300,119$ 339,075 調整項目 收益費損項目 處分備供出售金融資產－流動損失(利益) 六(十九) 196( 154 ) 呆帳損失 六(四) 2,492 642 存貨跌價損失 六(六) 1,093 56 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損益之份額 六(九) ( 88,487 ) ( 124,903 ) 未實現銷貨利益 六(九) 4,417 4,958 已實現銷貨利益 六(九) ( 4,958 ) ( 4,288 ) 折舊費用 六(十)(二十一) 97,160 97,239 處分不動產、廠房及設備淨利益 六(十九) ( 1,084 ) ( 6,065 ) 處分其他非流動資產－其他利益 六(十九) -( 6,053 ) 攤銷費用 15,448 11,639 利息收入 六(十八) ( 1,050 ) ( 1,098 ) 利息費用 六(二十) 9,572 14,120 外幣兌換淨損失 - 2,157 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 1,592 3,242 應收帳款 14,762( 39,750 ) 應收帳款－關係人 ( 27,536 ) 7,802 其他應收款 189 5,655 存貨 ( 15,890 ) ( 1,574 ) 預付款項 2,414 1,022 其他流動資產－其他 258( 8,782 ) 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 ( 114 ) ( 2,229 ) 應付帳款 28,579( 31,712 ) 其他應付款 ( 8,382 ) 6,658 預收款項 115 194 其他流動負債－其他 90( 42 ) 淨確定福利負債 ( 20,276 ) ( 87,992 ) 營運產生之現金流入 310,719 179,817 收取之利息 1,050 1,098 支付之利息 ( 16,514 ) ( 12,385 ) 支付之所得稅 ( 23,043 ) ( 37,017 ) 營業活動之淨現金流入 272,212 131,513

(續 次 頁)

永 裕 塑 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

	附註		106	年度105	年度
投資活動之現金流量
備供出售金融資產－流動增加		($		41,000 ) ($	65,525 )
處分備供出售金融資產－流動價款				71,827	44,040
其他金融資產－流動減少(增加)				2,200(	6,145 )
收取之股利	六(九)			13,148	16,433
購置不動產、廠房及設備現金支付數	六(二十五)	(		99,686 ) (	56,142 )
處分不動產、廠房及設備價款				7,370	17,122
購置不動產、廠房及設備支付之利息	六(十)(二十)(二
	十五)	(		803 ) (	194 )
預付設備款增加		(		18,613 ) (	31,325 )
存出保證金增加		(		119 )	-
其他非流動資產－其他(增加)減少		(		11,681 )	7,458
投資活動之淨現金流出		(		77,357 ) (	74,278 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少		(		30,000 )	-
舉借長期借款				355,000	790,000
償還長期借款		(		374,200 ) (	663,200 )
支付現金股利	六(十七)	(		164,295 ) (	141,476 )
籌資活動之淨現金流出		(		213,495 ) (	14,676 )
本期現金及約當現金(減少)增加數		(		18,640 )	42,559
期初現金及約當現金餘額	六(一)			366,679	324,120
期末現金及約當現金餘額	六(一)		$	348,039$	366,679

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：王威程                         經理人：王威程                       會計主管：蔡崇誠

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附錄一

永裕塑膠工業股份有限公司 股東會議事規則

                                                                      106.6.13 股東會通過修訂

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度，健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

第三條 ( 股東會召集及開會通知)

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集應於十五日前通
知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，得於規定期限前以輸入公開資訊
觀測站公告方式為之。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補
充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，
且應於股東會現場發放。

持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會
議案。提案相關規定依公司法第172 之1 條辦理。

第四條 (委託出席股東會及授權 )

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權
者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，
以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條 ( 召開股東會地點及時間之原則 )

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點
為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條 (簽名簿等文件之備置 )

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標
示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出
席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供
其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予
出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時
，僅得指派一人代表出席。

第七條 ( 股東會主席、列席人員 )

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使
職權時，其代理方式依公司法第208 條第3 項辦理。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少
一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情
形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集
權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 )

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全
程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，
應保存至訴訟終結為止。

第九條 (股東會出席股數之計算與開會)

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之
。

已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一
小時。延長二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席
宣佈流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席
得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條 (議案討論)

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，
非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
布散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，
認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條 (股東發言 )

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證號碼)及戶 名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違
反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 ( 表決股數之計算、迴避制度 )

股東會之表決，應以股份為計算基礎。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東
委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其
超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 ( 議案表決、監票及計票方式 )

• 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不在 此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意，反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 ( 選舉事項 )

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣
佈選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉案，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 ( 會議記錄及簽署事項 )

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將
議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要
領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 ( 對外公告 )

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規
定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊
息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 ( 會場秩序之維護 )

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章或公司制服。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維
持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言者，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 (休息、續行集會)

會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定
暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

附錄二

永裕塑膠工業股份有限公司章程 第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為永裕塑膠工業股 份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• １各種塑膠成品之製造、批發及零售業務。

• ２各種塑膠模具及機械零件之加工製造及買賣業務。

• ３塑膠原料染色之加工業務。

• ４塑膠色母及功能性色母製造及買賣業務。

• ５各種塑膠原料之批發及零售業務。

• ６前各項有關進出口貿易及其代理經銷業務。

• ７前各項有關製造技術之諮詢顧問和技術移轉業務。

• ８ ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，且不受公司法第 十三條，投資總額，不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台南市，於必要時，經董事會之決議，得於國內外各地設 分公司。

• 第 四 條：刪除。

• 第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元正，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾 元正，並授權董事會辦理分次發行之。

• 第 六 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：股份之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

• 公司股務作業依主管機關所頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」為之。

• 第 八 條：刪除。

• 第 九 條：刪除。

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• 第 十 條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，每會計年 度終了後六個月內由董事會依法召開。股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其 他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時得依公司法第一七七條規定及主管機關頒定之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條：本公司股東每股一表決權，但公司依法自己持有之股份或有發生公司法第一 七九條規定之情事者，無表決權。

• 第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十四條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將
議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

第四章  董事、監察人及經理人

第十五條：本公司設董事七人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，本
公司全體董事及監察人持有記名股票之股份總額，悉依主管機關訂定之
「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準。
本公司依證券交易法第十四條之二規定於前述董事名額中設置獨立董事，
獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。獨立董事選舉採
公司法第一百九十二條之ㄧ候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人
名單中選任之。獨立董事候選人之專業資格、持股、兼職限制、提名與選
任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。

第十六條：董事任期三年，監察人任期三年，連選得連任，董事缺額達三分之一或監察
人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之或選任之，其任
期以補足原任之期限為限。董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執
行職務至改選董事、監察人就任時為止。

第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互選
一人為董事長。

第十八條：董事長代表本公司主持一切業務，並由董事輔助之。

第十八條之ㄧ：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊
急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知，得以傳真或電子郵件(E-mail)
方式為之。

第十九條：董事長為股東會及董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事
長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 廿 條：本公司業務之執行，除公司法規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會 決議行之。

第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事
過半數之同意行之。其議事錄應由主席簽名蓋章。董事得委託其他董事代理
出席董事會。

第廿二條：監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第廿三條：本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。

第廿四條：本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定
辦理。

第五章  決算及盈虧分派

第廿五條：本公司以每年一月一日至十二月三十一日為一會計年度，每年總決算一次。
第廿六條：每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察
人查核後，提請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘
分派或虧損撥補之議案。

第廿七條：本公司年度如有獲利，應提撥不得少於 2% 為員工酬勞，由董事會決議以股票 或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司

得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 2% 為董監事酬勞。員工酬勞及 董監事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞
及董監事酬勞。

第廿七條之一：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

一、繳納一切稅捐。

二、彌補虧損。

三、提百分之十為法定盈餘公積。

四、依法令或相關規定提列特別盈餘公積，俟迴轉後再列入盈餘分配。

五、併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議
後分派股東股息紅利。

第六章  附   則

第廿八條：本公司組織規程及辦事細則，悉由董事會之決議另定之。

第廿九條：本公司考量目前產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，並兼顧股東利益
等因素，就可分配盈餘提撥一定比率分派股東股息紅利。分派股東股息紅利
時，得以現金股利或股票股利之方式為之，惟現金股利分派之比例不低於股
利總額之百分之五十。

第卅條：本章程未規定事項，悉依公司法及其他有關法律之規定辦理。

第卅一條：本章程訂定於民國六十二年三月十日。
第一次修正於民國六十三年八月廿日。
第二次修正於民國六十三年十二月廿七日。
第三次修正於民國六十五年四月廿三日。
第四次修正於民國六十八年五月廿六日。
第五次修正於民國六十九年三月四日。
第六次修正於民國七十年十二月十六日。
第七次修正於民國七十三年四月十五日。
第八次修正於民國七十六年五月十二日。
第九次修正於民國七十六年六月廿日。
第十次修正於民國七十六年十月一日。
第十一次修正於民國七十九年十一月十四日。
第十二次修正於民國八十年四月八日。
第十三次修正於民國八十年九月十五日。
第十四次修正於民國八十一年九月六日。
第十五次修正於民國八十一年十月三日。
第十六次修正於民國八十二年六月十四日。
第十七次修正於民國八十二年十一月十四日。
第十八次修正於民國八十三年六月十八日。
第十九次修正於民國八十四年六月十八日。
第二十次修正於民國八十五年五月二十五日。
第二十一次修正於民國八十六年四月二十五日。
第二十二次修正於民國八十七年六月九日。

第二十三次修正於民國八十八年六月廿四日。
第二十四次修正於民國八十九年六月三十日。
第二十五次修正於民國九十年五月二十八日。
第二十六次修正於民國九十一年五月二十九日。
第二十七次修正於民國九十二年五月二十八日。
第二十八次修正於民國九十三年五月二十四日。
第二十九次修正於民國九十四年五月二十五日。
第三十次修正於民國九十五年六月一日。
第三十一次修正於民國九十六年五月三十日。
第三十二次修正於民國九十七年五月三十日。
第三十三次修正於民國九十九年六月二十一日。
第三十四次修正於民國一○○年六月二十八日。
第三十五次修正於民國一○一年六月二十六日。
第三十六次修正於民國一○二年六月二十五日。
第三十七次修正於民國一○三年六月十七日。
第三十八次修正於民國一○四年六月二十四日。
第三十九次修正於民國一○五年六月六日

永裕塑膠工業股份有限公司

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附錄三
修訂前

永裕塑膠工業股份有限公司

董事會議事規範

• 第1 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開 發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第2 條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公 告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第3 條 本公司董事會每季至少召開一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

• 董事會召集通知，得以傳真或電子郵件(E-mail)方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第4 條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為財務部。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料 不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第5 條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代 理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。

• 第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第6 條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第7 條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第8 條 本公司董事會召開時，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

• 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決 時應離席。

• 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召 集。

前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第9 條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得 以電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄 影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥 善保存。

• 第10 條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

• 一、報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

• （二）重要財務業務報告。

• （三）內部稽核業務報告。

• （四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議預定討論事項。

• 三、臨時動議。

• 第11 條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意得 變更之。

• 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席
應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

• 第12 條 下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對
非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺
幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或
實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，
往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議之事項，應親自出席或委由其
他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；
如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事
先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第13 條 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

• 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經 主席徵詢出席董事而有異議者，即應提付表決。

• 前項所稱出席董事全體不包括依第15 條第一項規定不得行使表決權之董事。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意 見決定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。

三、投票表決。

• 第14 條 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具 董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第15 條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第16 條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明，除應於議
事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理
公告申報。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察
人。

並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第17 條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規

• 定，授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• 一、核定各項重要契約。

• 二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

• 四、轉投資公司董事及監察人之指派。

• 五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

• 第18 條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

附錄四

永裕塑膠工業股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為912,745,540 元，已發行股數計91,274,554 股。

• 二、依證交法第26 條第2 項之規定，公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分 之一。選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之 持股成數降為百分之八十。

• 三、本公司獨立董事外之全體董事最低應持有股數為7,301,964 股，全體監察人最低應持 有股數為730,196 股。

• 四、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況 如下表所列；已符合證券交易法第 26 條第 2 項規定成數標準。

		截至107 年4 月22 日止
職 稱	戶 名
		股東名簿記載之持股數
董事長	王威程	2,967,313 股
董 事	王灯輝	5,587,692 股
董 事	王奕仁	893,757 股
董 事	郭同傑	43,727 股
董 事	郭錦添	22,229 股
獨立董事	蘇盟欽	223,000 股
獨立董事	翁鳴谷	1,000 股
非獨立董事持股合計		9,514,718 股
獨立董事合計		224,000 股

		截至107 年4 月22 日止
職 稱	戶 名
		股東名簿記載之持股數
監察人	吳榮鋒	494,634 股
監察人	王春山	781,007 股
監察人	陳建佑	350,000 股
全體監察人合計		1,625,641 股