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YONYU AGM Information 2017

Jul 31, 2017

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AGM Information

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股票代號:1323

永裕塑膠工業股份有限公司

YONYU PLASTICS CO.,LTD

一○六年股東常會 議事手冊

股東會日期：中華民國一○六年六月十三日 股東會地點：台南市歸仁區信義南路78 號 （台南市歸仁文化中心國際會議廳）

目 錄 頁 次 股東常會議程 …………………………………………………………………………1 壹、宣布開會 …………………………………………………………………………2 貳、主席致詞 …………………………………………………………………………2 參、報告事項 (第一案)本公司一○五年度營業報告…………………………………………4 (第二案)本公司監察人審查一○五年度決算表冊報告………………………6 (第三案)一○五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告…………………7 (第四案)本公司對外背書保證情形報告………………………………………7 (第五案)本公司對大陸地區間接投資執行情形報告…………………………7 (第六案)本公司「誠信經營守則」修訂案報告………………………………8 (第七案)本公司「誠信經營作業程序及行為指南」修訂案報告……………9 肆、承認及討論事項 (第一案)承認一○五年度營業報告書及各項決算表冊案……………………10 (第二案)承認一○五年度盈餘分派案…………………………………………10 (第三案)本公司「股東會議事規則」修訂案…………………………………12 (第四案)本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案………………………14 伍、選舉事項 (第一案)本公司董事及監察人選舉案…………………………………………21 陸、其他議案 (第一案)解除新選任董事競業禁止之限制案…………………………………21 柒、臨時動議 附 件 一○五年度財務報表及會計師查核報告書……………………………………22 附 錄 (一)本公司誠信經營守則（修訂後）…………………………………………42 (二)本公司誠信經營作業程序及行為指南（修訂後）………………………47 (三)本公司股東會議事規則（修訂後）………………………………………53 (四)本公司取得或處分資產處理程序（修訂後）……………………………57 (五)本公司章程…………………………………………………………………64 (六)本公司董事及監察人選舉辦法……………………………………………68 (七)本公司董事及監察人持股情形……………………………………………70 (八)本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響…71

永裕塑膠工業股份有限公司 一○六年股東常會議程

時 間:中華民國一○六年六月十三日(星期二)上午九時

地 點:台南市歸仁區信義南路78 號(台南市歸仁文化中心國際會議廳) 開會程序:

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

  • (第一案)本公司一○五年度營業報告

  • (第二案)本公司監察人審查一○五年度決算表冊報告

  • (第三案)一○五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告

  • (第四案)本公司對外背書保證情形報告

  • (第五案)本公司對大陸地區間接投資執行情形報告

  • (第六案)本公司「誠信經營守則」修訂案報告

  • (第七案)本公司「誠信經營作業程序及行為指南」修訂案報告

肆、承認及討論事項

(第一案)承認一○五年度營業報告書及各項決算表冊案

  • (第二案)承認一○五年度盈餘分派案

  • (第三案)本公司「股東會議事規則」修訂案

  • (第四案)本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案

伍、選舉事項

  • (第一案)本公司董事及監察人選舉案

陸、其他議案

  • (第一案)解除新選任董事競業禁止之限制案

柒、臨時動議

捌、散會

壹、宣布開會

貳、主席致詞

各位貴賓、各位股東女士、先生們 ,大家好!

非常感謝各位股東長期以來對永裕的鼎力支持與全體同仁的努力不懈，回顧2016 年 度集團的營運雖然面臨中國大陸經濟成長仍續放緩及人民幣貶值等經營上的逆風，使得合 併營收成長相對平緩，但憑藉著長期累積的創新能量、持續整合集團的營運資源、加強製 程自動化及強化高利基的產品組合之下，去年度獲利仍能明顯回升，各項營運指標如 EPS3.11 元、毛利率26.46%、營業淨利率14.01%、稅前淨利率14.33%、稅後利潤率10.95%， 皆齊創歷史新高點，期望此一優質獲利結構可以穩定精進。

2016 年度集團之營運實績如下：

項目 105年度 104年度 增(減)
合併銷貨收入(仟元) 3,132,610 3,124,337 8,273
合併銷貨毛利(仟元) 828,897 782,220 46,677
合併銷貨毛利率(%) 26.46% 25.04% 1.42%
合併營業淨利率 14.01% 12.55% 1.46%
合併稅前淨利率 14.33% 12.88% 1.45%
合併稅後淨利率 10.95% 9.47% 1.48%
稅後淨利(仟元)--歸屬本公司股東 282,440 231,691 50,749
每股盈餘(元) 3.11 2.55 0.56

綜觀永裕能長期穩定發展的基石為積極創新的研發力、穩定精緻的品質、一體化的即 時服務與全球知名品牌客戶的高黏著度，今後為能厚實業績與獲利的動能，仍將繼續以這 ， 些堅實的基礎再深化與客戶的緊密合作關係 發展成為不可替代的長期夥伴；觀察今年國 ， 、 內外的經營環境仍將面臨一連串嚴峻的考驗 必須特別審慎應對美國利率動向 中國大陸 經濟是否回穩向上 、 如何結合智慧型手機、手機上網與社群網路推展O2O 的營銷商機 、 國 、 際油價走勢及國內缺水 電等經濟、金融的變數。

永裕為能強化利潤永續成長，發揮強力的營運綜效，將繼續朝以下方向努力推進：

  • ~

  • 1、 強化創新力 掌握技術發展趨勢及市場需求，持續發揮永裕於塑膠原料色母及材料研 究之專長，扎根研發技術，不斷地創新開發各項新穎高品質的包材協助客戶拓展商機， 共享創新利益，以此奠立彼此長遠發展的基礎，期望以創新來驅動並拉升成長力度並 藉此提升高附加價值產品之佔比；

  • ~

  • 2、 一條龍服務 整合永裕在塑膠色母/模具/成形/二次加工/委託充填等的一條龍生產技 術 ， 研發創新製程以提升包材的質感、特殊色系、便利機能，作為行銷之訴求，以深 化高質化產品的推展 。

  • ~

  • 3、 自動化生產 努力朝建置自動化工廠為目標，以提升生產效率、降低人力成本，並力 行 JIT 的生產管理，提升庫存的周轉效率，除了可以縮短海外出貨時間，更能應對時 下電商緊急供貨之趨勢，快速回應客戶的需求。

其他提質增效的精實管理活動如下：

A.繼續落實推動關鍵績效指標(KPI)的目標管理；

  • B.持續透過全員生產管理(TPM)來優化人、機的效率，進而改善公司的體質，提升經營 績效，強化品質；並推展單一重點學習(OPL)將生產技術、技能、作業方式等知識、 經驗以簡潔易懂、圖示方式，製成教材上傳至PLM系統便於傳承和推廣；

  • C.藉由PLM(產品生命周期管理)系統的再廣範應用，予以彙整、分析產品設計與開發的 數據，而透過數據化的知識管理，以提升客戶服務效率、降低開發與生產成本並提 高生產效率；

  • 4、 節能增效益 ~ 於日常經營管理中，不斷增強全員資源憂患意識、節約意識和環保意識， 、 ， 、

  • 養成節水 節電、資源回收、與乾淨飲食的綠色習慣 另外，持續推進汰舊 購 新， 淘 汰高 耗 能的用電設 備 、 碳排 放/ 碳足跡 活動並對水資源作 有 效管理等， 從 而提高能源 的使用效率，以提升市場競 爭 力；

  • ~

  • 5、 發揮綠色力 為能發揮永裕的核心競 爭 力，將 把 公司的永續成長和生 態責 任結合，持 、 、

  • 續對其他相關環保材之開發 替代料 減重 瓶 與回收材的改質再利用等之研發成 果 行 銷予客戶，藉由開發在環境保 護 方面可以 差 別化的產品，能 爭 取 真正愛護 環境， 願 意 一

  • 盡 份 心力而 有 環保理 念 的客戶認同，期望在 兼 顧環境 責 任、 企 業盈利及社會 責 任之 中，可以掌握永續經營的競 爭 優勢。另外，新永裕在持續精研、提升電動 車 動力電 池 專用快充快放原料 多 年之下， 已 陸續 完 成認證，並獲數家專業廠商 採 用，在持續 交 貨 後，於2015年度 已正 式轉 虧 為盈； 隨 著中國加速新能源 汽車 產業之發展並 擴 大 城 市公 交車 使用新能源 汽車 之比 例 ，而動力電 池又 是電動 車 的心 臟 ，新永裕目前掌握了動力 電 池 關鍵材料的生產K now - How ，可以 順 勢 搭 上此 波 的綠能商機；而為能增加公司產品 的深度與廣度， 擴 大其應用 領域 ，以提升經營體質， 也 陸續投入將 該奈米碳纖 原料加 入機能 布衣 之應用研發等；

  • 6、 拓展保養財 ~ 為能 抓 緊 醫療 、保養商機，將整合集團 現有 資源， 逐步 開發高 端醫藥 專 用包材，各 類劑 型充填業務量，並 讓消費者 使用連 線載 具， 互 動使用的效 果 ，期望以 體驗 科 技來提高品牌的 忠 誠度並透過發展 線 上與 線 下(O2O)的營銷目標將品牌力在網 。

  • 路上 延伸 為銷 售 力，進而創 造 業績動能

上海永裕2016 年度的營業 額 與稅後利潤分別為人民幣2.50 億 元( 較 2015 年度增加人 民幣0.10 億 元)、0.21 億 元( 較 2015 年度增加人民幣 13 萬 元)， 近 二年業績與獲利成長 趨緩， 主要 係 因 中國 GD P 成長減速，影響了 主要 客戶的營銷動能，連 帶 使得高附加價值產 品之銷 售額有所 縮減，拉低其獲利 貢獻 。將經由整合 兩岸 行銷能量、創新力度，並結合永 裕 擅 長的塑膠色母、生產技術，以色 彩 、 光澤 、厚 薄 等新穎精緻的包材為行銷訴求，來 爭 取更 多 新客源、新訂單，以發揮 貼近 中國市場的優勢，續創 佳 績。

面對各項不 確 定的經濟、金融環境之 挑戰 ，永裕將持續加強整合集團的資源，積極 有 效地深 耕 目標市場， 引 進並活用 雲端 等電 子 商務，提升應變的能力，生產行銷具競 爭 力與 穩定品質的產品，努力創 造 優質的營運績效，以 維 持長遠的競 爭 力，與大家共享經營成 果 。

感謝各位股東長期堅定的支持與信任，永裕經營團 隊 將繼續 秉 持「行穩至遠」的經營

  • 。

  • 信 念 ，全力發展核心專長業務，以 追 求永續地獲利成長並期 許 能成為產業的 隱 形 冠軍 最 後 敬祝 大家 身 體 健康 ，投資 順 利 ！

參、報告事項

第一案：本公司105 年度營業報告， 敬請 公 鑒 。

說 明：本公司105 年度營業報告書， 敬請參閱 。

永裕塑膠工業股份有限公司 一○五年度營業報告書

  • 一、105 年度經營方 針 :

  • 。

  • (一) 功 能 性 塑膠材質之開發，加強二次加工新製程之創新及專利 申請

  • (二)配合 北 美 景氣復甦 ，加重 歐 美品牌市場之行銷開發。

  • (三)著力後製程之自動化推展及建置。

  • (四)積極開發 VGGF 材料應用市場。

  • (五)運用 雲端科 技，朝自 有 品牌市場行銷規 劃 。

  • (六)深化績效管理作業。

  • (七)加速開拓中國 當 地品牌商， 爭 取更 多 客源。

  • (八)強化保 健 / 藥 包材業務之推廣。

  • 二、105 年度合併營業計 劃 實 施 成 果 ：

105 年度合併營業計劃實施成果： 105 年度合併營業計劃實施成果： 105 年度合併營業計劃實施成果： 105 年度合併營業計劃實施成果： 105 年度合併營業計劃實施成果：
單位:新台幣仟元；％
項目
105 年度
104 年度
增(減)金額
增(減)率
營 業額
3,132,610
3,124,337
8,273
0.26%
稅後淨利
343,158
295,992
47,166
15.93%
淨利 率
10.95%
9.47％
項目 105 年度 104 年度 增(減)金額 增(減)率
營 業額 3,132,610 3,124,337 8,273 0.26%
稅後淨利 343,158 295,992 47,166 15.93%
淨利 率 10.95% 9.47％

  • 三、105 年合併營業收支 預 算執行情形：

  • 收入方面：

  • (一)105 年度營業收入淨 額 3,132,610 仟元， 較 104 年度增加8,273 仟元。

  • (二)105 年度營業外收入 46,715 仟元，佔營業收入 1.49 %。

  • 支出方面：

  • (一)105 年度營業成本2,303,713 仟元，佔營業收入 73.54%。

  • (二)105 年度營業 費 用 389,898 仟元，佔營業收入 12.45%。

  • (三)105 年度營業外支出 36,765 仟元，佔營業收入 1.17%。

獲利方面：

， 105 年度稅前淨利448,985 仟元 較 104 年度增加46,533 仟元。

  • 四、105 年度財務收支及獲利能力分析合併資 訊 ： （一）財務收支

  • 單位：新台幣仟元

項目 金 額
營 業收入 3,132,610
營 業 毛利 828,897
營 業 淨 利 439,035
營業外收入及支出 9,950
稅 前 淨利 448,985
本年度淨利 343,158
每 股 盈 餘 3.11元

（二）獲利能力分析

項目 項目 比 率
資產報酬率 9.46%
歸屬於本公司業主之
權益報酬率		 17.34%
佔實收資本
比率		 營業利益 48.10%
稅前純益 49.19%
純 益率 10.95%
每 股 盈 餘 3.11元

五、研究發展 狀況 ：

本公司一向 致 力於研究發展，105 年度 較 重大之研究發展成 果 如下: (一)高 端 電 鍍漸層塗裝 產品開發。

(一) 超 透 耐 低 溫衝擊 產品開發。

  • 。

  • (三)金屬極 光 高 亮 產品開發

(四) 延伸注吹雕刻 產品開發。

(五)不 沾 附 超疏性容器 開發。

。 (六) 矽 膠 抗菌 逆止產品開發

  • (七) 復古 電 鍍 加 飾 產品開發 。

董事長： 王威 程 經理人： 王威 程 會計 主 管： 蔡崇 誠

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第二案：本公司監察人審查105 年度決算表冊報告， 敬請 鑒 核。 說 明：本公司監察人審查報告書， 敬請參閱 。

永裕塑膠工業股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會 造送 本公司一○五年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等； 其中財務報表 嗣 經 勤 業 眾 信 聯 合會計師事務 所 查核 完竣 ，並出具查核報告。

上 述 營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為 符 合公 司法相關法 令 規定， 爰依 公司法第二一九條之規定報告如上， 敬請鑒 察。

此 致

永裕塑膠工業股 份有 限公司一○六年股東常會

監察人： 范杰村 吳榮鋒 王春山

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中 華 民 國 一○六 年 三 月 十 日

  • 。

  • 第三案：105 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告， 敬請 鑒 核

  • 說 明：一、 依 公司法第235 條之1 規定、經濟 部 經商 字 第10402413890 號 函 及經商 字 第10402427800 號 函 辦理。

  • 二、 依 本公司章程第27 條規定，本公司年度如 有 獲利，應提 撥 不得 少 於 2 ％ 為 員工酬勞；提 撥 不高於 2 ％ 為董監事酬勞。

  • 三、本公司董事會決議分派105 年度員工酬勞及 蕫 監事酬勞如下：

    • （1）員工酬勞： 依 獲利提 撥 4 ％ 計14,276,846 元分派 現 金。

    • （2）董監事酬勞： 依 獲利提 撥 1 ％ 計3,569,212 元分派 現 金。

  • 。

  • 四、員工酬勞及董監事酬勞發放金 額 與105年度認 列費 用年度 估列 金 額 無 差異

第四案：本公司對外背書保證情形報告， 敬請 鑒 核。

  • 說 明：一、本公司背書保證 最 高限 額 以不 超 過本公司淨值之40%計新台幣702,077 仟元 為限；對單一 企 業背書保證限 額 以不 超 過本公司淨值之20%計新台幣 。

  • 351,039 仟元為限

  • 二、 截 至 105 年12 月31 日止，本公司對持股100 ％ 之 子 公司新永裕應用 科 技材 ，

  • 料公司提供融資背書保證餘 額 為新台幣38,000 仟元 實際動支金 額 為 16,000 仟元。

第五案：本公司對大陸地區間接投資執行情形報告， 敬請 鑒 核。

  • 說 明：一、上海永裕塑膠 有 限公司 截 至 105 年12 月31 日止實收資本 額 計美金 1,379 萬 元。

  • 二、105 年度認 列 上海永裕塑膠 有 限公司之投資淨利為新台幣97,564 仟元。

  • 三、上海永裕塑膠 有 限公司 未 來營運 狀況 ：

    • (一)2017年計 劃引 進PET生產設 備 ，提高PET產品整體產能，降低生產成本， PET產品業績必成長。

    • (二)持續 致 力自動化製程， 搭 配產品開發成 功 及 因 應中國地區客戶成長， 2017 年全面 導 入自動化連 線檢測 與自動包 裝 之計 劃 ，創 造 高品質與高附 加價值產品。

    • (三)2017 年重點開拓高附加價值 醫療 產品之原料配方持續研發。

    • (四)穩定 既有醫藥 包材客戶群外，中國 藥 品 安 全管理 亦逐步 升 级 ，

      • 2016 年上海永裕增加10000 級 潔淨廠 房 PET 藥 包產品，2017 年再開拓 醫藥 包材 多 家新客戶，分 散 客戶群朝高附加價值 醫藥 包材產品拓展。

    • 、 ，

    • (五)上海永裕研發創新的特殊高 光澤 包材 環保型包材 朝國際化之行銷。

第六案：本公司「誠信經營守則」修訂案報告， 敬請 鑑 核。

說 明：為落實 健 全誠信經營之管理， 爰 修訂本守則第七條由本公司管理處 負責 誠信經營 政策 與 防 範方案之制定及監 督 執行，誠信經營守則修訂前後條文對 照 表 詳 如下 ， 。 表 敬請 鑒 核

表，敬請 鑒核。
修正條文 現行條文 說明
第十七條(組織與責任)
本公司之董事、監察人、經理人、
員工、受任人及實質控制者應盡
善良管理人之注意義務，督促公
司防止不誠信行為，並隨時檢討
其實施成效及持續改進，確保誠
信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，
應由管理處
負責誠信經營政策與
防範方案之制定及監督執行，主
要掌理下列事項，並定期向董事
會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入
公司經營策略，並配合法令
制度訂定確保誠信經營之相
關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，
並於各方案內訂定工作業務
相關標準作業程序及行為指
南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，
對營業範圍內較高不誠信行
為風險之營業活動，安置相
互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及
協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之
有效性。
六、協助董事會及管理階層查核
及評估落實誠信經營所建立
之防範措施是否有效運作，
並定期就相關業務流程進行
評估遵循情形，作成報告。		 第十七條(組織與責任)
本公司之董事、監察人、經理人、
員工、受任人及實質控制者應盡
善良管理人之注意義務，督促公
司防止不誠信行為，並隨時檢討
其實施成效及持續改進，確保誠
信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，
應由稽核室
負責誠信經營政策與
防範方案之制定及監督執行，主
要掌理下列事項，並定期向董事
會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入
公司經營策略，並配合法令
制度訂定確保誠信經營之相
關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，
並於各方案內訂定工作業務
相關標準作業程序及行為指
南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，
對營業範圍內較高不誠信行
為風險之營業活動，安置相
互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及
協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之
有效性。
六、協助董事會及管理階層查核
及評估落實誠信經營所建立
之防範措施是否有效運作，
並定期就相關業務流程進行
評估遵循情形，作成報告。		 由稽核單位推動企
業誠信，未能符合
稽核人員應專任之
精神，故修訂由本
公司管理處負責推
動。

第七案：本公司 「誠信經營作業程序及行為指南」修訂案報告， 敬請 鑑 核。 說 明：為落實 健 全誠信經營之管理， 爰 修訂由本公司管理處 負責 推動 責 任，誠信經營作 業程序及行為指南修訂前後條文對 照 表如下， 敬請 鑒 核。

修正條文 現行條文 修正原因
第 5條 專責單位
本公司指定管理處
為專責單位（以
下簡稱本公司專責單位），隸屬於
董事會辦理本作業程序及行為指南
之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨
通報內容登錄建檔等相關作業及監
督執行，主要職掌下列事項，並應
定期向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公
司經營策略，並配合法令制度
訂定確保誠信經營之相關防弊
措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並
於各方案內訂定工作業務相關
標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，
對營業範圍內較高不誠信行為
風險之營業活動，安置相互監
督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協
調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有
效性。
六、協助董事會及管理階層查核及
評估落實誠信經營所建立之防
範措施是否有效運作，並定期
就相關業務流程進行評估遵循
情形，作成報告。		 第 5條 專責單位
本公司指定稽核室
為專責單位(以
下簡稱本公司專責單位），隸屬於
董事會辦理本作業程序及行為指南
之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨
通報內容登錄建檔等相關作業及監
督執行，主要職掌下列事項，並應
定期向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公
司經營策略，並配合法令制度
訂定確保誠信經營之相關防弊
措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並
於各方案內訂定工作業務相關
標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，
對營業範圍內較高不誠信行為
風險之營業活動，安置相互監
督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協
調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有
效性。
六、協助董事會及管理階層查核及
評估落實誠信經營所建立之防
範措施是否有效運作，並定期
就相關業務流程進行評估遵循
情形，作成報告。		 由稽核單位推
動企業誠信，
未能符合稽核
人員應專任之
精神，故修訂
由本公司管理
處負責推動。

伍、承認及討論事項

第一案：本公司105 年度營業報告書及各項決算表冊案， 敬請 承認。 董事會提案

  • 說 明：一、本公司105 年度財務報表，業經 勤 業 眾 信 聯 合會計師事務 所 廖鴻儒會計師、 龔俊吉會計師查核簽證，並經本公司監察人審查 完竣 ， 敬請 承認。

  • 二、連同105 年度營業報告書( 請參閱 本手冊第4 頁)，提 請 股東會承認。

  • 三、105 年度財務報表及會計師查核報告書 敬請參閱 本手冊第22～41 頁 (附件一)。

  • 決 議：

  • 第二案：本公司105 年度盈餘分派案， 敬請 承認。 董事會提案

  • 說 明：本公司盈餘分派係 依 據公司法及本公司章程規定辦理，105 年度盈餘分派業經董 事會決議通過如下:

  • 一、本公司期初 未 分配盈餘新台幣(以下同)321,990,251.64 元， 因 扣除 採 用 權 益 法之投資 調 整保留盈餘183,290.00 元及 確 定福利計畫再 衡 量數認 列 於保留 盈餘18,963,130.00 元， 調 整後 未 分配盈餘302,843,831.64 元。

  • 二、本公司105 年度稅後淨利為282,439,974.17 元， 依 法提 列 法定盈餘公積 28,243,997.00 元以及提 列 特別盈餘公積42,419,292.00 元。

  • 三、105 年度可供分配盈餘為514,620,516.81 元， 依 本公司章程規定及盈餘 狀

    • 況 ，每股擬分派股東股息紅利- 現 金 1.80 元，共計164,294,197.00 元。

  • 四、期末保留 未 分配盈餘為350,326,319.81 元。

  • 五、本次盈餘分派案，如 因 本公司普通股股數發生變動，配息比 例因 而發生變動 需修 正 時，擬 請 股東會授 權 董事會全 權 處理。

  • ， 。

  • 六、本分派案俟本次股東常會通過 授 權 董事會另訂除息基 準 日分派之

    • 現 金股利配發不 足 一元之畸零款項金 額 ，轉 列 公司其他收入處理。

  • 。

  • 七、105 年度盈餘分配表 敬請參閱 本議事手冊第11 頁

  • 決 議:

永裕塑膠工業股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○五年度

單位:新台幣元
項目 金 額
期初未分配盈餘 $ 321,990,251.64
減:因採用權益法之投資調整保留盈餘 (183,290.00)
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (18,963,130.00)
調整後未分配盈餘 $ 302,843,831.64
加:105 年稅後淨利 282,439,974.17
減:提列法定盈餘公積(10%) (28,243,997.00)
依法提列特別盈餘公積 (42,419,292.00)
本期可供分派盈餘 $ 514,620,516.81
本期盈餘分派項目:
分派股息紅利-現金(1.80元/股) (164,294,197.00)
期末未分配盈餘 $ 350,326,319.81

董事長 ： 王威 程 經理人 ： 王威 程 會計 主 管： 蔡崇 誠

第三案：本公司「股東會議事規則」修訂案，敬請 討論。 董事會提案
說明：配合主管機關推動電子方式行使表決權政策，爰修訂本規則部份條文，股東會
議事規則修訂前、後條文對照如下：
條次
修訂後條文
現行條文
說明
第
四
條
(委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公
司印發之委託書，載明授權範圍
，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委
託一人為限，應於股東會開會五
日前送達本公司，委託書有重複
時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親
自出席股東會或欲以書面或電子
方式行使表決權者，應於股東會
開會二日前，以書面向本公司為
撤銷委託之通知；逾期撤銷者，
以委託代理人出席行使之表決權
為準。
(委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公
司印發之委託書，載明授權範圍
，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委
託一人為限，應於股東會開會五
日前送達本公司，委託書有重複
時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親
自出席股東會或欲以書面方式行
使表決權者，應於股東會開會二
日前，以書面向本公司為撤銷委
託之通知；逾期撤銷者，以委託
代理人出席行使之表決權為準。
配合採用電
子方式行使
表決權。
第
十
三
條
(議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但受限制
或公司法第179條第2項所列無
表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以
書面或電子方式行使其表決權；
其以書面或電子方式行使表決權
時，其行使方法應載明於股東會
召集通知。以書面或電子方式行
使表決權之股東視為親自出席股
東會。但就該次股東會之臨時動
議及原議案之修正，視為棄權，
故本公司宜避免提出臨時動議及
原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決
權者，其意思表示應於股東會開
會二日前送達公司，意思表示有
重複時，以最先送達者為準。但
聲明撤銷前意思表示者，不在此
限。
股東以書面或電子方式行使表決
(議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但受限制
或公司法第179條第2項所列無
表決權者，不在此限。
配合採用電
子方式行使
表決權。		 第三案：本公司「股東會議事規則」修訂案，敬請 討論。 董事會提案
說明：配合主管機關推動電子方式行使表決權政策，爰修訂本規則部份條文，股東會
議事規則修訂前、後條文對照如下：
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修訂後條文
現行條文
說明
第
四
條
(委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公
司印發之委託書，載明授權範圍
，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委
託一人為限，應於股東會開會五
日前送達本公司，委託書有重複
時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親
自出席股東會或欲以書面或電子
方式行使表決權者，應於股東會
開會二日前，以書面向本公司為
撤銷委託之通知；逾期撤銷者，
以委託代理人出席行使之表決權
為準。
(委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公
司印發之委託書，載明授權範圍
，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委
託一人為限，應於股東會開會五
日前送達本公司，委託書有重複
時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親
自出席股東會或欲以書面方式行
使表決權者，應於股東會開會二
日前，以書面向本公司為撤銷委
託之通知；逾期撤銷者，以委託
代理人出席行使之表決權為準。
配合採用電
子方式行使
表決權。
第
十
三
條
(議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但受限制
或公司法第179條第2項所列無
表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以
書面或電子方式行使其表決權；
其以書面或電子方式行使表決權
時，其行使方法應載明於股東會
召集通知。以書面或電子方式行
使表決權之股東視為親自出席股
東會。但就該次股東會之臨時動
議及原議案之修正，視為棄權，
故本公司宜避免提出臨時動議及
原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決
權者，其意思表示應於股東會開
會二日前送達公司，意思表示有
重複時，以最先送達者為準。但
聲明撤銷前意思表示者，不在此
限。
股東以書面或電子方式行使表決
(議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但受限制
或公司法第179條第2項所列無
表決權者，不在此限。
配合採用電
子方式行使
表決權。		 第三案：本公司「股東會議事規則」修訂案，敬請 討論。 董事會提案
說明：配合主管機關推動電子方式行使表決權政策，爰修訂本規則部份條文，股東會
議事規則修訂前、後條文對照如下：
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第
四
條
(委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公
司印發之委託書，載明授權範圍
，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委
託一人為限，應於股東會開會五
日前送達本公司，委託書有重複
時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親
自出席股東會或欲以書面或電子
方式行使表決權者，應於股東會
開會二日前，以書面向本公司為
撤銷委託之通知；逾期撤銷者，
以委託代理人出席行使之表決權
為準。
(委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公
司印發之委託書，載明授權範圍
，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委
託一人為限，應於股東會開會五
日前送達本公司，委託書有重複
時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親
自出席股東會或欲以書面方式行
使表決權者，應於股東會開會二
日前，以書面向本公司為撤銷委
託之通知；逾期撤銷者，以委託
代理人出席行使之表決權為準。
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表決權。
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(議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但受限制
或公司法第179條第2項所列無
表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以
書面或電子方式行使其表決權；
其以書面或電子方式行使表決權
時，其行使方法應載明於股東會
召集通知。以書面或電子方式行
使表決權之股東視為親自出席股
東會。但就該次股東會之臨時動
議及原議案之修正，視為棄權，
故本公司宜避免提出臨時動議及
原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決
權者，其意思表示應於股東會開
會二日前送達公司，意思表示有
重複時，以最先送達者為準。但
聲明撤銷前意思表示者，不在此
限。
股東以書面或電子方式行使表決
(議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但受限制
或公司法第179條第2項所列無
表決權者，不在此限。
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表決權。		 第三案：本公司「股東會議事規則」修訂案，敬請 討論。 董事會提案
說明：配合主管機關推動電子方式行使表決權政策，爰修訂本規則部份條文，股東會
議事規則修訂前、後條文對照如下：
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(委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公
司印發之委託書，載明授權範圍
，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委
託一人為限，應於股東會開會五
日前送達本公司，委託書有重複
時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親
自出席股東會或欲以書面或電子
方式行使表決權者，應於股東會
開會二日前，以書面向本公司為
撤銷委託之通知；逾期撤銷者，
以委託代理人出席行使之表決權
為準。
(委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公
司印發之委託書，載明授權範圍
，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委
託一人為限，應於股東會開會五
日前送達本公司，委託書有重複
時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親
自出席股東會或欲以書面方式行
使表決權者，應於股東會開會二
日前，以書面向本公司為撤銷委
託之通知；逾期撤銷者，以委託
代理人出席行使之表決權為準。
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(議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但受限制
或公司法第179條第2項所列無
表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以
書面或電子方式行使其表決權；
其以書面或電子方式行使表決權
時，其行使方法應載明於股東會
召集通知。以書面或電子方式行
使表決權之股東視為親自出席股
東會。但就該次股東會之臨時動
議及原議案之修正，視為棄權，
故本公司宜避免提出臨時動議及
原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決
權者，其意思表示應於股東會開
會二日前送達公司，意思表示有
重複時，以最先送達者為準。但
聲明撤銷前意思表示者，不在此
限。
股東以書面或電子方式行使表決
(議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但受限制
或公司法第179條第2項所列無
表決權者，不在此限。
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表決權。		 第三案：本公司「股東會議事規則」修訂案，敬請 討論。 董事會提案
說明：配合主管機關推動電子方式行使表決權政策，爰修訂本規則部份條文，股東會
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(委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公
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一股東以出具一委託書，並以委
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日前送達本公司，委託書有重複
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撤銷前委託者，不在此限。
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為準。
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(議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但受限制
或公司法第179條第2項所列無
表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以
書面或電子方式行使其表決權；
其以書面或電子方式行使表決權
時，其行使方法應載明於股東會
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使表決權之股東視為親自出席股
東會。但就該次股東會之臨時動
議及原議案之修正，視為棄權，
故本公司宜避免提出臨時動議及
原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決
權者，其意思表示應於股東會開
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重複時，以最先送達者為準。但
聲明撤銷前意思表示者，不在此
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股東以書面或電子方式行使表決
(議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但受限制
或公司法第179條第2項所列無
表決權者，不在此限。
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表決權。		 第三案：本公司「股東會議事規則」修訂案，敬請 討論。 董事會提案
說明：配合主管機關推動電子方式行使表決權政策，爰修訂本規則部份條文，股東會
議事規則修訂前、後條文對照如下：
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現行條文
說明
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四
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(委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公
司印發之委託書，載明授權範圍
，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委
託一人為限，應於股東會開會五
日前送達本公司，委託書有重複
時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親
自出席股東會或欲以書面或電子
方式行使表決權者，應於股東會
開會二日前，以書面向本公司為
撤銷委託之通知；逾期撤銷者，
以委託代理人出席行使之表決權
為準。
(委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公
司印發之委託書，載明授權範圍
，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委
託一人為限，應於股東會開會五
日前送達本公司，委託書有重複
時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親
自出席股東會或欲以書面方式行
使表決權者，應於股東會開會二
日前，以書面向本公司為撤銷委
託之通知；逾期撤銷者，以委託
代理人出席行使之表決權為準。
配合採用電
子方式行使
表決權。
第
十
三
條
(議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但受限制
或公司法第179條第2項所列無
表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以
書面或電子方式行使其表決權；
其以書面或電子方式行使表決權
時，其行使方法應載明於股東會
召集通知。以書面或電子方式行
使表決權之股東視為親自出席股
東會。但就該次股東會之臨時動
議及原議案之修正，視為棄權，
故本公司宜避免提出臨時動議及
原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決
權者，其意思表示應於股東會開
會二日前送達公司，意思表示有
重複時，以最先送達者為準。但
聲明撤銷前意思表示者，不在此
限。
股東以書面或電子方式行使表決
(議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但受限制
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表決權者，不在此限。
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條次
修訂後條文		 現行條文 說明
第
四
條		 (委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公
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一股東以出具一委託書，並以委
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委託書送達本公司後，股東欲親
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方式行使表決權者，應於股東會
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為準。		 (委託出席股東會及授權)
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一股東以出具一委託書，並以委
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託之通知；逾期撤銷者，以委託
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第
十
三
條		 (議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但受限制
或公司法第179條第2項所列無
表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以
書面或電子方式行使其表決權；
其以書面或電子方式行使表決權
時，其行使方法應載明於股東會
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使表決權之股東視為親自出席股
東會。但就該次股東會之臨時動
議及原議案之修正，視為棄權，
故本公司宜避免提出臨時動議及
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前項以書面或電子方式行使表決
權者，其意思表示應於股東會開
會二日前送達公司，意思表示有
重複時，以最先送達者為準。但
聲明撤銷前意思表示者，不在此
限。
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股東每股有一表決權；但受限制
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權後，如欲親自出席股東會者，
應於股東會開會二日前以與行使
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表決權之意思表示；逾期撤銷
者，以書面或電子方式行使之表
決權為準。如以書面或電子方式
行使表決權並以委託書委託代理
人出席股東會者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司
章程另有規定外，以出席股東表
決權過半數之同意通過之。表決
時，應逐案由主席或其指定人員
宣佈出席股東之表決權總數後，
由股東逐案進行投票表決，並於
股東會召開後當日，將股東同意
，反對及棄權之結果輸入公開資
訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，
由主席併同原案定其表決之順序
。如其中一案已獲通過時，其他
議案即視為否決，勿庸再行表決
。
議案表決之監票及計票人員，由
主席指定之，但監票人應具有股
東身份。
股東會表決或選舉議案之計票作
業應於股東會場內公開處為之，
且應於計票完成後，當場宣布表
決結果，包含統計之權數，並作
成紀錄。		 議案之表決，除公司法及本公司
章程另有規定外，以出席股東表
決權過半數之同意通過之。表決
時，應逐案由主席或其指定人員
宣佈出席股東之表決權總數後，
由股東逐案進行投票表決，並於
股東會召開後當日，將股東同意
，反對及棄權之結果輸入公開資
訊觀測站。
~~議案經~~~~主席徵詢全體出席股東無~~
~~異議~~~~者，視為通過，其效力與投~~
~~票表決同；~~~~有異議~~~~者，應~~~~依前項~~
~~規定~~~~採取投票方式表決。除議程~~
~~所列議案外，股東提出之其他議~~
~~案或原議案之修~~~~正案或替代案，~~
~~應~~~~有其他二位以上股東~~
~~附議。~~
同一議案有修正案或替代案時，
由主席併同原案定其表決之順序
。如其中一案已獲通過時，其他
議案即視為否決，勿庸再行表決
。
議案表決之監票及計票人員，由
主席指定之，但監票人應具有股
東身份。
股東會表決或選舉議案之計票作
業應於股東會場內公開處為之，
且應於計票完成後，當場宣布表
決結果，包含統計之權數，並作
成紀錄。
第
十
五
條		 (會議記錄及簽署事項)
股東會之議決事項，應作成議事
錄，由主席簽名或蓋章，並於會
後二十日內，將 議事錄分發各股		 (會議記錄及簽署事項)
股東會之議決事項，應作成議事
錄，由主席簽名或蓋章，並於會
後二十日內，將議事錄分發各股


 配合採用電
子方式行使
表決權。
東。議事錄之製作及分發，得以
電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以
輸入公開資訊觀測站之公告方式
為之。
議事錄應確實依會議之年、月、
日、場所、主席姓名、決議方法
、議事經過之要領及其結果記載
之，在本公司存續期間，應永久
保存。		 東。議事錄之製作及分發，得以
電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以
輸入公開資訊觀測站之公告方式
為之。
議事錄應確實依會議之年、月、
日、場所、主席姓名、決議方法
、議事經過之要領及其結果記載
之，在本公司存續期間，應永久
保存。
~~前項決議方法，係經~~~~主席徵詢股~~
~~東意見，股東對議案無~~~~異議~~~~者，~~
~~應記~~~~載「經~~~~主席徵詢全體出席股~~
~~東無~~~~異議通過」；惟股東對議案~~~~有~~
~~異議時，應~~~~載明~~~~採票決方式及通~~
~~過表決~~~~權數與~~~~權數比~~~~例。~~

決 議： 第四案：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提 請 討 論。 董事會提案 說 明： 依 據金融監 督 管理委員會106 年2 月9 日金管證發 字 第1060001296 號 函 及配 ， 合實務運作需求 爰 修訂本處理程序 部份 條文，取得或處分資產處理程序修訂 前、後條文對 照 如下：

前、後條文對照如下：
項次
修訂後條文		 現行條文 修訂原因
第
四
條		 取得或處分資產之評估程序
一、有價證券
本公司取得或處分有價證券，
除符合下列規定情事者外，應
於事實發生日前取具標的公司
最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估交易價
格之參考，另交易金額達公司
實收資本額百分之二十或新台
幣三億元以上者，應於事實發
生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見，會計師若
需採用專家報告者，應依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會(以下簡稱會計研究展基
金會)所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理，但該有價
證券具活絡市場之公開報價或		 取得或處分資產之評估程序
一、有價證券
本公司取得或處分有價證券，
除符合下列規定情事者外，應
於事實發生日前取具標的公司
最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估交易價
格之參考，另交易金額達公司
實收資本額百分之二十或新台
幣三億元以上者，應於事實發
生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見，會計師若
需採用專家報告者，應依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會(以下簡稱會計研究展基
金會)所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理，但該有價
證券具活絡市場之公開報價或		 一、明定政
府機關之用
語。
二、考量母
公司合併其
持有百分之
百之子公司
或其分別持
有百分之百
子公司間合
併，其精神
係認定類屬
同一集團間
之組織重
整，爰修正
其合併無須
取具專家意
金融監督管理委員會（以下簡
稱金管會）另有規定者，不在
此限。
二、不動產或其他固定資產
本公司取得或處分不動產或設
備，除與政府機關
交易、自地
委建、租地委建，或取得、處
分供營業使用之設備外，交易
金額達本公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上
者，應於事實發生日前取得專
業估價者出具之估價報告，並
符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價
格、特定價格或特殊價格
作為交易價格之參考依據
時，該項交易應先提經董
事會決議通過，未來交易
條件變更，亦應比照上開
程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元
以上者，應請二家以上之
專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有
下列情形之一，除取得資
產之估價結果均高於交易
金額，或處分資產之估價
結果均低於交易金額外，
應洽請會計師依會計研究
發展基金會所發布之審計
準則公報第二十號規定辦
理，並對差異原因及交易
價格之允當性表示具體意
見：
(1)估價結果與交易金額
差距達交易金額之百
分之二十以上。
(2)二家以上專業估價者
之估價結果差距達交
易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日
期與契約成立日期不得		 金融監督管理委員會（以下簡
稱金管會）另有規定者，不在
此限。
二、不動產或其他固定資產
本公司取得或處分不動產或設
備，除與政府機構交易、自地
委建、租地委建，或取得、處
分供營業使用之設備外，交易
金額達本公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上
者，應於事實發生日前取得專
業估價者出具之估價報告，並
符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價
格、特定價格或特殊價格
作為交易價格之參考依
據時，該項交易應先提經
董事會決議通過，未來交
易條件變更，亦應比照上
開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元
以上者，應請二家以上之
專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有
下列情形之一，除取得資
產之估價結果均高於交
易金額，或處分資產之估
價結果均低於交易金額
外，應洽請會計師依會計
研究發展基金會所發布
之審計準則公報第二十
號規定辦理，並對差異原
因及交易價格之允當性
表示具體意見：
(1)估價結果與交易金額
差距達交易金額之百
分之二十以上。
(2)二家以上專業估價者
之估價結果差距達交
易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期
與契約成立日期不得逾三		 見。
逾三個月。但如其適用同
一期公告現值且未逾六
個月者，得由原專業估價
者出具意見書。
三、會員證或無形資產
本公司取得或處分會員證或
無形資產交易金額達本公司
實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，除與政
府機關
交易外，應於事實發
生日前洽請會計師就交易價
格之合理性表示意見，會計
師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理。
四、本公司辦理合併、分割、收
購或股份受讓，應於召開董
事會決議前，委請會計師、
律師或證券承銷商就換股
比例、收購價格或配發股東
之現金或其他財產之合理
性表示意見，提報董事會討
論通過。但公開發行公司合
併其持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司
或其分別持有百分之百已
發行股份或資本總額之子
公司間之合併，得免取得前
開專家出具之合理性意見。
五、本公司從事衍生性金融商品
時，應依照本公司「從事衍
生性金融商品交易處理程
序」辦理，並應注意風險管
理及稽核之事項，以落實內
部控制制度。
六、取得或處分除前各款外之其
他資產，以詢價、比價、議
價或公開招標方式擇一為
之，並應參考公告現值、評
定現值、鄰近不動產實際交
易價格等議定之，若符合本
處理程序規定應公告申報標		 個月。但如其適用同一期
公告現值且未逾六個月
者，得由原專業估價者出
具意見書。
三、會員證或無形資產
本公司取得或處分會員證或
無形資產交易金額達本公司
實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，除與政
府機構交易外，應於事實發
生日前洽請會計師就交易價
格之合理性表示意見，會計
師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理。
四、本公司辦理合併、分割、
收購或股份受讓，應於召開
董事會決議前，委請會計
師、律師或證券承銷商就換
股比例、收購價格或配發股
東之現金或其他財產之合理
性表示意見，提報董事會討
論通過。
五、本公司從事衍生性金融商品
時，應依照本公司「從事衍
生性金融商品交易處理程
序」辦理，並應注意風險管
理及稽核之事項，以落實內
部控制制度。
六、取得或處分除前各款外之其
他資產，以詢價、比價、議
價或公開招標方式擇一為
之，並應參考公告現值、評
定現值、鄰近不動產實際交
易價格等議定之，若符合本
處理程序規定應公告申報
準者，並應參考專業估價者
之估價報告。		 標準者，並應參考專業估價
者之估價報告。
第
九
條		 應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列
情形者，應按性質依規定格式，
於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於證券主管機關指定網
站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動
產，或與關係人為取得或處
分不動產外之其他資產且交
易交額達本公司實收資本額
百分之二十、總資產百分之
十或新台幣三億元以上。但
買賣公債、附買回、賣回條
件之債券、申購或買
回證券
投資信託事業發行之
貨幣市
場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股
份受讓。
三
、取得或處分之資產種類屬供
營業使用之設備，
且其交易
對象非為關係人，交易金額
並達下列規定之一：
（一）實收資本額未達新台幣
一百億元之公開發行公
司，
交易金額達新台幣
五億元以上。
（二）實收資本額達新台幣一
百億元以上之公開發行
公司，交易金額達新台
幣十億元以上。
四、
經營營建業務之公開發行公司
取得或處分供營建使用之不
動產且其交易對象非為關係
人，交易金額未達新臺幣五億
元以上。
五
、以自地委建、租地委建、合建
分屋、合建分成、合建分售方
式取得不動產，本公司預計投
入之交易金額達新臺幣五億
元以上。		 應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列
情形者，應按性質依規定格式，
於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於證券主管機關指
定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動
產，或與關係人為取得或處
分不動產外之其他資產且交
易交額達本公司實收資本額
百分之二十、總資產百分之
十或新台幣三億元以上。但
買賣公債、附買回、賣回條
件之債券、申購或贖回國內
貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股
份受讓。
三、除前二款以外之資產交易、
金融機構處分債權或從事
大陸地區投資，其交易金額
達本公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以
上者。但下列情形不在此
限：
(一)買賣公債。
(二)以投資為專業者，於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣。
(三)買賣附買回、賣回條件之債
券、申購或贖回國內貨幣市
場基金。
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人，交
易金額未達新臺幣五億元
以上。
(五)經營營建業務之公開發行
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人，交易金額未
達		 一、所稱國
內貨幣市場
基金係指依
證券投資信
託及顧問法
規定，經金
融監督管理
委員會許
可，以經營
證券投資信
託為業之機
構所發發行
之貨幣市場
基金，爰予
以修正。
二、考量規
模較大之公
司，如公告
申報標準過
低將導致公
告申報過於
頻繁，降低
資訊揭露之
重大性參
考，爰修正
現行第一項
第三款第四
目，針對實
收資本額達
新臺幣一百
億元以上之
公司，取得
或處分供營
業使用之設
備且交易對
象非為關係
人之公告標
準提高為交
易金額新臺
六
、除前五
款以外之資產交易、金
融機構處分債權或從事大陸
地區投資，其交易金額達本公
司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者。但下列
情形不在此限：
(一)買賣公債。
(二)以投資為專業，於海內
外證券交易所或證券商
營業處所所為之有價證
券買賣，或於國內初級
市場認購募集發行之普
通公司債及未涉及股權
之一般金融債券。
(三)買賣附買回、賣回條件
之債券、申購或買
回證
券投資信託事業發行之
貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計
算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標
的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分
(取得、處分分別累積)
同一開發計畫不動產之
金額。
四、一年內累積取得或處分
(取得、處分分別累積)
同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年，已依本處理程
序規定公告部分免再計入。
本公司依規定應公告項目如
於公告時有錯誤或缺漏而應
予補正時，應於知悉之即日起
算二日內
將全部項目重行公
告申報。
本公司取得或處分資產，應將
相關契約、議事錄、備查簿、		 新臺幣五億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合
建分屋、合建分成、合建分
售方式取得不動產，本公司
預計投入之交易金額未
達
新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算
之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取
得或處分同一性質標的交
易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一有
價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年，已依本處理程序規定
公告部分免再計入。
本公司依規定應公告項目如於
公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時，應將全部項目重行公告申
報。
本公司取得或處分資產，應將相
關契約、議事錄、備查簿、估價
報告、會計師、律師或證券承銷
商之意見書備置於本公司，除其
他法律另有規定者外，至少保存
五年。
所稱關係人應依證券發行人財
務報告編製準則規定認定之。		 幣十億元，
並移列第一
項第三款。
三、現行第
一項第三款
第五目及第
六目移列第
一項第四款
及第五款，
現行第一項
第三款移列
第一項第六
款。
四、修正現
行第一項第
三款款第二
目規定，並
移列第一項
第六款第二
目：鑑於以
投資為專業
者於初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券，屬經常
性業務行為
性質單純，
另其於次級
市場售出
時，依現行
規範無需辦
理公告，基
於資訊揭露
之效益與一
致性之考
量，排除公
告之適用範
估價報告、會計師、律師或證
券承銷商之意見書備置於本
公司，除其他法律另有規定者
外，至少保存五年。
所稱關係人應依證券發行人
財務報告編製準則規定認定
之。		 圍。
五、現行第
一項第三款
第三目移列
第一項第六
款第三目。
六、公司辦
理公告申報
後內容如有
變更，應於
知悉之即日
起算二日內
將全部項目
重行公告申
報。
第
十
三
條		 本公司向關係人取得或處分不
動產，或與關係人取得或處分不
動產外之其他資產且交易金額
達本公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新台幣三
億元以上者，除買賣公債、附買
回、賣回條件之債券、申購或賣
回國內證券投資信託事業發行
之
貨幣市場基金外，應將下列資
料提交董事會通過及監察人承
認後，始得簽訂交易契約及支付
款項：
一、取得或處分資產之目的、必
要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原
因。
三、向關係人取得不動產，依規
定評估預定交易條件合理性
之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、
交易對象及其與本公司和關
係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一
年各月份現金收支預測表，
並評估交易之必要性及資金		 本公司向關係人取得或處分不
動產，或與關係人取得或處分
不動產外之其他資產且交易金
額達本公司實收資本額百分之
二十、總資產百分之十或新台
幣三億元以上者，除買賣公
債、附買回、賣回條件之債券、
申購或贖回國內貨幣市場基金
外，應將下列資料提交董事會
通過及監察人承認後，始得簽
訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必
要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原
因。
三、向關係人取得不動產，依規
定評估預定交易條件合理
性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、
交易對象及其與本公司和
關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一
年各月份現金收支預測
表，並評估交易之必要性及
資金運用之合理性。		 所稱國內貨
幣市場基金
係指依證券
投資信託及
顧問法規
定，經金融
監督管理委
員會許可，
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發發行之貨
幣市場基
金，爰予以
修正。
運用之合理性。
六、依第12條規定取得之專業估
價者出具之估價報告，或會
計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他
重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第九
條第二項及第三項規定辦理，且
所稱一年內係以本次交易事實
發生日為基準，往前追溯推算一
年，已依本處理作業程序規定提
交董事會通過及監察人承認部
分免再計入。
本公司與子公司間取得或處分
供營業使用之設備，董事會得依
第八條第一項規定授權董事長
先行決行，事後再提報最近期之
董事會追認。
本公司設置獨立董事後，依第一
項規定取得或處分資產交易提
報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事
會議事錄載明。		 六、依第12條規定取得之專業
估價者出具之估價報告，
或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其
他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第
九條第二項及第三項規定辦
理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生日為基準，往前追
溯推算一年，已依本處理作業
程序規定提交董事會通過及監
察人承認部分免再計入。
本公司與子公司間取得或處分
供營業使用之設備，董事會得
依第八條第一項規定授權董事
長先行決行，事後再提報最近
期之董事會追認。
本公司設置獨立董事後，依第
一項規定取得或處分資產交易
提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對意見或保留意見，
應於董事會議事錄載明。

決 議：

伍、選舉事項

第一案：本公司董事及監察人選舉案，提 請 選舉。 董事會提案

  • 說 明：一、本公司 現 任董事及監察人任期將於 106 年6 月16 日屆滿， 依 公司法規 定應於本次股東常會全面改選，新 當 選之董事、監察人任期3 年，自 民國106 年6 月13 日起至民國109 年6 月12 日止。

  • 二、本次擬選出董事7 席（其中含獨立董事2 席）及監察人3 席， 依 公司 章程第15 條規定，獨立董事選舉 採 提名制，候選人名單經本公司106 年4 月26 日董事會審查通過，其學、經歷等相關資料 敬請參閱 下表。

  • 獨立董事候選人名單：

姓名 主要學（經）歷 持有股數
蘇盟欽 學歷：私立淡水工商管理學院企業管理系
現職：台灣富士全錄(股)公司南區營一處NB部經理
經歷：國立嘉義大學97學年度應用數學系課程評鑑委員
台灣富士全錄(股)公司嘉義分公司經理
台灣富士全錄(股)公司台中一部分公司經理		 223,000 股
翁鳴谷 學歷：國立中山大學大陸研究所經貿組
國立成功大學交管系
現職：台駿津國際租賃有限公司審查部資深經理
經歷：台灣工業銀行風險部副理		 1,000 股

三、 敬請 進行選舉。

選舉結 果 ：

陸、其他議案

第一案：解除新選任董事競業禁止之限制案，提 請 討 論。 董事會提案

  • 說 明：一、 依 公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍 內 ，

  • 之行為，應對股東會 說 明其行為之重 要 內 容 並取得 許 可。

  • 二、 因 應公司業務需 要 ，本次新選任之董事可能發生同時擔任與本公司營 業範 圍類 同之公司並擔任董事之情形，提 請 股東會同意解除新選任董事 。

  • 之競業禁止限制

決 議：

柒、臨時動議

捌、散會

附件一

會計師查核報告

永裕 塑膠 工業股 份有 限公司 公 鑒 ：

查核意見

永裕 塑膠 工業股 份有 限公司及 其 子 公司（永裕集團）民國105 年及104 年12 月31 日之合併資產 負 債 表，暨 民國105 年及104 年1 月1 日 至 12 月31 日之合併 綜 合 損 益 表、合併 權 益變 動表、合併 現 金 流 量表，以及合併財務報 告 附 註 （ 包 括 重 大會計 政策 彙 總 ），業經本會計師查核 竣 事 。

依 本會計師之 意 見 ，上開合併財務報告 在 所有 重 大 方 面 係 依照 證 券 發 行 人財務報告 編 製 準 則及經 金融 監 督 管 理 委 員會認 可並發 布 生效之國際財務報 導準 則、國際會計 準 則、解 釋 及解 釋 公告 編 製， 足 以 允 當 表 達 永裕集團民國 105 年及104 年12 月31 日之合併財務 狀況 ，暨 民國105 年及104 年1 月1 日 至 12 月31 日之合併財務績效及合併 現 金 流 量 。

查核意見之基礎

本會計師 係 依照 會計師查核 簽 證財務報表規則及一 般 公認審計 準 則執行 查核工作 。 本會計師 於 該 等 準 則下之 責 任 將於 會計師查核合併財務報告之 責 任 段 進 一 步說 明 。 本會計師 所 隸 屬 事務 所受 獨 立 性 規 範 之人員 已依 會計師 職 業 道德 規 範 ，與永裕集團保持 超 然 獨 立 ， 並 履 行 該 規 範 之 其他 責 任 。 本會計 師相信 已 取得 足 夠 及 適切 之查核證 據 ，以作為表 示 查核 意 見 之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵 查核事項 係 指 依 本會計師之 專 業 判 斷 ，對永裕集團民國105 年度合 併財務報告之查核 最 為 重 要 之事項 。 該 等事項 已 於 查核合併財務報告整體及 形成查核 意 見 之 過 程中 予 以 因 應 ，本會計師 並 不對 該 等事項 單 獨 表 示意 見 。

茲 對永裕集團民國105 年度合併財務報告之 關鍵 查核事項 敘 明如下 ： 存貨淨變 現 價 值 評 估

如合併財務報告 附 註 四之(六) 存貨 、 附 註 五之(一) 存貨 之 減 損 及 附 註 十 存貨 所述 ， 截 至 民國105 年12 月31 日永裕集團持 有 之 存貨金 額 為新台幣 474,037 千 元 ， 佔 合併 總 資產12%。

上 述 存貨係 以成本與 淨變 現 價 值 孰 低 衡 量， 當 存貨淨變 現 價 值 低於 成本 時， 需提 列 存貨 跌 價 及 呆滯損失 ， 其 評 估 涉 及 管 理 階層 重 大 判 斷 ， 且 存貨 帳 面 金 額 對整體合併財務報告 係屬重 大， 因 是存貨淨變 現 價 值 評 估 考 量為 關鍵 。 查核事項

本會計師查核 存貨淨變 現 價 值之合理 性 如下 ：

  • 一、 瞭 解及 評 估 存貨內 部控 制制度之 設 計及執行 有 效 性 ， 包 括 存貨庫 齡 之 。

  • 正確性 等

  • 二、 評 估 年 底 存貨庫 齡 狀況 ， 並 抽 核 驗 證 存貨庫 齡 區分之 正確性 。

  • 三、 驗 證計算 淨變 現 價 值 所採 用 基本 假 設 之合理 性 。

  • 四、 於 年 底 進 行 存貨 抽盤 ， 確 認 並 評 估 存貨是否存在過 時或 損毀 之情事 。

其他事項

永裕 塑膠 工業股 份有 限公司業 已編 製民國105 年及104 年度之 個 體財務 報告， 並 經本會計師 出具 無保 留 意 見 之查核報告 在 案， 備 供 參 考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管 理 階層 之 責 任 係 依照 證 券 發 行人財務報告 編 製 準 則及經 金融 監 督 管 理 委 員會認 可並發 布 生效之國際財務報 導準 則、國際會計 準 則、解 釋 及解 釋 公 告 編 製 允 當 表 達 之合併財務報告， 且 維 持與合併財務報告 編 製 有 關 之 必 要 內 部控 制，以 確 保合併財務報告 未 存 有導因 於 舞 弊 或 錯誤 之 重 大不 實 表 達 。

於 編 製合併財務報告時， 管 理 階層 之 責 任 亦 包 括評 估 永裕集團 繼 續經營 之能力、相 關 事項之 揭露 ，以及 繼 續經營會計基 礎 之 採 用 ，除非 管 理 階層 意 圖 清 算永裕集團或 停 止營業，或除 清 算或 停 業外 別 無 實 際 可 行之 其他方 案 。

永裕集團之 治 理 單 位（ 含 監察人） 負有 監 督 財務報 導 流 程之 責 任 。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之 目 的， 係 對合併財務報告整體 是否存 有導 因 於 舞 弊 或 錯誤 之 重 大不 實 表 達 取得合理 確 信， 並出具 查核報告 。 合理 確 信

係 高度 確 信， 惟 依照 一 般 公認審計 準 則執行之查核工作無法保證 必 能 偵 出 合 併財務報告 存 有 之 重 大不 實 表 達 。 不 實 表 達 可 能 導因 於 舞 弊 或 錯誤 。 如不 實 表 達 之 個 別金 額 或 彙 總 數可 合理 預 期 將 影響合併財務報告使 用 者所 作之經濟 。 決 策 ，則 被 認為 具 有 重 大 性

一 本會計師 依照 般 公認審計 準 則查核時，運 用專 業 判 斷並 保持 專 業上之 懷疑 。 本會計師 亦 執行下 列 工作 ：

  • 一、 辨 認 並 評 估 合併財務報告 導因 於 舞 弊 或 錯誤 之 重 大不 實 表 達 風 險 ； 對 所 評 估 之風 險 設 計及執行 適 當 之 因 應 對 策 ；並 取得 足 夠 及 適切 之查核證 據 、 、

  • 以作為查核 意 見 之基 礎。 因 舞 弊 可 能 涉 及 共 謀 偽 造 故 意 遺漏 、不 實 聲 明或 踰越 內 部控 制， 故 未 偵 出 導因 於 舞 弊 之 重 大不 實 表 達 之風 險 高 於 導因 於 錯誤 者 。

  • 二、 對與查核 攸 關 之 內 部控 制取得 必 要 之 瞭 解，以 設 計 當 時情 況 下 適 當 之 。

  • 查核程序， 惟 其目 的非對永裕集團 內 部控 制之 有 效 性 表 示意 見

  • 三、 評 估 管 理 階層所採 用 會計 政策 之 適 當性 ，及 其 所 作會計 估 計與相 關 揭 。

  • 露 之合理 性

  • 四、 依 據 所 取得之查核證 據 ，對 管 理 階層採 用繼 續經營會計基 礎 之 適 當 性 ，以及使永裕集團 繼 續經營之能力 可 能產生 重 大 疑慮 之事 件 或情 況 是否 。

  • 存在重 大不 確 定 性 ，作 出結 論 本會計師 若 認為 該 等事 件 或情 況 存在重 大 不 確 定 性 ，則 須於 查核報告中 提 醒 合併財務報告使 用 者注 意 合併財務報告 之相 關 揭露 ，或 於 該 等 揭露 係屬 不 適 當 時修 正 查核 意 見 。 本會計師之 結 論 係 以 截 至 查核報告日 所 取得之查核證 據 為基 礎。 惟 未 來事 件 或情 況 可 能 導 。

  • 致 永裕集團不 再具 有 繼 續經營之能力

  • 五、 評 估 合併財務報告（ 包 括 相 關附 註 ）之整體表 達 、 結構 及 內 容 ，以及 。

  • 合併財務報告 是否 允 當 表 達 相 關 交 易 及事 件

  • 六、 對 於 集團 內 組成 個 體之財務資 訊 取得 足 夠 及 適切 之查核證 據 ，以對合 。

  • 併財務報告表 示意 見 本會計師 負責 集團查核案 件 之指 導 、監 督 及執行， 。

  • 並 負責 形成集團查核 意 見

本會計師與 治 理 單 位 溝通 之事項， 包 括 所 規 劃 之查核 範 圍 及時間，以及 重 大查核 發 現 （ 包 括 於 查核 過 程中 所 辨 認之 內 部控 制顯著 缺 失 ）。

  • 本會計師 亦 向 治 理 單 位 提供 本會計師 所 隸 屬 事務 所受 獨 立 性 規 範 之人員

已 遵循 會計師 職 業 道德 規 範 中 有 關 獨 立 性 之 聲 明， 並 與 治 理 單 位 溝通 所有 可 能 被 認為會影響會計師 獨 立 性 之 關係 及 其他 事項（ 包 括 相 關 防護措施 ）。

本會計師 從 與 治 理 單 位 溝通 之事項中，決 定 對永裕集團民國105 年度合 併財務報告查核之 關鍵 查核事項 。 本會計師 於 查核報告中 敘 明 該 等事項，除 非法 令 不 允 許 公開 揭露 特定 事項，或 在極 罕見 情 況 下，本會計師決 定 不 於 查 核報告中 溝通 特定 事項， 因 可 合理 預 期 此 溝通 所 產生之 負 面影響大 於 所 增進 之公 眾 利 益。

==> picture [67 x 65] intentionally omitted <==

勤 業 眾 信 聯 合會計師事務 所 會 計 師 廖 鴻 儒

==> picture [101 x 39] intentionally omitted <==

行 政 院金融監 督 管理委員會核 准 文號 金管 證審 字 第 0990031652 號

==> picture [70 x 66] intentionally omitted <==

會 計 師 龔 俊 吉

==> picture [73 x 36] intentionally omitted <==

財 政部 證券暨期貨管理委員會核 准 文號 台財證六 字 第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 1 0 日

永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日

單位：新台幣千元


合併資產負債表
民國105 年及104 年12 月31 日
合併資產負債表
民國105 年及104 年12 月31 日		 單位：新台幣千元 單位：新台幣千元 單位：新台幣千元




代
碼 資
產

流動資產

1100

現金及約當現金（附註四及六）

1125

備供出售金融資產－流動（附註四及


七）

1150

應收票據淨額（附註四及九）

1170

應收帳款淨額（附註四及九）

1200

其他應收款（附註四及九）

130X

存貨（附註四、五及十）

1412

預付租賃款（附註十三）

1476

其他金融資產－流動（附註四及八）
1479

其他流動資產（附註十四）

11XX

流動資產總計





非流動資產

1600

不動產、廠房及設備（附註四及



十二）

1840

遞延所得稅資產（附註四及二一）
1920

存出保證金（附註四）

1985

長期預付租賃款（附註十三）

1990

其他非流動資產（附註十四）

15XX

非流動資產總計









































1XXX
資產總計

董事長：王威程
 105年12月31 日

104年12月31 日





105年12月31 日

額
％
金
額
％

代
碼 負
債
及
權
益 金
額
％







流動負債




$ 790,860
21
$ 686,552
18
2100

短期借款（附註十五）

$ 30,000

1





2150

應付票據（附註十六）


2,631

-

54,884

1

43,920

1
2170

應付帳款（附註十六）


139,884

3

59,667

2

86,446

2
2200

其他應付款（附註十七）


299,383

8

582,675
15

470,504
13
2230

本期所得稅負債（附註二一）


30,816

1

9,036

-

16,060

-
2320

一年內到期之長期借款（附註十五）

19,200

-

474,037
13

423,540
11
2399

其他流動負債（附註十七）


30,057


1


637

-

693

-
21XX

流動負債總計


551,971

14


215,395

6

281,496

8








84,470


2


59,211


2


非流動負債




2,271,661

60

2,068,422

55

2540

長期借款（附註十五）


883,600
23








2640

淨確定福利負債（附註四、五及十八）

184,751

5





2645

存入保證金


847

-





2570

遞延所得稅負債（附註四及二一）

180,994


5

1,396,655
37
1,556,464
42
25XX

非流動負債總計

1,250,192

33


49,625

1

62,732

2








3,009

-

2,349

-
2XXX

負債總計

1,802,163

47


21,977

-

24,589

1








65,210


2


15,598


-


歸屬於本公司業主之權益（附註十九）



1,536,476

40

1,661,732

45

3110

普通股股本


912,745

24






3200

資本公積


56,424


1











保留盈餘









3310

法定盈餘公積


245,972

7





3350

未分配盈餘


585,284

15






3300

保留盈餘總計


831,256

22






3400

其他權益

(
42,419
)
(
1
)





3500

庫藏股票（附註四）

(
2,813
)

-






31XX

本公司業主之權益總計

1,755,193
46

















36XX
非控制權益（附註十九）


250,781


7


















3XXX

權益總計

2,005,974

53













$3,808,137

100

$3,730,154

100


負債與權益總計

$3,808,137

100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。
經理人：王威程
會計主管：蔡崇誠		 104年12月31 日
金 額

$ 790,860



54,884


59,667


582,675


9,036


474,037


637


215,395


84,470


2,271,661







1,396,655


49,625


3,009


21,977


65,210


1,536,476

















$3,808,137


 金 額

$ 30,000


5,858


191,563


286,108


51,396


50,000


11,738



626,663







718,991


248,498


847


183,705


1,152,041





1,778,704







912,745



55,817




222,803


486,635



709,438



51,390



2,813
)

1,726,577





224,873





1,951,450



$3,730,154

 ％

































































































(


































1

-

5

8

2

1

-

17



19

7

-

5

31



48



24


2


6
13

19


1


-

46



6



52

100

永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘為新台幣元）

代
碼
4100 銷貨收入（附註四）
5110 銷貨成本（附註十、十八及二
十）
5900 營業毛利
營業費用（附註十八、二十及
二七 ）
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6000
營業費用合計
6510 其他收益及費損淨額（附註二
十）
6900 營業淨利
營業外收入及支出
7010
其他收入（附註四及二十）
7020
其他利益及損失（附註二
十）
7050
財務成本（附註二十）
7000
營業外收入及支出合
計
7900 稅前淨利
7950 所得稅費用（附註四及二一）
8200 本年度淨利		 105年度
金
額
$ 3,132,610
2,303,713

828,897
202,899
146,148

40,851

389,898

36

439,035

46,715
(
19,154 )
(
17,611
)

9,950
448,985

105,827

343,158

（接次頁）

（承前頁）

代
碼
其他綜合損益
8310
不重分類至損益之項
目：
8311
確定福利計畫之再
衡量數（附註十八
及二一）
8360
後續可能重分類至損益
之項目：
8361
國外營運機構財務
報表換算之兌換
差額（附註十九及
二一）
8362
備供出售金融資產
未實現損失
8300
本年度其他綜合損
益（稅後淨額）
8500 本年度綜合損益總額
8600 淨利歸屬於：
8610
本公司業主
8620
非控制權益
8700 綜合損益總額歸屬於：
8710
本公司業主
8720
非控制權益
每股盈餘（附註二二）
9710
基本
9810
稀釋		 105年度
金
額
($ 19,526
)
(
93,509 )
(
741
)
(
94,250
)
(
113,776
)
$ 229,382
$ 282,440

60,718
$ 343,158
$ 169,485

59,897
$ 229,382
$ 3.11
3.09

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==

永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日






代碼

A1
104 年1 月1 日餘額




M5
實際取得子公司股權價格與帳面價值差
異（附註二三）





103 年度盈餘分配（附註十九）

B1

法定盈餘公積

B5

本公司股東現金股利－每股1.8 元



M1
發放予子公司股利調整資本公積（附註
十九）




O1
子公司發放現金股利




D1
104 年度淨利




D3
104 年度稅後其他綜合損益




D5
104 年度綜合損益總額




Z1
104 年12 月31 日餘額





104 年度盈餘分配（附註十九）

B1

法定盈餘公積

B5

本公司股東現金股利－每股1.55元



M1
發放予子公司股利調整資本公積（附註
十九）




O1
子公司發放現金股利




D1
105 年度淨利




D3
105 年度稅後其他綜合損益




D5
105 年度綜合損益總額




Z1
105 年12 月31 日餘額


董事長：王威程		 歸
屬
於		 本 公 司
業		 主



普通股股本
$ 912,745




-





-

-




-



-



-



-




-




912,745





-

-




-



-



-



-




-



$ 912,745

保
留
盈
餘 其
他
權
益
資
本
公
積法定盈餘公積 未分配盈餘
國外營運機構
財務報表換算之
兌
換
差
額
備
供
出
售
金
融
資
產
未實現損益

$ 55,113 $ 195,440 $ 471,584 $ 77,102 $ 1,630







-
- (
1 )
-
-














-
27,363 (
27,363 )
-
-

-
- (
164,294 )
-
-







704
-
-
-
-








-
-
-
-
-







-
-
231,691
-
-







-

-
(
24,982
) (
26,067
) (
1,275
)







-

-

206,709
(
26,067
) (
1,275
)







55,817
222,803
486,635
51,035
355













-
23,169 (
23,169 )
-
-

-
- (
141,476 )
-
-







607
-
-
-
-








-
-
-
-
-







-
-
282,440
-
-







-

-
(
19,146
) (
93,509
) (
300
)







-

-

263,294
(
93,509
) (
300
)






$ 56,424
$ 245,972
$ 585,284
($ 42,474
)$ 55

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

經理人：王威程		 保
留		 其
他
權
益		 項
目






合
計 庫
藏
股
票
$ 78,732 ( $ 2,813 )





-
-







-
-

-
-





-
-




-
-




-
-



(
27,342
)
-




(
27,342
)
-





51,390 (
2,813 )







-
-

-
-





-
-




-
-




-
-



(
93,809
)
-




(
93,809
)
-




($ 42,419
) ($ 2,813
)
會計主管：蔡崇誠























































































(

(














(

(

(

永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代
碼
營業活動之現金流量
A10000
本年度稅前淨利

不影響現金流量之收益費損項目
A20100
折舊費用

A20200
攤銷費用
A20300
呆帳費用（迴轉利益）
A20900
財務成本
A21200
利息收入

A21300
股利收入

A22500
處分及報廢不動產、廠房及設
備損失
A29900
預付租賃款攤銷
A23100
處分備供出售金融資產利益

A23700
存貨跌價及呆滯損失
A24100
外幣兌換淨損失（利益）
營業資產及負債之淨變動數
A31130
應收票據
A31150
應收帳款

A31180
其他應收款
A31200
存 貨

A31240
其他流動資產

A32130
應付票據

A32150
應付帳款

A32180
其他應付款
A32230
其他流動負債
A32240
淨確定福利負債

A33000
營運產生之現金

A33100
收取之利息
A33300
支付之利息

A33500
支付之所得稅

AAAA
營業活動之淨現金流入
 單位：新台幣千元
105年度
104年度
$ 448,985
$ 402,452
212,818
229,341
17,944
16,878
3,536
(
47)
17,611
21,444
(
6,697) (
10,704)
(
1,254) (
1,456)
4,934
1,075
666
699
(
1,202) (
1,428)
1,671
-
1,052
(
697)
26,779
(
36,154)
( 136,830) 163,635
7,024
3,718
(
51,825)
66,114
(
10,436)
11,841
(
3,227)
2,917
(
46,710)
27,426
14,396
9,054
18,319
(
7,033)
(
87,272
) (
17,298
)
430,282
881,777
6,697
10,704
(
15,876) (
21,331)
(
92,859
) (107,916
)
328,244
763,234		 單位：新台幣千元
105年度
104年度
$ 448,985
$ 402,452
212,818
229,341
17,944
16,878
3,536
(
47)
17,611
21,444
(
6,697) (
10,704)
(
1,254) (
1,456)
4,934
1,075
666
699
(
1,202) (
1,428)
1,671
-
1,052
(
697)
26,779
(
36,154)
( 136,830) 163,635
7,024
3,718
(
51,825)
66,114
(
10,436)
11,841
(
3,227)
2,917
(
46,710)
27,426
14,396
9,054
18,319
(
7,033)
(
87,272
) (
17,298
)
430,282
881,777
6,697
10,704
(
15,876) (
21,331)
(
92,859
) (107,916
)
328,244
763,234
$ 402,452
229,341
16,878
(
47)
21,444
(
10,704)
(
1,456)
1,075
699
(
1,428)
-
(
697)
(
36,154)
163,635
3,718

66,114

11,841

2,917

27,426
9,054
(
7,033)
(
17,298
)
881,777
10,704
(
21,331)
(107,916
)
763,234

（接次頁）

（承前頁）

代
碼
投資活動之現金流量
B00300
取得備供出售金融資產

B00400
處分備供出售金融資產價款
B02200
取得子公司股權
B02700
取得不動產、廠房及設備

B02800
處分不動產、廠房及設備價款
B03700
存出保證金增加

B06500
其他金融資產增加

B06600
其他金融資產減少

B06700
其他資產增加

BBBB
投資活動之淨現金流出

籌資活動之現金流量
C00100
短期借款增加

C00200
短期借款減少

C01600
舉借長期借款

C01700
償還長期借款

C04500
發放現金股利

C02100
非控制權益獲配現金股利

CCCC
籌資活動之淨現金流出

DDDD
匯率變動對現金及約當現金之影響

EEEE
現金及約當現金淨增加

E00100 年初現金及約當現金餘額

E00200 年底現金及約當現金餘額
 105年度
($ 108,526)
98,023

-

( 186,640)
8,087
(
712)
( 382,805)
430,374

(
19,159
)
(161,358
)
176,931

( 176,931)
795,000
( 663,200)
( 139,615)
(
33,989
)
(
41,804
)
(
20,774
)
104,308

686,552

$ 790,860
 104年度
($ 47,000)
114,524
(
75)
( 292,066)
5,573
(
551)
( 585,811)
578,620
(
16,145
)
(242,931
)
194,387
( 355,283)
11,000

-
( 162,134)
(
56,647
)
(368,677
)
(
14,079
)
137,547
549,005
$ 686,552

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

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==> picture [475 x 127] intentionally omitted <==

會計師查核報告

永裕塑膠工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

永裕塑膠工業股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體資產 負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達永裕塑膠工業股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至 12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責 一 任 段進 步說明 。本會計師所 隸屬 事務所 受獨立性 規 範 之人 員已 依會計師 職 業 道德 規 範 ， 與 永裕塑膠工業股份有限公司保 持超然獨立 ， 並履 行該規 範 之 其他責任。本會計師 相信已 取得足 夠 及 適切 之查核證據，以作 為 表 示 查核意 見之 基礎 。

關鍵查核事項

關鍵 查核事項係 指 依本會計師之 專 業 判斷 ，對永裕塑膠工業股份有限公 司民國105 年度個體財務報告之查核 最為 重 要 之事項。該等事項 已 於查核個 體財務報告 整 體及 形 成查核意見之 過 程 中予 以 因 應，本會計師 並 不對該等事

項單 獨 表 示 意見。

  • 茲 對永裕塑膠工業股份有限公司民國105 年度個體財務報告之 關鍵 查核

  • 事項 敘明如 下：

存貨淨變現價 值評估

如 個體財務報告附註 四 之( 五 )存貨、附註 五 之(一)存貨之減損及附註 十 ， 存貨所 述 截 至民國105 年12 月31 日永裕塑膠工業股份有限公司 持 有之存 貨金額 為 新台幣175,286 千元， 佔 個體總資產5%。

  • 上 述 存貨係以成本 與 淨變現價 值孰低衡 量，當存貨淨變現價 值低 於成本

  • 時 ， 需提列 存貨跌價及呆滯損失，其 評估涉 及管理 階層 重大 判斷 ， 且 存貨帳 面金額對 整 體個體財務報告係 屬 重大， 因是 存貨淨變現價 值評估考 量 為關鍵 查核事項。

  • 本會計師查核存貨淨變現價 值 之合理 性如 下：

  • 一、 瞭解 及 評估 存貨 內 部控制制度之設計及執行有效 性 ，包括存貨 庫齡 之 正 確 性 等。

  • 二 、 評估 年底存貨 庫齡 狀況， 並抽 核 驗 證存貨 庫齡區 分之 正 確 性 。

  • 三 、 驗 證計 算 淨變現價 值 所 採 用 基 本 假 設之合理 性 。

  • 四 、 於年底 進 行存貨 抽盤 ，確認 並評估 存貨 是否 存在 過時或 損 毀 之 情 事。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理 階層 之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告， 且維持與 個體財務報告編製有 關 之 必要內 部控制，以確保個體 財務報告 未 存有 導因 於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達。

於編製個體財務報告 時 ，管理 階層 之責任 亦 包括 評估 永裕塑膠工業股份 、 有限公司 繼續 經營之 能力 相關 事項之 揭露，以及 繼續 經營會計 基礎 之 採 用， 除 非管理 階層 意 圖清算 永裕塑膠工業股份有限公司 或停止 營業， 或除清算或 停 業外 別無實際可 行之其他方 案 。

永裕塑膠工業股份有限公司之 治 理單位（ 含監察 人）負有 監督 財務報 導 流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目 的 ，係對個體財務報告 整 體 是否 存有 導 因 於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達取得合理確 信 ， 並 出 具 查核報告。合理確 信

係 高 度確 信 ， 惟 依照一般公認審計準則執行之查核工作 無法 保證 必能偵 出個 體財務報告存有之重大不 實 表達。不 實 表達 可能導因 於 舞弊或錯誤 。 如 不 實 表達之個 別 金額 或 彙總數 可 合理預期將影響個體財務報告 使 用 者 所作之經 濟 決 策，則 被 認 為具 有重大 性 。

  • 本會計師依照一般公認審計準則查核 時 ，運用 專 業 判斷並 保 持專 業上之

  • 懷疑 。本會計師 亦 執行下 列 工作：

  • 一、 辨 認 並評估 個體財務報告 導因 於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達 風險； 對 所 評估 之 風險 設計及執行 適 當之 因 應對策 ；並 取得足 夠 及 適切 之查核 。 、 、 、

  • 證據以作 為 查核意見之 基礎 因舞弊可能涉 及 共謀 偽造 故 意 遺漏 不 實聲明或踰越內 部控制， 故未偵 出 導因 於 舞弊 之重大不 實 表達之 風 險高 於 導因 於 錯誤者 。

  • 二 、對 與 查核 攸關 之 內 部控制取得 必要 之 瞭解 ，以設計當 時情 況下 適 當之 查核程 序 ， 惟 其目 的 非對永裕塑膠工業股份有限公司 內 部控制之有效 性 表 示 意見。

  • 三 、 評估 管理 階層 所 採 用會計政策之 適 當 性 ，及其所作會計 估 計 與相關揭 露 之合理 性 。

  • 四、依據所取得之查核證據，對管理 階層採 用 繼續 經營會計 基礎 之 適 當 性 ， 以及 使 永裕塑膠工業股份有限公司 繼續 經營之 能力可能 產生重大 疑慮 之事 件或情 況 是否 存在重大不確定 性 ，作出 結論 。本會計師 若 認 為 該 等事 件或情 況存在重大不確定 性 ，則 須 於查核報告 中提醒 個體財務報 ，

  • 告 使 用 者注 意個體財務報告之 相關揭露 或 於該等 揭露 係 屬 不 適 當 時 修正 查核意見。本會計師之 結論 係以 截 至查核報告日所取得之查核證 據 為基礎 。 惟未來 事 件或情 況 可能導致 永裕塑膠工業股份有限公司不 再具 有 繼續 經營之 能力 。

  • 五 、 評估 個體財務報告（包括 相關 附註）之 整 體表達、 結構 及 內容 ，以及 個體財務報告 是否 允當表達 相關交易 及事 件 。

  • 六 、對於永裕塑膠工業股份有限公司 內組 成個體之財務資 訊 取得足 夠 及 適 切 之查核證據，以對個體財務報告表 示 意見。本會計師負責查核 案件 之 指導 、 監督 及執行， 並 負責 形 成永裕塑膠工業股份有限公司查核意 見。

本會計師 與治 理單位 溝通 之事項，包括所規 劃 之查核 範圍 及 時間 ，以及 重大查核發現（包括於查核 過 程 中 所 辨 認之 內 部控制 顯著缺 失）。

本會計師 亦向治 理單位 提 供本會計師所 隸屬 事務所 受獨立性 規 範 之人 員 已遵循 會計師 職 業 道德 規 範中 有 關獨立性 之 聲明 ， 並與治 理單位 溝通 所有 可 能被 認 為 會影響會計師 獨立性 之 關 係及其他事項（包括 相關防護措施 ）。

， 本會計師 從與治 理單位 溝通 之事項 中 決 定對永裕塑膠工業股份有限公 司民國105 年度個體財務報告查核之 關鍵 查核事項。本會計師於查核報告 中 敘明 該等事項， 除 非 法令 不允 許 公開 揭露特 定事項， 或 在 極罕 見 情 況下，本 會計師 決 定不於查核報告 中溝通特 定事項， 因可 合理預期 此溝通 所產生之負 面影響大於所增 進 之公 眾 利益。

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勤 業 眾信聯 合會計師事務所 會 計 師 廖 鴻 儒

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審 字第 0990031652 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證 六字第 0920123784 號

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永裕塑膠工業股份有限公司 個體資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日



代
碼


1100

1125



1150

1160

1170

1180

1200



130X

1476

1479

11XX





1550

1600



1840

1920

1990

15XX















1XXX


資
產
流動資產


現金及約當現金（附註四及六）


備供出售金融資產－流動（附註四及

七）


應收票據淨額（附註四及九）


應收票據－關係人（附註四及二六）

應收帳款淨額（附註四及九）


應收帳款－關係人（附註四及二六）

其他應收款（附註四、九、二五及二

六）


存貨（附註四、五及十）


其他金融資產－流動（附註四及八）

其他流動資產（附註十三）


流動資產總計



非流動資產


採用權益法之投資（附註四及十一）

不動產、廠房及設備（附註四、十二

及二六）


遞延所得稅資產（附註四及二十）

存出保證金（附註四）


其他非流動資產（附註十三）


非流動資產總計















資產總計
 105年12月31 日

額
％



$ 366,679
11



30,809

1

15,187

1

593

-

281,478

9

40,089

1



1,270

-

175,286

5

32,200

1

42,723


1


986,314

30







1,508,506
46



716,019
22

34,238

1

2,193

-

39,381


1

2,300,337

70

















$3,286,651

100
 105年12月31 日

額
％



$ 366,679
11



30,809

1

15,187

1

593

-

281,478

9

40,089

1



1,270

-

175,286

5

32,200

1

42,723


1


986,314

30







1,508,506
46



716,019
22

34,238

1

2,193

-

39,381


1

2,300,337

70

















$3,286,651

100
 104年12月31 日

額
％



$ 324,120
10



9,285

-

18,072

1

950

-

244,848

8

47,891

1



6,925

-

173,768

5

26,220

1

34,921


1


887,000

27







1,524,068
47



766,277
24

43,554

1

2,193

-

13,021


1

2,349,113

73

















$3,236,113

100
 104年12月31 日

額
％



$ 324,120
10



9,285

-

18,072

1

950

-

244,848

8

47,891

1



6,925

-

173,768

5

26,220

1

34,921


1


887,000

27







1,524,068
47



766,277
24

43,554

1

2,193

-

13,021


1

2,349,113

73

















$3,236,113

100

代
碼


2100

2150

2170

2200

2230

2320

2399

21XX





2540

2640



2570

25XX



2XXX





3110

3200



3310

3350

3300

3400

3500

31XX


負
債
及
權
益
流動負債


短期借款（附註十四）


應付票據（附註十五）


應付帳款（附註十五及二六）


其他應付款（附註十六及二六）

本期所得稅負債（附註二十）


一年內到期之長期借款（附註十
四）


其他流動負債（附註十六及二六）

流動負債總計



非流動負債


長期借款（附註十四）


淨確定福利負債－非流動（附註
四、


五及十七）


遞延所得稅負債（附註四及二十）

非流動負債總計




負債總計



權益（附註十八）


普通股股本


資本公積


保留盈餘


法定盈餘公積


未分配盈餘


保留盈餘總計


其他權益


庫藏股票（附註四）


權益總計



負債及權益總計
 105年12月31 日

額
％



$ 30,000

1

120

-

97,375

3

151,340

5

12,373

-

19,200

1

4,292


-


314,700

10








867,600
26



168,289

5

180,869


6

1,216,758

37





1,531,458

47








912,745

28


56,424


2




245,972

7

585,284

18


831,256

25


42,419
)
(
2
)

2,813
)

-

1,755,193

53





$3,286,651

100
 105年12月31 日

額
％



$ 30,000

1

120

-

97,375

3

151,340

5

12,373

-

19,200

1

4,292


-


314,700

10








867,600
26



168,289

5

180,869


6

1,216,758

37





1,531,458

47








912,745

28


56,424


2




245,972

7

585,284

18


831,256

25


42,419
)
(
2
)

2,813
)

-

1,755,193

53





$3,286,651

100
 單位：新台幣千元
104年12月31 日		 單位：新台幣千元
104年12月31 日		 單位：新台幣千元
104年12月31 日
金 額

$ 366,679



30,809


15,187


593


281,478


40,089



1,270


175,286


32,200


42,723



986,314






1,508,506



716,019


34,238


2,193


39,381


2,300,337











$3,286,651

 金 額

$ 324,120



9,285


18,072


950


244,848


47,891



6,925


173,768


26,220


34,921



887,000






1,524,068



766,277


43,554


2,193


13,021


2,349,113











$3,236,113

 金 額

$ 30,000


120


97,375


151,340


12,373


19,200


4,292



314,700







867,600



168,289


180,869


1,216,758





1,531,458







912,745



56,424




245,972


585,284



831,256



42,419
)


2,813
)

1,755,193





$3,286,651

 金 額

$ 30,000


2,349


129,573


146,072


22,525


50,000


4,140



384,659







707,991



233,434


183,452


1,124,877





1,509,536







912,745



55,817




222,803


486,635



709,438



51,390



2,813
)

1,726,577





$3,236,113

 ％


















































































































































(
(

























(


























(






























1

-

4

4

1

2

-

12



22

7

6

35



47



28


2


7
15

22


1


-

53



100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：王威程

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

經理人：王威程

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會計主管：蔡崇誠

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永裕塑膠工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘為新台幣元）




代
碼

4100 銷貨收入（附註四及二六）



5110 銷貨成本（附註十、十九及二
六）




5900營業毛利




5910 與子公司之未實現利益（附註
二六）




5920 與子公司之已實現利益（附註
二六）




5950 已實現營業毛利





營業費用（附註十九及二六）
6100
推銷費用

6200
管理費用

6300
研究發展費用

6000
營業費用合計




6500 其他費損淨額（附註十九）



6900 營業淨利





營業外收入及支出

7010
其他收入（附註四、十九
及二六）

7020
其他利益及損失（附註十
九及二六）

7050
財務成本（附註十九）
7070
採用權益法之子公司損
益份額

7000
營業外收入及支出
合計
105年度
金
額
$ 1,704,845



1,299,126




405,719




4,958




4,288




405,049






62,821

91,670

37,567


192,058



(
4
)



212,987







10,913


4,392
(
14,120 )


124,903



126,088

（接次頁）

（承前頁）



代
碼

7900 稅前淨利




7950 所得稅費用（附註四及二十）



8200 本年度淨利





其他綜合損益

8310
不重分類至損益之項目：
8311
確定福利計畫之再
衡量數（附註十七
及二十）

8330
採用權益法之子公
司之其他綜合損益
份額





8360
後續可能重分類至損益
之項目：

8361
國外營運機構財務
報表換算之兌換差
額（附註十八及二
十）

8362
備供出售金融資產
未實現損失（附註
十八）

8380
採用權益法之子公
司之其他綜合損益
份額（附註十八）





8300
本年度其他綜合損
益（稅後淨額）




8500 本年度綜合損益總額





每股盈餘（附註二一）

9710
基 本

9810
稀 釋
105年度
金
額
$ 339,075



56,635




282,440








(
18,963 )

(
183
)
(
19,146
)




(
93,509 )

(
115 )


(
185
)
(
93,809
)

(
112,955
)


$ 169,485





$ 3.11

3.09

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==

永裕塑膠工業股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日




代碼

A1
104 年1 月1 日餘額




M5
實際取得子公司股權價格與帳面價值差異





103 年度盈餘分配（附註十八）

B1

法定盈餘公積

B5

股東現金股利－每股1.8 元




M1
發放予子公司股利調整資本公積（附註十八）



D1
104 年度淨利




D3
104 年度稅後其他綜合損益




D5
104 年度綜合損益總額




Z1
104 年12 月31 日餘額





104 年度盈餘分配（附註十八）

B1

法定盈餘公積

B5

股東現金股利－每股1.55 元




M1
發放予子公司股利調整資本公積（附註十八）



D1
105 年度淨利




D3
105 年度稅後其他綜合損益




D5
105 年度綜合損益總額




Z1
105 年12 月31 日餘額


普通股股本
$ 912,745





-







-


-





-





-





-






-






912,745







-


-





-





-





-






-





$ 912,745
資

本
公
積
$ 55,113





-






-


-





704





-





-






-






55,817






-


-





607





-





-






-





$ 56,424

 保
留		 盈
餘
未分配盈餘
$ 471,584




(
1 )





(
27,363 )
(
164,294 )




-





231,691




(
24,982
)




206,709






486,635






(
23,169 )
(
141,476 )




-





282,440




(
19,146
)




263,294





$ 585,284

 其
他		 權
益		 項
目
計
$ 78,732





-






-


-





-





-





27,342
)




27,342
)




51,390






-


-





-





-





93,809
)




93,809
)



$ 42,419
)		 單位：新台幣千元
惟每股股利為新台幣元




庫
藏
股
票 權
益
總
額
( $ 2,813 ) $1,710,801





-
(
1 )







-

-

-
(
164,294 )





-

704





-

231,691





-

(
52,324
)





-


179,367





(
2,813 ) 1,726,577







-

-

-
(
141,476 )





-

607





-

282,440





-

(
112,955
)





-


169,485





($ 2,813
)$1,755,193
法定盈餘公積
$ 195,440





-







27,363


-





-





-





-






-






222,803







23,169


-





-





-





-






-





$ 245,972
國外營運機構
財務報表換算之
兌
換
差
額
$ 77,102





-







-


-





-





-




(
26,067
)



(
26,067
)




51,035







-


-





-





-




(
93,509
)



(
93,509
)



($ 42,474
)
備
供
出
售
金
融
資
產
未實現損益
$ 1,630





-







-


-





-





-




(
1,275
)



(
1,275
)




355







-


-





-





-




(
300
)



(
300
)



$ 55

 合






































































































(

(











(

(

(











(

(











(

(











(

(











(

(

(

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

==> picture [41 x 42] intentionally omitted <==

永裕塑膠工業股份有限公司 個體現金流量表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

代
碼
營業活動之現金流量
A10000
本年度稅前淨利

調整項目：
不影響現金流量之收益費損項
目
A20100
折舊費用
A20200
攤銷費用
A20300
呆帳費用（迴轉利益）
A20900
財務成本
A21200
利息收入

A22500
處分及報廢不動產、廠房
及設備利益
A22400
採用權益法之子公司損益
之份額
A23100
處分備供出售金融資產利
益
A23700
存貨跌價及呆滯損失
A23900
與子公司之未實現利益
A24000
與子公司之已實現利益

A24100
外幣兌換淨損失
A29900
處分其他資產利益

營業資產及負債之淨變動數
A31130
應收票據
A31140
應收票據－關係人
A31150
應收帳款

A31160
應收帳款－關係人
A31180
其他應收款
A31200
存 貨

A31240
其他流動資產
A32130
應付票據

A32150
應付帳款

A32180
其他應付款		 105年度
$ 339,075

97,239
11,639
642

14,120
(
1,098)
(
6,065)
( 124,903)
(
154)
56
4,958
(
4,288)
2,157
(
14,174)
2,885

357

(
39,750)
7,802
5,655
(
1,574)
361

(
2,229)
(
31,712)
6,658		 104年度
$ 278,447
94,172
16,249
(
877)
13,620
(
481)
(
12,601)
( 127,527)
(
1,154)
-
4,288
(
6,657)
541
( 5,597)
(
4,236)
(
760)

52,853
5,580
1,923

26,234
(
1,467)

2,036

27,854
35,112

（接次頁）

（承前頁）

代
碼
A32230
其他流動負債

A32240
淨確定福利負債

A33000
營運產生之現金

A33100
收取之利息
A33300
支付之利息

A33500
支付之所得稅

AAAA
營業活動之淨現金流入

投資活動之現金流量
B00300
取得備供出售金融資產

B00400
處分備供出售金融資產價款
B02700
取得不動產、廠房及設備

B02800
處分不動產、廠房及設備價款
B03700
存出保證金增加
B06500
其他金融資產增加

B06600
其他金融資產減少
B06700
其他非流動資產增加

B06800
其他非流動資產減少
B07600
收取子公司股利
B02200
取得子公司股權

BBBB
投資活動之淨現金流出

籌資活動之現金流量
C00100
短期借款增加

C00200
短期借款減少

C01600
舉借長期借款

C01700
償還長期借款

C04500
支付股利

CCCC
籌資活動之淨現金流出

EEEE
現金及約當現金增加
E00100 年初現金及約當現金餘額

E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

董事長：王威程

==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==

經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

附錄一 修訂後

永裕塑膠工業股份有限公司

誠信經營守則

105.05.04 董事會通過修訂

第一條 (訂定目的及適用範圍)

永裕塑膠工業股份有限公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，特訂定本守 則。

本守則適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十 之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條 (禁止不誠信行為)

本公司之董事、監察人、經理人、員工、受任人或具有實質控制能力者（以下簡 、 稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾 要求 或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行 為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事、監察人、經理人、員工、實質控制者或其他利害關係 人。

第三條 (利益之態樣)

， 、 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物 包括任何形式或名義之金錢 餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時，不在此限。

  • 第四條 (法令遵循)

、 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例 政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關 法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條 (政策)

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立 良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條 (防範方案)

本公司制訂之誠信經營政策應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠 信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他 利害關係人溝通。

第七條 (防範方案之範圍)

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動， 並加強相關防範措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

  • 一、行賄及收賄。

  • 二、提供非法政治獻金。

  • 三、不當慈善捐贈或贊助。

  • 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

  • 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

  • 六、從事不公平競爭之行為。

  • 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或技接損害消費者或其 他利害關係人之權益、健康與安全。

  • 第八條 (承諾與執行)

  • 本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及 董事會與管理階層應承諾積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外部商 業活動中確實執行。

  • 第九條 (誠信經營商業活動)

  • 本公司應本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動。

  • 、

  • 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商 客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否有涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。 、

  • 本公司與其代理商、供應商 客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容 應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除 契約之條款。

  • 第十條 (禁止行賄及收賄)

  • ，

  • 本公司及其董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，於執行業務時 不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人 提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

  • 第十一條 (禁止提供非法政治獻金)

  • 本公司及其董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，對政黨或參 與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部 相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

  • 第十二條 (禁止不當慈善捐贈或贊助)

  • 本公司及其董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，對於慈善捐 贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

  • 第十三條 (禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益)

  • 本公司及其董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，不得直接或 間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係 或影響商業交易行為。

  • 第十四條（禁止侵害智慧財產權）

  • 上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應 遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有 人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

  • 第十五條（禁止從事不公平競爭之行為）

  • 、

  • 上市上櫃公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格 操縱投標、限

制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或 分割市場。

第十六條（防範產品或服務損害利害關係人）

上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於 產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準 則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害 關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害 消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危 害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停 止其服務。

第十七條 (組織與責任)

本公司之董事、監察人、經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人 之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進， 確保誠信經營政策之落實。

  • 本公司為健全誠信經營之管理，應由 管理處 負責誠信經營政策與防範方案之制 定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：

  • 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信 經營之相關防弊措施。

  • 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序 及行為指南。

  • 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機制。

  • 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

  • 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

  • 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有 ， ，

  • 效運作 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形 作成報告。

第十八條 (業務執行之法令遵循)

  • ，

  • 本公司之董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者於執行業務時 應遵守法令規定及防範方案。

  • 第十九條 (董事、監察人及經理人之利益迴避)

  • 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導 致不誠信行為之風險並提供適當管道供董事、監察人與經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

  • 本公司董事、監察人與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會 所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入 ， ，

  • 討論及表決 且討論及表決時應予迴避 並不得代理其他董事行使其表決權。 董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人及經理人、員工、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔

  • 任之職位影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條 (會計與內部控制)

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控 ， ， 制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶 並應隨時檢討 俾確保該制度之設計及 執行持續有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事

  • 會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

  • 第二十一條 (作業程序及行為指南)

  • 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經 理人、員工及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

  • 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

  • 二、提供合法政治獻金之處理程序。

  • 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

  • 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

  • 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

  • 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

  • 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

  • 八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條 (教育訓練及考核)

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、員工及受任人傳達誠 信之重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、員工、受任人及實質控制者舉辦教育 訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠 信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效 之獎懲制度。

第二十三條 (檢舉制度)

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

  • 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信

  • 、

  • 箱 專線，供公司內部及外部人員使用。

  • 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至

  • 獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程 序。

  • 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

  • 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

  • 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

  • 六、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大 損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

第二十四條 (懲戒與申訴制度)

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部 網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。 第二十五條 (資訊揭露)

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於 、 公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施 履行情形及前揭量化 數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

  • 第二十六條 (誠信經營政策與措施之檢討修正)

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經 理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施， 以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十七條 (實施)

  • 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修 正時亦同。

本公司已設置獨立董事者，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

本公司設置審計委員會者，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

永裕塑膠工業股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

附錄二 修訂後

105.5 .4 董事會通過修訂

第 1 條 訂定目的及適用範圍

  • 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策， 並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業 與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人 員於執行業務時應注意之事項。

  • 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計 超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業 與組織。

第 2 條 適用對象

  • 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監 察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

  • 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司 人員所為。

第 3 條 不誠信行為

  • 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲 得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其 他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

  • 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能 力者或其他利害關係人。

  • 第 4 條 利益態樣

  • 、 、 、

  • 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢 餽贈 禮物 佣 金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

  • 第 5 條 專責單位

  • 本公司指定 管理處 為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會辦理 本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相

  • 關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：

  • 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經 營之相關防弊措施。

  • 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及 行為指南。

  • 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。

  • 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

  • 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

  • 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效 ， ，

  • 運作 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形 作成報告。

  • 第 6 條 禁止提供或收受不正當利益

  • 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下 列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南

  • 之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

  • 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依 、

  • 當地禮貌 慣例或習俗所為者。

  • 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活 動。

  • 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂 前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

  • 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

  • 、

  • 五、主管之獎勵 救助、慰問或慰勞等。

  • 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在 新臺幣10,000 元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其 一

  • 市價總額在新臺幣10,000 元以下者。但同一年度向同 對象提供財物或來自 一

  • 同 來源之受贈財物，其總市值以新臺幣30,000 元為上限。

  • 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶 或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣20,000 元者。 八、其他符合公司規定者。

  • 第 7 條 收受不正當利益之處理程序

  • 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前 條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

  • 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其 直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

  • 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主 管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司 專責單位處理。

  • 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

  • 、

  • 一、具有商業往來 指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

  • 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

  • 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

  • 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉 ，

  • 贈慈善機構或其他適當建議 陳報董事長核准後執行。

  • 第 8 條 禁止疏通費及處理程序

  • 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

  • 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主 管，並通知本公司專責單位。

  • 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生

  • 之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

  • 第 9 條 政治獻金之處理程序

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報董事長核准並知會本公司專責

  • 單位，其單筆金額達新臺幣500,000 元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

  • 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治

  • 獻金之上限及形式等。

  • 二、決策應做成書面紀錄。

  • 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

  • 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其 他涉及公司利益之事項。

  • 第 10 條 慈善捐贈或贊助之處理程序

  • 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報董事長核准並知會本 公司專責單位，其單筆金額達新臺幣1,000,000 元以上，應提報董事會通過後， 始得為之：

  • 一、應符合營運所在地法令之規定。

  • 二、決策應做成書面紀錄。

  • 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

  • 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本 公司人員有利益相關之人。

  • 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

  • 第 11 條 利益迴避

  • 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會 所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入 ， ，

  • 討論及表決 且討論及表決時應予迴避 並不得代理其他董事行使其表決 權。 董事間亦應自律，不得不當相互支援。

  • 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之 情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利 益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提 供適當指導。

  • 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以 外之商業活動而影響其工作表現。

  • 第 12 條 保密機制之組織與責任

  • 本公司應設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商 標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施 結果，俾確保其作業程序之持續有效。

  • 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司 營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相 、 、

  • 關之公司營業秘密 商標 專利、著作等智慧財產。

  • 第 13 條 禁止不公平競爭行為

、 本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格 操縱 投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式， 分享或分割市場。

  • 第 14 條 防範產品或服務損害利害關係人

  • 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集 與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。 ，

  • 本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策 以防 止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。 、

  • 經媒體報導或有事實足認本公司商品 服務有危害消費者或其他利害關係人安 全與健康之虞時，本公司應即於7 天內回收該批產品或停止其服務，並調查事 實是否屬實，及提出檢討改善計畫。

  • ，

  • 本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施 向董事會報 告。

  • 第 15 條 保密協定

  • 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線 ， 。

  • 交易 亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易 、 、

  • 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓 重要備忘錄 策略聯盟、其他業務 合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩 露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得 使用該資訊。

  • 第 16 條 對外宣示誠信經營政策

  • 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並 適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他 業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

  • 第 17 條 建立商業關係前之誠信經營評估

  • 、

  • 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商 客戶或其他商業 往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確 保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

  • 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對

  • 象，以瞭解其誠信經營之狀況：

  • 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

  • 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

  • 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

  • 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

  • 五、該企業長期經營狀況及商譽。

  • 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

  • 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

  • 第 18 條 與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與 、 相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾 要求或收受任何形式或名義之 不正當利益。

第 19 條 避免與不誠信經營者交易

  • 、

  • 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商 客戶或其他商業往來 對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止 與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

  • 第 20 條 契約明訂誠信經營

  • ，

  • 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況 並將遵守本公司 誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

  • 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條 、 、

  • 款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾 要求或收受之方式 金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方 如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之五之損害賠償，並得 自應給付之契約價款中如數扣除。

  • 一

  • 二、任何 方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或 解除契約。

  • 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法 規等。

第 21 條 檢舉制度

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節 輕重，酌發新臺幣6,000 元以下獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事， 應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他 、 外部獨立機構提供檢舉信箱 專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應 至少提供下列資訊：

  • 一、檢舉人之姓名、身分證號碼及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。

  • 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

  • 三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以 保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

  • 並由本公司專責單位依下列程序處理：

  • 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主 管，應呈報至獨立董事或監察人。

  • 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時 由法規遵循或其他相關部門提供協助。

  • 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應 立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序 請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

  • 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存

得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相 關資料應續予保存至訴訟終結止。

  • 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度 及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

  • 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事 會報告。

  • 第 22 條 他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應 將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政 府廉政機關。

  • 第 23 條 建立教育訓練及考核

  • 本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階 層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

  • 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎 懲及申訴制度。

  • 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事 辦法予以解任或解雇。

、 、 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱 姓名 違反日期、違反內 容及處理情形等資訊。

第 24 條 施行

  • 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會 報告；修正時亦同。

  • ，

  • 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 並 將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於 。

  • 董事會議事錄

附錄三 修訂後

永裕塑膠工業股份有限公司 股東會議事規則

106.2.10 董事會通過修訂

  • 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度，健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

  • 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

第三條 ( 股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集應於十五日前通 知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，得於規定期限前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補 ， 充資料，供股東隨時索閱 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。

持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。提案相關規定依公司法第172 之1 條辦理。

第四條 (委託出席股東會及授權 )

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司 ，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面 或電子 方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條 ( 召開股東會地點及時間之原則 )

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條 (簽名簿等文件之備置 )

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東繳 交簽到卡以代簽到。

， 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料 交付予 出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

  • 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時 ，僅得指派一人代表出席。

第七條 ( 股東會主席、列席人員 )

  • 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，其代理方式依公司法第208 條第3 項辦理。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事 擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少 一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 )

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

第九條 (股東會出席股數之計算與開會)

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 。

已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延長二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣佈流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條 (議案討論)

  • 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

  • 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條 (股東發言 )

  • 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶 名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，

以發言內容為準。

一 。 同 議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 ( 表決股數之計算、迴避制度 )

股東會之表決，應以股份為計算基礎。

， 股東會之決議 對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表

， 決 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 。 超過之表決權，不予計算

第十三條 ( 議案表決、監票及計票方式 )

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不在 此限。

， 本公司召開股東會時 得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電 ， 。 子方式行使表決權時 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方 。 式行使表決權之股東視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議 ， ， 。 案之修正 視為棄權 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正 ， 前項以書面或電子方式行使表決權者 其意思表示應於股東會開會二日前送達 ， ， 。 公司 意思表示有重複時 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表 ， 。 示者 不在此限

， ， 股東以書面或電子方式行使表決權後 如欲親自出席股東會者 應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 ， 。 銷者 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權 ， 。 並以委託書委託代理人出席股東會者 以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意，反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

~~議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異 。 議者，應依前項規定採取投票方式表決 除議程所列議案外，股東提出之其他議 案或原議案之修正案或替代案，應有其他二位以上股東附議。~~

  • 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具有股東身份。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 ( 選舉事項 )

  • 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 ，

  • 佈選舉結果 包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

  • 前項選舉事項之選舉案，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 ( 會議記錄及簽署事項 )

  • 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

  • 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

  • 、

  • 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名 決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

~~前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及 通過表決權數與權數比例。~~

第十六條 ( 對外公告 )

  • 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

  • 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 ( 會場秩序之維護 )

  • 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章或公司制服。

  • 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

  • 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言者，主席得制止之。

  • 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 (休息、續行集會)

  • 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 ，

  • 暫時停止會議 並視情況宣佈續行開會之時間。

  • 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

  • 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

  • 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

附錄四 修訂後

永裕塑膠工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

106.3.9董事會通過修訂 第一條 目的

  • 為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產應依本處理程序辦理。

  • 第二條 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之。 第三條 本程序所稱資產適用範圍

  • 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

  • 三、會員證。

  • 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

  • 六、衍生性商品。

  • 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 八、其他重要資產。

  • 第四條 取得或處分資產之評估程序

  • 一、有價證券

    • ，

    • 本公司取得或處分有價證券 除符合下列規定情事者外，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡 稱金管會）另有規定者，不在此限。

  • 二、不動產或其他固定資產

    • 、

    • 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 關 交易 自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定：

    • (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 ， ，

    • 依據時 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更 亦 應比照上開程序辦理。

    • (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

    • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦

    • 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    • (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

    • (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

  • (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • 三、會員證或無形資產

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機 關 交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

  • 四、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 但公開發行公司

合併其持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其分別持有百分 ， 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併 得免取得前開專家出具 。 之合理性意見

  • 五、本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交 易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制 制度。

  • 六、取得或處分除前各款外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方 、 、

  • 式擇一為之，並應參考公告現值 評定現值 鄰近不動產實際交易價格 等議定之，若符合本處理程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估 價者之估價報告。

  • 第五條 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

  • 第六條 取得或處分資產之作業程序

  • 一、為增加營運及提高服務品質等所取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或 處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據 等事項評估後，呈請權責單位裁決後執行，相關事項依本公司內部控制制 度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

  • 二、本公司有關有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及設備之執行單 位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備之其 他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

  • 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

  • 第七條 核決權限

本公司有價證券投資之購買與出售，均應呈請董事長核准。

  • 第八條 投資額度

  • 一、本公司資產取得或處分每筆交易金額達新台幣壹億元以上，或其一年內連 一

  • 續數次與同 相對人為買賣，累積交易額達新台幣壹億元以上時，應提報

董事會同意後執行之但董事會未及召開時，得授權董事長裁決後，提報最 近期董事會追認之。另固定資產之取得與處分，本公司訂有固定資產管理 辦法予以規範。 

  - 二、(一)本公司得購買非供營業使用之不動產以本公司最近期財務報表之股東 權益百分之一百為限。

     - (二)本公司有價證券投資總額(包括本公司及子公司之長、短期股權投資) 以佔本公司最近期財務報表股東權益百分之一百五十為上限且投資個 別有價證券不得超過股東權益之百分之五十。

  - 三、本公司海內外直接或間接控制之子公司個別得購買非供營業使用之不動產 或有價證券之總額及投資個別有價證券之限額如下:

  - (一)得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過該公司實收 資本額百分之一百五十。

  - (二)投資個別有價證券之限額不得超過該公司實收資本額百分之一百。

  • 第九條 應辦理公告及申報之標準

  • 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

  • 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易交額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買 回 證券投資信託 事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。

  • 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 三、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備 ， 且其交易對象非為關係人， 交 易金額並達下列規定之一：

(一) 實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司， 交易金額達新台幣五

  • 億元以上。

一 ， (二)實收資本額達新台幣 百億元以上之公開發行公司 交易金額達新台 。 幣十億元以上

  • 四 、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

  • 五 、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

  • 六 、除前 五 款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不 在此限：

  • (一)買賣公債。

(二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 ， 一 買賣 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 。 般金融債券

  • (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買 回 證券投資信託事業發行之 貨 幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

  • 一、 每筆交易金額。

  • 一 一

  • 二、一年內累積與同 相對人取得或處分同 性質標的交易之金額。

  • 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

  • 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

  • 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉 之即日起算二日內 將全部項目重行公告申報。

、 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿 估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 

  - 所稱關係人應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

  • 第十條 應辦理公告及申報之時限

  • 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即

  • 日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

  • 一、 、 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

  • 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 三、原公告申報內容有變更。

  • 第十一條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 、

  • 及其估價人員、會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

  • 第十二條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

  • 前項交易金額之計算，應依第九條第二項及第三項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理作業程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

  • ，

  • 判斷交易對象是否為關係人時 除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

  • 第十三條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資

  • 產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億

  • 、 、

  • 元以上者，除買賣公債、附買回 賣回條件之債券 申購或 賣 回國內 證券投資 信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認

  • 後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

  • 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

六、依第12條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第九條第二項及第三項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理作業程序規定 提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第八條第一項規

定授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司設置獨立董事後，依第一項規定取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

  • 第十四條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

  • 一

  • 合併購買同 標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條規定辦理，不 適用前三項規定：

  • 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

  • 第十五條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項：

  • 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

  • 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券 主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事

者，亦應依前二項規定辦理。

  • 第十六條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。

  • 第十七條 本公司合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

  • 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

  • 第十八條 本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因 一

  • 素事先報經證券主管機關同意者外，應於同 天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。

  • 本公司及其他參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 一

  • 經證券主管機關同意者外，應於同 天召開董事會。

  • ，

  • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄 並保存五年，備供查核:

  • 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 、 、

  • 畫或計畫執行之人，其職稱 姓名 身分證字號(如為外國人則為護照號 碼)。

  • 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

  • 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算 二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備 查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。 第十九條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與 公司之權益。

第二十條 子公司資產取得或處分之規定

  • (一)子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

  • (二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報 標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

  • (三)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「資產 百分之十」規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

  • 所稱子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

第二十一條 財務報表揭露事項

  • 本公司取得或處分資產達本處理程序第九條所定應公告申報標準，且其交易 象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報 告。

  • 第二十一之ㄧ條 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

    • 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。

第二十二條 施行日期

  • 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監 察人。

本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 。 應於董事會議事錄載明

附錄五

永裕塑膠工業股份有限公司章程

第一章 總 則

  • 一

  • 第 條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為永裕塑膠工業股 份有限公司。

  • 第 二 條：本公司所營事業如下：

  • １各種塑膠成品之製造、批發及零售業務。

  • ２各種塑膠模具及機械零件之加工製造及買賣業務。

  • ３塑膠原料染色之加工業務。

  • ４塑膠色母及功能性色母製造及買賣業務。

  • ５各種塑膠原料之批發及零售業務。

  • ６前各項有關進出口貿易及其代理經銷業務。

  • ７前各項有關製造技術之諮詢顧問和技術移轉業務。

  • ８ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

  • 第二條之一：本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，且不受公司法第 十三條，投資總額，不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

  • 第 三 條：本公司設總公司於台南市，於必要時，經董事會之決議，得於國內外各地設 分公司。

  • 第 四 條：刪除。

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  • 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元正，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾 元正，並授權董事會辦理分次發行之。

  • 第 六 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

  • 第 七 條：股份之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

  • 公司股務作業依主管機關所頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」為之。

  • 第 八 條：刪除。

  • 。

  • 第 九 條：刪除

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  • 第 十 條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，每會計年 度終了後六個月內由董事會依法召開。股東臨時會於必要時依法召集之。

  • 第十條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其 他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。

  • 第十一條：股東因故不能出席股東會時得依公司法第一七七條規定及主管機關頒定之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

  • 第十二條：本公司股東每股一表決權，但公司依法自己持有之股份或有發生公司法第一 七九條規定之情事者，無表決權。

  • 第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東

之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十四條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

第四章 董事、監察人及經理人

第十五條：本公司設董事七人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，本 公司全體董事及監察人持有記名股票之股份總額，悉依主管機關訂定之 「 。 公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準 本公司依證券交易法第十四條之二規定於前述董事名額中設置獨立董

  • 事，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。獨立董事選 ㄧ

  • 舉採公司法第一百九十二條之 候選人提名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。獨立董事候選人之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。

  • 第十六條：董事任期三年，監察人任期三年，連選得連任，董事缺額達三分之一或監察 人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之或選任之，其任 期以補足原任之期限為限。董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執 行職務至改選董事、監察人就任時為止。

  • 第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長。

第十八條：董事長代表本公司主持一切業務，並由董事輔助之。

第十八條之ㄧ：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊

  • 急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知，得以傳真或電子郵件(E-mail) 方式為之。

  • ，

  • 第十九條：董事長為股東會及董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時 由董事 長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

  • 第 廿 條：本公司業務之執行，除公司法規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會 決議行之。

  • 第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事 過半數之同意行之。其議事錄應由主席簽名蓋章。董事得委託其他董事代理 出席董事會。

  • 第廿二條：監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

  • 第廿三條：本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。

  • 第廿四條：本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定 辦理。

第五章 決算及盈虧分派

  • 第廿五條：本公司以每年一月一日至十二月三十一日為一會計年度，每年總決算一次。

  • 第廿六條：每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察 人查核後，提請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘 分派或虧損撥補之議案。

  • 第廿七條：本公司年度如有獲利，應提撥不得少於2%為員工酬勞，由董事會決議以股票 或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於2%為董監事酬勞。員工酬勞及 董監事酬勞分派案應提股東會報告。

  • 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 。

  • 及董監事酬勞

第廿七條之一：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

一、繳納一切稅捐。

二、彌補虧損。

三、提百分之十為法定盈餘公積。

四、依法令或相關規定提列特別盈餘公積，俟迴轉後再列入盈餘分配。

  • 五、併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議 後分派股東股息紅利。

第六章 附 則

第廿八條：本公司組織規程及辦事細則，悉由董事會之決議另定之。

第廿九條：本公司考量目前產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，並兼顧股東利益 等因素，就可分配盈餘提撥一定比率分派股東股息紅利。分派股東股息紅利 時，得以現金股利或股票股利之方式為之，惟現金股利分派之比例不低於股 利總額之百分之五十。

第卅條：本章程未規定事項，悉依公司法及其他有關法律之規定辦理。

第卅一條：本章程訂定於民國六十二年三月十日。 第一次修正於民國六十三年八月廿日。 第二次修正於民國六十三年十二月廿七日。 第三次修正於民國六十五年四月廿三日。 第四次修正於民國六十八年五月廿六日。 第五次修正於民國六十九年三月四日。 第六次修正於民國七十年十二月十六日。 第七次修正於民國七十三年四月十五日。 第八次修正於民國七十六年五月十二日。 第九次修正於民國七十六年六月廿日。 第十次修正於民國七十六年十月一日。 第十一次修正於民國七十九年十一月十四日。 第十二次修正於民國八十年四月八日。 第十三次修正於民國八十年九月十五日。 第十四次修正於民國八十一年九月六日。 第十五次修正於民國八十一年十月三日。 第十六次修正於民國八十二年六月十四日。 第十七次修正於民國八十二年十一月十四日。 第十八次修正於民國八十三年六月十八日。 第十九次修正於民國八十四年六月十八日。

第二十次修正於民國八十五年五月二十五日。 第二十一次修正於民國八十六年四月二十五日。 第二十二次修正於民國八十七年六月九日。 第二十三次修正於民國八十八年六月廿四日。 第二十四次修正於民國八十九年六月三十日。 第二十五次修正於民國九十年五月二十八日。 第二十六次修正於民國九十一年五月二十九日。 第二十七次修正於民國九十二年五月二十八日。 第二十八次修正於民國九十三年五月二十四日。 第二十九次修正於民國九十四年五月二十五日。 第三十次修正於民國九十五年六月一日。 第三十一次修正於民國九十六年五月三十日。 第三十二次修正於民國九十七年五月三十日。 第三十三次修正於民國九十九年六月二十一日。 第三十四次修正於民國一○○年六月二十八日。 第三十五次修正於民國一○一年六月二十六日。 第三十六次修正於民國一○二年六月二十五日。 第三十七次修正於民國一○三年六月十七日。 第三十八次修正於民國一○四年六月二十四日。 第三十九次修正於民國一○五年六月六日

永裕塑膠工業股份有限公司

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董 事 長：王 威 程

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附錄六

永裕塑膠工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

104.12.24 董事會通過修訂

  • 第一條、本公司董事及監察人之選舉，除依法令或章程另有規定者外，應依本辦法之規定 辦理之。

  • 第二條、本公司董事及監察人之選舉採用記名累積投票制，每一股份有與應選出人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

  • 本公司獨立董事之選舉採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選 任，其提名及選任方式，依公司法之相關規定辦理。

  • 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

  • 第三條、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規定 之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較 多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

  • 依前項同時當選為董事與監察人之人，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由 原選次多數之被選人遞充。

  • 第四條、選舉開始前由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。

  • 第五條、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

  • 第六條、投票箱由本公司製備，於投票前由監票員當眾開驗。

  • 第七條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。

  • ，

  • 惟政府或法人股東為被選舉人時 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人 名稱，亦得填列政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填 代表人姓名。

  • 第八條、選舉票有下列情事之一者無效：

  • (一)不用董事會製備之選票者。

  • (二)以空白之選票投入投票箱者。

  • (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

  • (四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 、

  • 被選舉人如非股東身分者，其姓名 身分證明文件編號經核對不符者。

  • (五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

  • (六)所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可 資識別者。

  • 第九條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含董事及監察人當選名單與 其當選權數。

  • 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。

但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第十條、當選之董事及監察人由本公司分別發給當選通知書。 第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。 第十二條、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

附錄七

永裕塑膠工業股份有限公司

董事及監察人持股情形

  • 一、本公司實收資本額為912,745,540 元，已發行股數計91,274,554 股。

  • 二、依證交法第26 條第2 項之規定，全體董事最低應持有股數計9,127,455 股， 全體監察人最低應持有股數計912,745 股。

  • 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有 股數狀況如下表所列；已符合證券交易法第 26 條第 2 項規定成數標準。

股數狀況如下表所列； 已符合證券交易法第 26條第2 項規定成數標準。
職 稱 戶 名 截至106 年4 月15 日止
股東名簿記載之持股數
董事長 王威程 2,967,313 股
董 事 王灯輝 5,587,692 股
董 事 王奕仁 893,757 股
董 事 邱振輝 122,302 股
董 事 曾國展 267,799 股
董 事 郭同傑 43,727 股
董 事 郭錦添 22,229 股
全體董事合計 9,904,819 股
職 稱 戶 名 截至106 年4 月15 日止
股東名簿記載之持股數
監察人 范杰村 228,513 股
監察人 吳榮鋒 494,634 股
監察人 王春山 781,007 股
全體監察人合計 1,504,154 股

附錄八

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

年度
項目		 年度
項目		 年度
項目		 106年度(預估)
期初實收資本額 912,745仟元
本年度配股
配息情形		 每股現金股利 1.80元(註1)
盈餘轉增資每股配股數 0股(註1)
資本公積轉增資每股配股數 0股(註1)
營業績效
變化情形		 營業利益 不
適
用
(註2)
營業利益較去年同期增（減）比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增（減）比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增（減）比率
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股
盈餘及本益比		 若盈餘轉增資全數改
配放現金股利		 擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積轉
增資		 擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積且
盈餘轉增資改以現金
股利發放		 擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率

註 1：於 106 年 3 月 9 日經董事會決議配發現金股利每股 1.80 元，惟實際分配待 106 年股東常會決議。

註 2：本公司依規定，106 年無需公開財務預測，故不適用。

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