YONYU — AGM Information 2016

Jun 7, 2016

股票代號:1323

永裕塑膠工業股份有限公司

YONYU PLASTICS CO.,LTD

一○五年股東常會
議事手冊

股東會日：中華民國一○五年六月六日 股東會地點：台南市歸仁區信義南路78 號 （台南市歸仁文化中心國際會議廳）

目 錄 頁 次 股東常會議程 …………………………………………………………………………1 壹、宣布開會 …………………………………………………………………………2 貳、主席致詞 …………………………………………………………………………2 叁、討論事項 (一)本公司章程修訂案…………………………………………………………4 肆、報告事項 (一)本公司一○四年度營業報告………………………………………………6 (二)本公司監察人審查一○四年度決算表冊報告……………………………8 (三)一○四年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告………………………9 (四)本公司對外背書保證情形報告……………………………………………9 (五)本公司對大陸地區間接投資執行情形報告………………………………9 伍、承認及討論事項 (一)承認一○四年度營業報告書及各項決算表冊案…………………………10 (二)承認一○四年度盈餘分派案………………………………………………10 (三)討論本公司『董事及監察人選舉辦法』修訂案…………………………12 陸、其他議案及臨時動議 ……………………………………………………………14 附 件 一○四年度財務報表及會計師查核報告書……………………………………15 附 錄 (一)本公司章程（修訂前）……………………………………………………31 (二)本公司董事及監察人選舉辦法(修訂後)…………………………………35 (三)本公司股東會議事規則……………………………………………………37 (四)董事及監察人持股情形……………………………………………………41 (五)本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響…42

永裕塑膠工業股份有限公司 一○五年股東常會議程

• 時 間:中華民國一○五年六月六日(星期一)上午九時

• 地 點:台南市歸仁區信義南路78 號(台南市歸仁文化中心國際會議廳) 開會程序:

• 壹、宣佈開會

• 貳、主席致詞

• 叁、討論事項

• (一)本公司章程修訂案

• 肆、報告事項

• (一)本公司一○四年度營業報告

• (二)本公司監察人審查一○四年度決算表冊報告

• (三)一○四年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告

• (四)本公司對外背書保證情形報告

• (五)本公司對大陸地區間接投資執行情形報告

• 伍、承認及討論事項

• (一)承認一○四年度營業報告書及各項決算表冊案

• (二)承認一○四年度盈餘分派案

• (三)討論本公司『董事及監察人選舉辦法』修訂案

• 陸、其他議案及臨時動議

柒、散會

壹、宣布開會 貳、主席致詞

各位貴賓、各位股東女士、先生們 ,大家好!

非常感謝各位股東長期以來對永裕的鼎力支持與全體同仁的努力不懈，回顧2015 年度 集團的營運雖然面臨中國大陸經濟成長放緩、日圓貶值等經營上的逆風，但憑藉著長期累積 的創新開發能量、加強整合集團的營運資源、導入製程自動化及高附加價值產品組合持續優 化之下，2015 年第四季合併毛利率達27.36%，創單季歷史新高，而單季EPS 攀升至 0.89 元則平 2014 年第四季單季歷史獲利高點表現，期望此一優質獲利結構可以持續精進。 2015 年度集團之營運實績如下：

2015年度集團之營運實績如下：
項目	104 年度	103 年度	增(減)
合併銷貨收入(仟元)	3,124,337	3,471,411	(347,074)
合併銷貨毛利(仟元)	782,220	890,054	(107,834)
合併銷貨毛利率(%)	25.04%	25.64%	(0.60%)
稅後淨利(仟元)--歸屬本公司股東	231,691	275,228	(43,537)
每股盈餘(元)	2.55	3.03	(0.48)

永裕能長期穩定發展的基石為積極創新的研發能力、穩定精緻的品質、一體化的即時 服務與全球知名品牌客戶的高黏著度，今後仍將繼續以這些堅實的基礎再深化與客戶的緊密 ， 合作關係 提升公司更具有不可替代的經營能力，進而創造高值化的公司價值；觀察今年由 於國內外的經濟動能將面臨更多的挑戰， 使得經濟成長的速度減緩，必須特別審慎應對美 、 、 國升息、中國大陸經濟增速下滑 電商/實體通路衝擊、國際間是否繼續擴大量化寬鬆政策 、 世界油價走勢及國內缺水 電等經濟、金融的變數。

而為能強化永續利潤，發揮強加強的營運綜效，將有以下主要的努力方向：

~ 1、 創新開發 持續發揮永裕於塑膠原料色母及材料研究之專長，提升技術層次，不斷地創 新開發結合色彩、光澤、厚薄等各項新穎包材協助客戶拓展商機，共享創新利益，進而贏得 他們的信賴成為緊密的夥伴關係，期望以創新來驅動並拉升成長力度並藉此提升公司高值化 產品群之佔比；

2、 精實管理 ~ 為能提質增效消除各種浪費，創造利潤，將藉助有效率的管理，除了將繼續 推動目標管理及成本管理之外，希望透過全員生產管理(TPM)來改善人與設備的體質，進而 改善公司的體質並提升經營績效；藉由PLM(產品生命周期管理)系統的再廣範應用，予以彙 整、分析產品設計與開發的數據，而透過數據化的知識管理，將可以提升客戶服務效率、降 低開發與生產成本並提高生產效率；另外，將持續以核心技術，加速關鍵製程自動化，貫徹 一條龍生產模式，減少半成品庫管，代以完製品入庫，更縮短海外出貨時間，且應對時下電 商緊急供貨之趨勢，再強化製造成本的優勢；

3、 節能降耗 ~ 基於企業對環境保護和善盡社會責任 ， 多年來持續將綠色經營的觀念融於公 司的日常經營管理之中，其中推進碳排放/碳足跡活動已逐年提升成效，近年並對水資源作

有效管理，期望透過對能源、資源的充分利用，創造環境友好的經營優勢，以提高公司的投 入產出效率，進而提升市場競爭力；

4、 綠色營銷 ~ 對其他相關環保材之開發、替代料、減重瓶與回收材的改質再利用之研發成 果仍將持續行銷予客戶，藉由開發在環境保護方面可以差別化的產品，能爭取有環保理念客 戶的認同，期望在兼顧環境責任、企業盈利及社會責任之中，可以掌握永續經營的競爭優勢。 、 另外，新永裕在持續精研 提升電動車動力電池專用快充快放原料多年之下，已陸續完成認 證，並獲數家專業廠商採用，在穩定交貨後，2015 年度已正式轉虧為盈；隨著中國加速新 能源汽車產業之發展並擴大城市公交車使用新能源汽車之比例，後續對於動力電池之關鍵材 料需求將呈現跳躍式成長，新永裕在面對強勁的市場需求之下，已著手進行製程的更新，藉 以提高產能，順勢搭上此波的綠能商機；而近期也陸續投入將該奈米碳纖原料加入機能布衣 之應用研發，有機會再提 0 升對永裕的獲利貢獻；

5、 健康生活 ~ 為能抓緊醫療、保養商機，將整合集團現有資源，逐步開發高端醫藥專用包 材，各類劑型充填業務量，連線健檢載具，往服務並提升老，中，青，幼之遠端長照跟健康 生活路線邁進。

上海永裕2015 年度的營業額與稅後利潤分別為人民幣 2.39 億元(較 2014 年度減少人民 幣 0.63 億元)、0.21 億元(較 2014 年度減少人民幣 0.12 億元)，主要係因中國 GDP 成長趨 緩，影響了主要客戶的營銷動能，致下單量未如預期，使得高附加價值產品之銷售額有所縮 減，連帶拉低獲利金額。期望經由整合兩岸行銷能量，能爭取更多新客源、新訂單並在中國 品牌商的陸續加入，配合整裝後之藥包材 GMP 廠房，再深化兩岸創新力度、提升技術力，並 。 發揮貼近中國大陸市場的優勢，能續創佳績

面對各項不確定的經濟、金融因素之挑戰，永裕將持續加強整合集團的資源，引進並活 用雲端等電子商務，提升應變的能力，生產行銷具競爭力與穩定品質的產品，並再強化經營 執行力，來創造優質的營運績效，以維持長遠的競爭力，與大家共享經營成果。

感謝各位股東的支持與信任，永裕經營團隊將繼續秉持「行穩至遠」的經營信念，全 。 力發展核心專長業務，以追求永續地獲利成長並期許能成為產業的隱形冠軍 最後敬祝大家身體健康，投資順利！

叁、討論事項

第一案：本公司章程修訂案，提請 討論。 董事會提案

• 說 明：一、配合獨立董事設置，依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度者 應載明於章程，擬修訂公司章程第十五條部分條文。

• 二、配合104年5月20日華總一義字第10400058161號令增訂公司法第235條之1並修 正第235條有關員工酬勞、董監事酬勞及盈餘分派規定，擬修訂本公司章程第 廿七條、第廿七條之一、第廿九條及第卅一條部份條文。

三、修訂前、後條文對照如下表:

	三、修訂前、後條文對照如下表:
項次	修訂後條文	修訂前條文	修正 原因
第 十 五 條	本公司設董事七人，監察人三人， 均由股東會就有行為能力之人選 任之，本公司全體董事及監察人持 有記名股票之股份總額，悉依主管 機關訂定之「公開發行公司董事、 監察人股權成數及查核實施規則」 所規定之標準。 本公司依證券交易法第十四條之 二規定於前述董事名額中設置獨 立董事，獨立董事不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之ㄧ。 獨立董事選舉採公司法第一百九 十二條之ㄧ候選人提名制度，由股 東會就獨立董事候選人名單中選 任之。獨立董事候選人之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項，依主管機 關之相關規定辦理。	本公司設董事七人，監察人三人， 均由股東會就有行為能力之人選任 之，本公司全體董事及監察人持有記 名股票之股份總額，悉依主管機關訂 定之「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所規定之標 準。	配合獨立 董事設置 修訂。
第 廿 七 條	本公司年度如有獲利，應提撥不得 少於2%為員工酬勞，由董事會決 議以股票或現金分派發放，其發放 對象得包含符合一定條件之從屬 公司員工；本公司得以上開獲利數 額，由董事會決議提撥不高於2% 為董監事酬勞。員工酬勞及董監事 酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董監事酬勞。	本公司年度總決算如有盈餘，依下 列順序分派之： 一、繳納一切稅捐。 二、彌補虧損。 三、提百分之十為法定盈餘公積 。 四、依法令或相關規定提列特別 盈餘公積，俟迴轉後再列入盈 餘分配。 餘由董事會擬具盈餘分配案， 提請股東會決議後分派之，但 如有盈餘分配時： 五、員工紅利不得少於分配金額之 百分之二。（分配股票紅利時，	配合公司 法第235 條之1第1 項規定修 訂。

		員工對象不包括關係企業之員 工）。 六、董事監察人酬勞不得少於分配 金額百分之二。
第 廿 七 條 之 一	本公司年度總決算如有盈餘，依 下列順序分派之： 一、繳納一切稅捐。 二、彌補虧損。 三、提百分之十為法定盈餘公 積。 四、依法令或相關規定提列特別 盈餘公積，俟迴轉後再列入 盈餘分配。 五、併同累積未分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分配議案，提 請股東會決議後分派股東股 息紅利。		配合公司 法第235 條修訂， 增加條 文。
第 廿 九 條	本公司考量目前產業發展成熟， 獲利穩定且財務結構健全，並兼 顧股東利益等因素，就可分配盈 餘提撥一定比率分派股東股息紅 利。分派股東股息紅利時，得以 現金股利或股票股利之方式為 之，惟現金股利分派之比例不低 於股利總額之百分之五十。	本公司目前產業發展成熟，獲利穩 定且財務結構健全，故盈餘之分 派，為就當年度可分配盈餘除彌補 虧損及繳納一切稅捐外，依法提列 法定盈餘公積、特別盈餘公積後， 就其餘額提撥員工紅利、董監事酬 勞、股東股利，其餘為未分配盈 餘。盈餘之分派得以現金股利或股 票股利之方式為之，惟現金股利分 派之比例不低於股利總額之百分 之五十。	配合公司 法修訂。
第 卅 一 條	本章程訂定於民國六十二年三月 十日。第一次修正於民國六十三 年八月廿日…。第三十八次修正 於民國一○四年六月二十四日。 第三十九次修正於民國一○五年 六月六日。	本章程訂定於民國六十二年三月十 日。第一次修正於民國六十三年八 月廿日…。第三十七次修正於民國 一○三年六月十七日。第三十八次 修正於民國一○四年六月二十四 日。	增訂修訂 日期。

決 議：

肆、報告事項

第一案：本公司104 年度營業報告，敬請 公鑒。

說 明：本公司104 年度營業報告書，敬請參閱。

永裕塑膠工業股份有限公司 一○四年度營業報告書

• 一、104 年度經營方針:

• 。

• (一)功能性塑膠材質之開發，加強二次加工新製程之創新及專利申請

• (二)加重歐美品牌市場之行銷開發。

• 。

• (三)著力後製程之自動化推展及建置

• (四)積極開發 VGGF 材料應用市場。

• (五)運用雲端科技，朝自有品牌市場行銷規劃。

• (六)深化績效管理作業。

• 二、103 年度合併營業計劃實施成果：

103 年度合併營業計劃實施成果：	103 年度合併營業計劃實施成果：	103 年度合併營業計劃實施成果：	103 年度合併營業計劃實施成果：	103 年度合併營業計劃實施成果：
單位:新台幣仟元；％
項目	104 年度	103 年度	增(減)金額	增(減)率
營 業額	3,124,337	3,471,411	（347,074）	（10.00%）
稅後淨利	295,992	349,629	（53,637）	（15.34%）
淨利率	9.47％	10.07%

• 三、104 年合併營業收支預算執行情形：

收入方面：

• (一)104 年度營業收入淨額 3,124,337 仟元，較 103 年度減少 347,074 仟元。

• (二)104 年度營業外收入43,684 仟元，佔營業收入1.40%。

• 支出方面：

• (一)104 年度營業成本2,342,117 仟元，佔營業收入74.96%。

• (二)104 年度營業費用 389,864 仟元，佔營業收入12.48%。

• (三)104 年度營業外支出 33,364 仟元，佔營業收入1.07%。

• 獲利方面：

104 年度稅前淨利402,452 仟元，較 103 年度減少 80,488 仟元。

• 四、104 年度財務收支及獲利能力分析合併資訊： （一）財務收支

單位：新台幣仟元

項目	金 額
營 業收入	3,124,337
營 業 毛 利	782,220
營 業淨利	392,132
營業外收入及支出	10,320
稅前淨利	402,452
本年度淨利	295,992
每 股 盈 餘	2.55元

（二）獲利能力分析

項目	項目	比率
資產報酬率		8.25％
歸屬於本公司業主之 權益報酬率		15.25％
佔實收資本 比率	營業利益	42.96％
	稅前純益	44.09％
純 益率		9.47％
每 股 盈 餘		2.55元

• 五、研究發展狀況：

本公司一向致力於研究發展，104 年度較重大之研究發展成果如下: 。 （一）雙層延伸注吹產品開發

。 （二）分層醫療容器開發

。 （三）冷熱交換光澤容器開發

。 (四）擠壓積層複合軟質容器開發

（五）電鍍雷射加飾產品開發。

。 （六）多段滴管產品開發

董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

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第二案：本公司監察人審查104 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。 說 明：本公司監察人審查報告書，敬請參閱。

永裕塑膠工業股份有限公司監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一○四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等；其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣， 並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符 合公司法相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規定報告如上，敬請鑒 察。

此 致

永裕塑膠工業股份有限公司一○五年股東常會

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。 第三案：104 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核

• 說 明：一、依公司法第235 條之1 規定、經濟部 104.6.11 經商字第10402413890 號函 及104.10.15 經商字第10402427800 號函辦理。

• 二、依本公司新修正章程第27 條規定辦理，本公司年度如有獲利，應提撥不得 少於 2％為員工酬勞；提撥不高於 2％為董監事酬勞。

• 三、本公司董事會決議依 104 年度獲利提撥 4％計11,724,119 元分派員工酬勞 及提撥 1％計2,931,030 元分派董監事酬勞，上述金額以現金發放。

• 。

• 四、員工酬勞及董監事酬勞發放金額與104 年度認列費用年度估列金額無差異

第四案：本公司對外背書保證情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：一、本公司背書保證最高限額以不超過本公司淨值之40%計新台幣 690,631 仟元 為限；對單一企業背書保證限額以不超過本公司淨值之20%計新台幣 345,315 仟元為限。

• 二、截至 104 年12 月31 日止，本公司對持股100％之子公司新永裕應用科技材 ，

• 料公司提供融資背書保證餘額為新台幣 38,000 仟元 實際動支金額為 11,000 仟元。

第五案：本公司對大陸地區間接投資執行情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：一、上海永裕塑膠有限公司截至 104 年12 月31 日止實收資本額計美金 1,379 萬元。

• 二、104 年度認列上海永裕塑膠有限公司之投資淨利為新台幣 95,615 仟元。

• 三、上海永裕塑膠有限公司未來營運狀況：

  • (一)2016年計劃引進PET連線生產線及高速射頭機安裝完成，可提高整體產 能，降低生產成本，PET產品及軟管產品業績有機會成長。

  • (二)持續致力自動化製程，搭配產品開發成功及因應中國地區客戶成長， 2016 年全面導入自動化連線檢測與自動包裝之計劃，創造高品質與高附 。

  • 加價值產品

  • (三)2016 年重點開拓高附加價值醫療產品之原料配方持續研發。

  • (四)穩定既有醫藥包材客戶群外，中國藥品安全管理亦逐步升级，上海永裕 利用現有 10000 級潔淨廠房設備及食品、藥包證之優勢，2016 年已開拓 食品 QS 與醫藥包材多家新客戶，分散客戶群朝高附加價值醫藥包材產 品拓展。

  • 、 ，

  • (五)上海永裕研發創新的特殊高光澤包材 環保型包材 朝國際化之行銷。

伍、承認及討論事項

第一案：本公司104 年度各項決算表冊案，敬請 承認 董事會提案

• 說 明：一、本公司104 年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒會 計師、龔俊吉會計師查核簽證，並經本公司監察人審查完竣，敬請承 認。

• 二、連同104 年度營業報告書(請參閱本手冊第6 頁)，提請股東會承認。

• 三、104 年度財務報表及會計師查核報告書敬請參閱本手冊第15～30 頁 。

• (附件一)

• 決 議：

第二案：本公司104 年度盈餘分派案，敬請 承認。 董事會提案

• 說 明：本公司盈餘分派係依據公司法及本公司章程規定辦理，104 年度盈餘分派 業經董事會決議通過如下:

• 一、本公司期初未分配盈餘新台幣 282,539,454.54 元，扣除追溯適用及 追溯重編之影響數 1,686,231.00 元及因採用權益法之投資調整保留 盈餘926,708.00 元後，調整後期初未分配盈餘為新台幣 279,926,515.54 元。

  • 另因扣除採用權益法之投資調整保留盈餘986,681.00 元及確定福利 計畫再衡量數認列於保留盈餘23,996,365.00 元後，調整後未分配盈 餘為 254,943,469.54 元。

• 二、本公司104 年度稅後淨利為新台幣 231,691,490.10 元，依法提列法 定盈餘公積新台幣 23,169,149.00 元。

• 三、104 年度可供分配盈餘為新台幣 463,465,810.64 元，依本公司章程規 定及盈餘狀況，每股擬分派股東股息紅利-現金 1.55 元計 141,475,559.00 元。

• 四、期末保留未分配盈餘計新台幣 321,990,251.64 元。

• 五、本次盈餘分派案，如因本公司普通股股數發生變動，配息比例因而發 生變動需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 六、俟本年股東常會決議通過後，授權董事會另訂除息基準日分配之。 現金股利配發不足一元之畸零款項金額，轉列本公司其他收入處理。

• 七、104 年度盈餘分配表敬請參閱本議事手冊第11 頁。

• 決 議:

永裕塑膠工業股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○四年度

單位:新台幣元

中華民國一	○四年度	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項目	金	額
期初未分配盈餘		$ 282,539,454.54
減：追溯適用及追溯重編之影響數		(1,686,231.00)
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘			(926,708.00)
調整後期初未分配盈餘		$ 279,926,515.54
減:因採用權益法之投資調整保留盈餘		(986,681.00)
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘		(23,996,365.00)
調整後未分配盈餘		$ 254,943,469.54
加:104 年稅後淨利		231,691,490.10
減:提列法定盈餘公積(10%)		(23,169,149.00)
本期可供分派盈餘		$ 463,465,810.64
本期盈餘分派項目:
分派股息紅利-現金(1.55元/股)		(141,475,559.00)
期末未分配盈餘		$ 321,990,251.64

董事長 ： 王威 程 經 理 人 ： 王威 程 會計主 管： 蔡崇誠

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第三案：本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案，提請 公決。 董事會提案 說 明：配合本公司設置獨立董事相關規定及實際作業情況，爰修訂本公司董事及監察 人選舉辦法部分條文，修訂前、後條文對照表如下：

條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂 理由
第 一 條		本公司董事及監察人之選 舉，除依法令或章程另有規 定者外，應 依本辦法之規定 辦理之。	本公司董事及監察人之選 舉，依本辦法之規定辦理之。	配合實際 情況修 訂。
第 二 條		本公司董事及監察人之選舉 採用記名累積投票制 ，每一 股份有與應選出人數相同之 選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。 本公司獨立董事之選舉採候 選人提名制度，股東應就獨 立董事候選人名單中選任， 其提名及選任方式，依公司 法之相關規定辦理。 獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選 名額。	本公司董事及監察人之選 舉，採用記名累積投票法， 選舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代之， 本公司董事及監察人之選 舉，每一股份有與應選出人 數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人。	配合設置 獨立董事 相關規定 及調整部 份文字條 次。
第 三 條		本公司董事及監察人，由股 東會就有行為能力之人選任 之，並依公司章程所規定之 名額，分別計算獨立董事、 非獨立董事之選舉權， 由所 得選舉票代表選舉權較多 者，依次分別當選為董事或 監察人，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事與監 察人之人，應自行決定充任 董事或監察人，其缺額由原 選次多數之被選人遞充。	本公司董事及監察人，由股 東會就有行為能力之人選任 之，並依公司章程所規定之 名額，由所得選舉票代表選 舉權較多者，依次分別當選 為董事或監察人，如有二人 以上得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者抽 籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。 依前項同時當選為董事與監 察人之人，應自行決定充任 董事或監察人，其缺額由原 選次多數之被選人遞充。	配合設置 獨立董事 相關規 定。

第 四 條		選舉開始前 由主席指定具有 股東身分之 監票員、計票員 各若干人，執行各項有關職 務。	選舉開始時由主席指定監票 員、記票員各若干人，執行 各項有關職務。	配合實際 情況修 訂。
第 五 條		董事會應製備與應選出董事 或監察人人數相同之選舉 票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之 記名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。	董事會應製備與應選出董事 或監察人人數相同之選舉 票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東。	調整部份 文字之條 次。
第 六 條		投票箱由本公司 製備，於投 票前由監票員當眾 開驗。	投票箱由董事會製備，於投 票前由監票員當場開驗。	配合實際 情況修 訂。
第 七 條		被選舉人如為股東身分者， 選舉人須在選舉票「被選舉 人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分 者，應填明被選舉人姓名及 身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉 人時，選舉票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表 人姓名。	被選舉人如為股東身分者， 選舉人須在選舉票「被選舉 人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分 者，應填明被選舉人姓名及 身份證統一編號。 惟政府或法人股東為被舉人 時，選舉票之被選舉人戶名 欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表 人姓名。	配合個資 保護法修 正。
第 八 條		選舉票有下列情事之一者無 效： (一)不用董事會製備 之選票 者。 (二)以空白之選票投入投票 箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經 塗改者。 (四)所填被選舉人如為股東 身分者，其戶名 、股東 戶號與股東名簿不符	選舉票有下列情事之一者無 效： (一)不用本辦法規定之選 票。 (二)以空白之選票投入投票 箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經 塗改者。 (四)所填被選舉人如為股東 身分者，其身分、股東 戶號與股東名簿不符	配合個資 保護法修 正及刪除 同一選票 所填被選 舉人二人 或二人以 上者之規 定。

		者；所填被選舉人如非 股東身分者，其姓名、 身分證明文件編號 經核 對不符者。 (五)除填被選舉人之戶名 (姓名)或股東戶號(身 分證明文件編號 )及分 配選舉權數外， 夾寫其 他文字者。 (六)所填被選舉人姓名與其 他股東相同而未填股東 戶號或身分證明文件編 號可 資識別者。	者；所填被選舉人如非 股東身分者，其姓名、 身分證統一編號經核對 不符者。 (五)除填被選舉人之姓名及 股東戶號及身份證號碼 外，夾寫其他文字者。 (六)所填被選舉人姓名與其 他股東相同者。而未填 股東戶號或身份證號碼 以資識別者。 (七)同一選票所填被選舉人 二人或二人以上者。
第 九 條		投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣佈，包含 董事及監察人當選名單與其 當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應 由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣佈。	修正本條 文字，並 增訂第二 項有關選 舉票之保 存，以資 周延。

決 議：

陸、其他議案及臨時動議

柒、散會

附件一

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會計師查核報告

永裕 塑膠 工業股 份 有 限 公司 公 鑒 ：

永裕 塑膠 工業股 份 有 限 公司（永裕公司）及其 子 公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併資產 負債 表， 暨 民國104 年及103 年1 月1 日 至 12 月31 日之合併 綜 合 損 益 表、合併 權 益變 動表與合併 現金 流 量表，業經本會計師查 核 竣 事 。 上開合併財務報告之 編 製 係管理 階 層 之 責任 ，本會計師之 責任 則 為 。 根 據 查核 結果 對上開合併財務報告表 示意見

本會計師 係 依照 會計師查核 簽 證財務報表規則及一 般 公認審計 準 則規 劃 並 執行查核工 作 ，以合 理 確 信合併財務報告 有 無 重 大不 實 表達 。此 項查核工 作包 括 以 抽 查 方式獲取 合併財務報告 所列 金 額 及 所 揭露 事項之查核證 據 、 評 估 管理 階 層 編 製合併財務報告 所 採用 之會計 原 則及 所 作 之 重 大會計 估 計， 暨 。 評 估 合併財務報告整體之表達 本會計師 相 信 此 項查核工 作可 對 所 表 示 之 意 見 提供 合 理 之 依 據。

依 本會計師之 意見 ，第一 段所述 合併財務報告 在 所 有重 大 方 面 係 依照 證 券 發行人財務報告 編 製 準 則、經 金融 監 督 管理 委 員會認 可 之國際財務報導 準 則、國際會計 準 則、 解釋 及 解釋 公告 編 製， 足 以 允 當 表達永裕公司及其 子 公 ， 司民國104 年及103 年12 月31 日之合併財務 狀況 暨 民國104 年及103 年1 月1 日 至 12 月31 日之合併財務績效及合併 現金 流 量 。

永裕公司業 已 編 製民國104 年及103 年度之 個 體財務報告， 並 經本會計 師 出具 修 正 式 無保 留 意見 之查核報告 在 案， 備供 參考 。

如 合併財務報告附 註 三 所述 ，永裕公司及其 子 公司自民國104 年 起 開 始 適 用 修 正 後之證 券 發行人財務報告 編 製 準 則及經 金融 監 督 管理 委 員會認 可 之 2013 年 版 國際財務報導 準 則、國際會計 準 則、 解釋 及 解釋 公告， 因 此 追溯適 用 前 述準 則、 解釋 及 解釋 公告 並 調 整前期財務報告 受 影響之項 目。

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勤 業 眾 信 聯 合會計師事務 所

會 計 師 廖 鴻 儒

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行政 院 金融監 督 管理 委 員會核 准 文號 金管 證審 字 第 0990031652 號

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會 計 師 龔 俊 吉

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財政部證券 暨 期貨管理 委 員會核 准 文號 台財證六 字 第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 4 年 2 月 2 5 日

代碼 1100 1125 1150 1170 1200 130X 1412 1476 1479 11XX 1600 1840 1920 1985 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及 七） 應收票據淨額（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四、五及九） 其他應收款（附註四及九） 存貨（附註四、五及十） 預付租賃款（附註十三） 其他金融資產－流動（附註四及八） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、五及 十二） 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 存出保證金（附註四） 長期預付租賃款（附註十三） 其他非流動資產（附註十四） 非流動資產總計 資產總計	104年12 月31 日 金 額 ％ $ 686,552 18 43,920 1 86,446 2 470,504 13 16,060 - 423,540 11 693 - 281,496 8 59,211 2 2,068,422 55 1,556,464 42 62,732 2 2,349 - 24,589 1 15,598 - 1,661,732 45 $3,730,154 100	永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國104 年12 月31 日暨民國103 年12 月31 日及1 月1 日 103 年12 月31 日 （ 重 編 後 ） 103 年1 月1 日 （ 重 編 後 ） 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼負 債 及 權 益 流動負債 $ 549,005 14 $ 609,620 17 2100 短期借款（附註十五） 2150 應付票據（附註十六） 111,530 3 108,397 3 2170 應付帳款（附註十六） 50,292 1 24,174 1 2200 其他應付款（附註十七） 639,154 17 576,856 16 2230 本期所得稅負債（附註二一） 19,778 1 20,486 1 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 489,598 13 517,618 14 2399 其他流動負債（附註十七） 709 - 670 - 21XX 流動負債總計 280,110 7 75,773 2 71,847 2 68,389 2 非流動負債 2,212,023 58 2,001,983 56 2540 長期借款（附註十五） 2640 淨確定福利負債（附註四、五及十八） 2645 存入保證金 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 1,499,134 39 1,473,004 41 25XX 非流動負債總計 61,098 1 52,522 1 1,808 - 785 - 2XXX 負債總計 25,869 1 25,119 1 32,142 1 32,962 1 歸屬於本公司業主之權益 1,620,051 42 1,584,392 44 股 本 3110 普通股股本（附註十九） 3200 資本公積（附註十九） 保留盈餘（附註十九） 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益（附註十九） 3500 庫藏股票（附註四及十九） 31XX 本公司業主之權益總計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 $3,832,074 100 $3,586,375 100 負債與權益總計	104年12 月31 日 金 額 ％ $ 30,000 1 5,858 - 191,563 5 286,108 8 51,396 2 50,000 1 11,738 - 626,663 17 718,991 19 248,498 7 847 - 183,705 5 1,152,041 31 1,778,704 48 912,745 24 55,817 2 222,803 6 486,635 13 709,438 19 51,390 1 ( 2,813 ) - 1,726,577 46 224,873 6 1,951,450 52 $3,730,154 100	103 年12 月31 日 （ 重 編 後 ） 金 額 ％ $ 193,589 5 2,941 - 165,303 4 283,594 7 65,250 2 - - 18,771 1 729,448 19 757,620 20 233,781 6 847 - 180,027 5 1,172,275 31 1,901,723 50 912,745 24 55,113 1 195,440 5 471,584 12 667,024 17 78,732 2 ( 2,813 ) - 1,710,801 44 219,550 6 1,930,351 50 $3,832,074 100	單位：新台幣千元 103 年1 月1 日 （ 重 編 後 ） 金 額 ％ $ 282,761 8 5,926 - 218,463 6 243,481 7 93,293 3 216,667 6 11,401 - 1,071,992 30 482,001 14 188,613 5 847 - 142,652 4 814,113 23 1,886,105 53 869,281 24 54,740 2 171,474 5 385,196 10 556,670 15 19,156 1 ( 2,813 ) - 1,497,034 42 203,236 5 1,700,270 47 $3,586,375 100
		金 額 $ 686,552 43,920 86,446 470,504 16,060 423,540 693 281,496 59,211 2,068,422 1,556,464 62,732 2,349 24,589 15,598 1,661,732 $3,730,154	金 額 $ 549,005 111,530 50,292 639,154 19,778 489,598 709 280,110 71,847 2,212,023 1,499,134 61,098 1,808 25,869 32,142 1,620,051 $3,832,074	金 額 $ 30,000 5,858 191,563 286,108 51,396 50,000 11,738 626,663 718,991 248,498 847 183,705 1,152,041 1,778,704 912,745 55,817 222,803 486,635 709,438 51,390 ( 2,813 ) 1,726,577 224,873 1,951,450 $3,730,154	金 額 $ 193,589 2,941 165,303 283,594 65,250 - 18,771 729,448 757,620 233,781 847 180,027 1,172,275 1,901,723 912,745 55,113 195,440 471,584 667,024 78,732 ( 2,813 ) 1,710,801 219,550 1,930,351 $3,832,074	金 額 $ 282,761 5,926 218,463 243,481 93,293 216,667 11,401 1,071,992 482,001 188,613 847 142,652 814,113 1,886,105 869,281 54,740 171,474 385,196 556,670 19,156 ( 2,813 ) 1,497,034 203,236 1,700,270 $3,586,375

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年2 月24 日查核報告）

董事長：王威程

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經理人：王威程

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會計主管：蔡崇誠

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永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘為新台幣元）

代 碼 4100 銷貨收入（附註四） 5110 銷貨成本（附註十、十八及二 十） 5900 營業毛利 營業費用（附註十八、二十及 二七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損（附註二十） 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二 十） 7020 其他利益及損失（附註二 十） 7050 財務成本（附註二十） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二一） 8200 本年度淨利	104年度		％ 100 75 25 6 5 1 12 - 13 1 - 1 ) - 13 3 10	103年度（重編後） 金 額 ％ $ 3,471,411 100 2,581,357 74 890,054 26 208,471 6 157,437 5 47,940 1 413,848 12 68 - 476,274 14 50,391 1 ( 17,849 ) - ( 25,876 ) ( 1 ) 6,666 - 482,940 14 133,311 4 349,629 10	103年度（重編後） 金 額 ％ $ 3,471,411 100 2,581,357 74 890,054 26 208,471 6 157,437 5 47,940 1 413,848 12 68 - 476,274 14 50,391 1 ( 17,849 ) - ( 25,876 ) ( 1 ) 6,666 - 482,940 14 133,311 4 349,629 10
	金 額 $ 3,124,337 2,342,117 782,220 194,670 154,800 40,394 389,864 ( 224 ) 392,132 43,684 ( 11,920 ) ( 21,444 ) 10,320 402,452 106,460 295,992			金 額 $ 3,471,411 2,581,357 890,054 208,471 157,437 47,940 413,848 68 476,274 50,391 ( 17,849 ) ( 25,876 ) 6,666 482,940 133,311 349,629
		(			(

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註二 一） 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註二一） 8362 備供出售金融資產 未實現評價利益 （損失）（附註十 九） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	104年度
	金 額 ($ 27,000 ) ( 26,067 ) ( 1,514 ) ( 27,581 ) ( 54,581 ) $ 241,411 $ 231,691 64,301 $ 295,992 $ 179,367 62,044 $ 241,411 $ 2.55 2.53

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年2 月24 日查核報告）

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代碼 A1 103 年1 月1 日餘額 A3 追溯適用及追溯重編影響數 A5 103 年1 月1 日重編後餘額 102 年度盈餘分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股1.0 元 B9 本公司股東股票股利－每股0.5 元 M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註十九） O1 子公司發放現金股利 D1 103 年度淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 Z1 103 年12 月31 日重編後餘額 M5 實際取得子公司股權價格與帳面價值差異 103 年度盈餘分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股1.8 元 M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註十九） O1 子公司發放現金股利 D1 104 年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益 D5 104 年度綜合損益總額 Z1 104 年12 月31 日餘額 董事長：王威程	歸 屬	於	永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	主	之	權 益 總 計 $ 1,501,485 ( 4,451 ) 1,497,034 - ( 86,928 ) - 373 - 275,228 25,094 300,322 1,710,801 ( 1 ) - ( 164,294 ) 704 - 231,691 ( 52,324 ) 179,367 $ 1,726,577	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 非控制權益權 益 總 額 $ 205,468 $ 1,706,953 ( 2,232 ) ( 6,683 ) 203,236 1,700,270 - - - ( 86,928 ) - - - 373 ( 56,647 ) ( 56,647 ) 74,401 349,629 ( 1,440 ) 23,654 72,961 373,283 219,550 1,930,351 ( 74 ) ( 75 ) - - - ( 164,294 ) - 704 ( 56,647 ) ( 56,647 ) 64,301 295,992 ( 2,257 ) ( 54,581 ) 62,044 241,411 $ 224,873 $ 1,951,450
	普通股股本 $ 869,281 - 869,281 - - 43,464 - - - - - 912,745 - - - - - - - - $ 912,745	保 留 盈 餘 其 他 權 益 項 目 資 本 公 積法定盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 備供出售金融資 產未實現損益庫 藏 股 票 $ 54,740 $ 171,474 $ 389,647 $ 18,559 $ 597 ( $ 2,813 ) - - ( 4,451 ) - - - 54,740 171,474 385,196 18,559 597 ( 2,813 ) - 23,966 ( 23,966 ) - - - - - ( 86,928 ) - - - - - ( 43,464 ) - - - 373 - - - - - - - - - - - - - 275,228 - - - - - ( 34,482 ) 58,543 1,033 - - - 240,746 58,543 1,033 - 55,113 195,440 471,584 77,102 1,630 ( 2,813 ) - - ( 1 ) - - - - 27,363 ( 27,363 ) - - - - - ( 164,294 ) - - - 704 - - - - - - - - - - - - - 231,691 - - - - - ( 24,982 ) ( 26,067 ) ( 1,275 ) - - - 206,709 ( 26,067 ) ( 1,275 ) - $ 55,817 $ 222,803 $ 486,635 $ 51,035 $ 355 ($ 2,813 ) 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年2 月24 日查核報告） 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠	保 留	其 他 權

永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備（利益）損失 A29900 預付租賃款攤銷 A23100 處分備供出售金融資產利益 A24100 外幣兌換淨利益 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產	單位：新台幣千元 104年度 103年度 $ 402,452 $ 482,940 229,341 224,056 16,878 21,995 ( 47) 2,043 21,444 25,876 ( 10,704) ( 6,731) ( 1,456) ( 770) 1,075 ( 459) 699 676 ( 1,428) ( 1,189) ( 697) ( 3,690) ( 36,154) ( 26,118) 163,635 ( 45,878) 3,718 708 66,114 27,832 11,841 ( 4,050) 2,917 ( 2,985) 27,426 ( 56,577) 9,054 29,533 ( 7,033) 7,370 ( 17,298 ) 1,353 881,777 675,935 10,704 6,725 ( 21,331) ( 24,806) (107,916 ) (137,095 ) 763,234 520,759 ( 47,000) ( 128,596)	單位：新台幣千元 104年度 103年度 $ 402,452 $ 482,940 229,341 224,056 16,878 21,995 ( 47) 2,043 21,444 25,876 ( 10,704) ( 6,731) ( 1,456) ( 770) 1,075 ( 459) 699 676 ( 1,428) ( 1,189) ( 697) ( 3,690) ( 36,154) ( 26,118) 163,635 ( 45,878) 3,718 708 66,114 27,832 11,841 ( 4,050) 2,917 ( 2,985) 27,426 ( 56,577) 9,054 29,533 ( 7,033) 7,370 ( 17,298 ) 1,353 881,777 675,935 10,704 6,725 ( 21,331) ( 24,806) (107,916 ) (137,095 ) 763,234 520,759 ( 47,000) ( 128,596)
		$ 482,940 224,056 21,995 2,043 25,876 ( 6,731) ( 770) ( 459) 676 ( 1,189) ( 3,690) ( 26,118) ( 45,878) 708 27,832 ( 4,050) ( 2,985) ( 56,577) 29,533 7,370 1,353 675,935 6,725 ( 24,806) (137,095 ) 520,759 ( 128,596)

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他資產增加 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C05400 取得子公司股權 C02100 非控制權益獲配現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	104年度 $ 114,524 ( 295,238) 5,573 ( 551) ( 1,386) ( 12,973) - (237,051 ) 194,387 ( 355,283) 11,000 - ( 162,134) ( 75) ( 56,647 ) (368,752 ) ( 19,884 ) 137,547 549,005 $ 686,552	103年度
		$ 128,142 ( 222,982) 22,476 ( 1,000) ( 204,337) ( 24,278) 6 (430,569 ) 568,647 ( 668,484) 707,250 ( 650,000) ( 85,785) - ( 56,647 ) (185,019 ) 34,214 ( 60,615) 609,620 $ 549,005

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年2 月24 日查核報告）

董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

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會計師查核報告

永裕塑膠工業股份有限公司 公鑒：

永裕塑膠工業股份有限公司（永裕公司）民國104 年及103 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體 綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方 式 獲取個體財務報告所 列 金額及所 揭露 事項之查核證據、 評 估 管理階層編製個體財務報告所 採 用之會計 原 則及所作之重大會計 估 計，暨 評估 個體財務報告 整 體之表達。本會計師 相 信此項查核工作 可 對所表示之意 見 提 供合理之依據。

一 依本會計師之意見， 第 段 所 述 個體財務報告 在 所有重大方 面 係依照證 券 發行人財務報告編製準則編製， 足 以 允 當表達永裕公司民國104 年及103 年12 月31 日之個體財務 狀況 ，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務 績效 與個體現金流量。

永裕公司民國104 年度個體財務報告重 要 會計項目 明細 表，主 要 係供 補 充 分 析 之用， 亦 經本會計師 採 用 第二段 所 述 之查核程 序予 以查核。據本會計 師之意見， 該等明細 表 在 所有重大方 面 與 第 一 段 所 述 個體財務報告 相關 資 訊 一 致 。

如 個體財務報告附註 三 所 述 ，永裕公司 自 民國104 年 起 開 始適 用 修正 後 之證 券 發行人財務報告編製準則及經金融 監督 管理 委員 會認 可 之2013 年 版 國 際 財務報 導 準則、國 際 會計準則、解釋 及 解釋 公告，因 此 追溯適 用前 述 準則、 解釋 及 解釋 公告並 調整 前期財務報告 受 影響之項目。

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勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 龔 俊 吉

會 計 師 廖 鴻 儒

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審 字第 0990031652 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證 六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 4 日

永裕塑膠工業股份有限公司 個體資產負債表

民國104 年12 月31 日暨民國103 年12 月31 日及1 月1 日

代碼 1100 1125 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1476 1479 11XX 1550 1600 1840 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 應收票據淨額（附註四及九） 應收票據－關係人（附註四及二六） 應收帳款淨額（附註四、五及九） 應收帳款－關係人（附註四及二六） 其他應收款（附註四、九及二六） 存貨（附註四、五及十） 其他金融資產－流動（附註四及八） 其他流動資產（附註十三） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、五及十 二 及二六） 遞延所得稅資產（附註四、五及二十） 存出保證金（附註四） 其他非流動資產（附註十三） 非流動資產總計 資產總計	104年12 月31 日 金 額 ％ $ 324,120 10 9,285 - 18,072 1 950 - 244,848 8 47,891 1 6,925 - 173,768 5 26,220 1 34,921 1 887,000 27 1,524,068 47 766,277 24 43,554 1 2,193 - 13,021 1 2,349,113 73 $3,236,113 100	103 年12 月31 日 （ 重 編 後 ） 金 額 ％ $ 161,083 5 80,488 3 13,836 - 190 - 297,107 10 53,471 2 8,848 - 200,002 6 15,800 1 34,191 1 865,016 28 1,499,943 48 687,074 22 39,271 1 1,390 - 26,127 1 2,253,805 72 $3,118,821 100	103 年1 月1 日 （ 重 編 後 ） 金 額 ％ $ 145,147 5 76,674 3 8,480 - - - 264,048 10 64,926 2 11,425 1 191,719 7 - - 35,285 1 797,704 29 1,285,684 46 653,712 23 32,378 1 390 - 27,799 1 1,999,963 71 $2,797,667 100	代碼 2100 2150 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2540 2640 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3500 31XX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四） 應付票據（附註十五） 應付帳款（附註十五及二六） 其他應付款（附註十六及二六） 本期所得稅負債（附註二十） 一年內到期之長期借款（附註十四） 其他流動負債（附註十六及二六） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十四） 淨確定福利負債－非流動（附註四、五 及 十七） 遞延所得稅負債（附註四及二十） 非流動負債總計 負債總計 權 益 股本（附註十八） 普 通 股 資本公積（附註十八） 保留盈餘（附註十八） 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益（附註十八） 庫藏股票（附註四及十八） 權益總計 負債及權益總計	104年12 月31 日 金 額 ％ $ 30,000 1 2,349 - 129,573 4 146,072 4 22,525 1 50,000 2 4,140 - 384,659 12 707,991 22 233,434 7 183,452 6 1,124,877 35 1,509,536 47 912,745 28 55,817 2 222,803 7 486,635 15 709,438 22 51,390 1 ( 2,813 ) - 1,726,577 53 $3,236,113 100	103 年12 月31 日 （ 重 編 後 ） 金 額 ％ $ 18,129 1 313 - 101,461 3 116,089 4 24,855 1 - - 7,268 - 268,115 9 757,620 24 203,292 6 178,993 6 1,139,905 36 1,408,020 45 912,745 29 55,113 2 195,440 6 471,584 15 667,024 21 78,732 3 ( 2,813 ) - 1,710,801 55 $3,118,821 100	單位：新台幣千元 103 年1 月1 日 （ 重 編 後 ） 金 額 ％ $ 44,003 2 316 - 119,495 4 114,459 4 14,135 - 216,667 8 4,620 - 513,695 18 482,001 17 162,798 6 142,139 5 786,938 28 1,300,633 46 869,281 31 54,740 2 171,474 6 385,196 14 556,670 20 19,156 1 ( 2,813 ) - 1,497,034 54 $2,797,667 100
		金 額 $ 324,120 9,285 18,072 950 244,848 47,891 6,925 173,768 26,220 34,921 887,000 1,524,068 766,277 43,554 2,193 13,021 2,349,113 $3,236,113	金 額 $ 161,083 80,488 13,836 190 297,107 53,471 8,848 200,002 15,800 34,191 865,016 1,499,943 687,074 39,271 1,390 26,127 2,253,805 $3,118,821	金 額 $ 145,147 76,674 8,480 - 264,048 64,926 11,425 191,719 - 35,285 797,704 1,285,684 653,712 32,378 390 27,799 1,999,963 $2,797,667			金 額 $ 30,000 2,349 129,573 146,072 22,525 50,000 4,140 384,659 707,991 233,434 183,452 1,124,877 1,509,536 912,745 55,817 222,803 486,635 709,438 51,390 ( 2,813 ) 1,726,577 $3,236,113	金 額 $ 18,129 313 101,461 116,089 24,855 - 7,268 268,115 757,620 203,292 178,993 1,139,905 1,408,020 912,745 55,113 195,440 471,584 667,024 78,732 ( 2,813 ) 1,710,801 $3,118,821	金 額 $ 44,003 316 119,495 114,459 14,135 216,667 4,620 513,695 482,001 162,798 142,139 786,938 1,300,633 869,281 54,740 171,474 385,196 556,670 19,156 ( 2,813 ) 1,497,034 $2,797,667

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年2 月24 日查核報告 ）

董事長：王威程

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經理人：王威程

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會計主管：蔡崇誠

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永裕塑膠工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

104年度 代 碼 金 額 4100 銷貨收入（附註四及二六） $ 1,626,738 5110 銷貨成本（附註十、十九 及二六） 1,293,061 5900 營業毛利 333,677 5910 與子公司之未實現利益 4,288 5920 與子公司之已實現利益 6,657 5950 已實現營業毛利 336,046 營業費用（附註十九及二六） 6100 推銷費用 60,156 6200 管理費用 96,701 6300 研究發展費用 39,924 6000 營業費用合計 196,781 6500 其他收益及費損（附註十九） ( 3 ) 6900 營業淨利 139,262 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、十 九及二六） 10,565 7020 其他利益及損失（附註 十九及二六） 14,713 7050 財務成本（附註十九） ( 13,620 ) 7070 採用權益法之子公司損 益份額 127,527 7000 營業外收入及支出 合計 139,185	104年度

（接次頁）

（承前頁）

（承前頁）
代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二十） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註二十） 8330 採用權益法之子公司 之其他綜合損益份 額 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 （附註十八及二 十） 8362 備供出售金融資產未 實現評價利益（損 失）（附註十八） 8380 採用權益法之子公司 之其他綜合損益份 額（附註十八） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 9810 稀 釋		104年度			103年度（重編後）
		金 額 $ 278,447 46,756 231,691 ( 23,996 ) ( 986 ) ( 24,982 ) ( 26,067 ) ( 1,203 ) ( 72 ) ( 27,342 ) ( 52,324 ) $ 179,367 $ 2.55 2.53			金 額 $ 330,182 54,954 275,228 ( 33,558 ) ( 924 ) ( 34,482 ) 58,543 815 218 59,576 25,094 $ 300,322 $ 3.03 3.01		％
						19 3 16 ( 2) - ( 2 ) 3 - - 3 1 17

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年2 月24 日查核報告）

董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

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永裕塑膠工業股份有限公司 個體權益變動表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元）

										保	留		盈			餘		其	他	權		益		項		目
																		國外營運機構財務報				備供出售金融資產
代碼	普	通	股	股	本 資	本		公	積	法定盈餘公積 未			分		配	盈 餘		表換算之兌換差額				未	實	現	損	益	庫	藏	股	票	權	益		總 額
A1	103 年1 月1 日餘額		$	869,281			$	54,740		$	171,474				$	389,647			$	18,559				$		597		( $		2,813	)		$	1,501,485
A3	追溯適用及追溯重編影響數				-				-			-		(		4,451	)			-						-				-		(		4,451	)
A5	103 年1 月1 日重編後餘額			869,281				54,740			171,474					385,196				18,559						597		(		2,813	)			1,497,034
	102 年度盈餘分配（附註十八）
B1	法定盈餘公積				-				-		23,966			(		23,966	)			-						-				-				-
B5	股東現金股利－每股1.0 元				-				-			-		(		86,928	)			-						-				-		(		86,928	)
B9	股東股票股利－每股0.5 元			43,464					-			-		(		43,464	)			-						-				-				-
M1	發放予子公司股利調整資本公積（附註十八）				-				373			-				-				-						-				-				373
D1	103 年度淨利				-				-			-				275,228				-						-				-				275,228
D3	103 年度稅後其他綜合損益				-				-			-		(		34,482	)			58,543					1,033					-				25,094
D5	103 年度綜合損益總額				-				-			-				240,746				58,543					1,033					-				300,322
Z1	103 年12 月31 日重編後餘額			912,745				55,113			195,440					471,584				77,102					1,630			(		2,813	)			1,710,801
M5	實際取得子公司股權價格與帳面價值差異				-				-			-		(		1	)			-						-				-		(		1	)
	103 年度盈餘分配（附註十八）
B1	法定盈餘公積				-				-		27,363			(		27,363	)			-						-				-				-
B5	股東現金股利－每股1.8 元				-				-			-		(		164,294	)			-						-				-		(		164,294	)
M1	發放予子公司股利調整資本公積（附註十八）				-				704			-				-				-						-				-				704
D1	104 年度淨利				-				-			-				231,691				-						-				-				231,691
D3	104 年度稅後其他綜合損益				-				-			-		(		24,982	)		(	26,067	)			(	1,275		)			-		(		52,324	)
D5	104 年度綜合損益總額				-				-			-				206,709			(	26,067	)			(	1,275		)			-				179,367
Z1	104 年12 月31 日餘額		$	912,745			$	55,817		$	222,803				$	486,635			$	51,035				$		355		($		2,813	)		$	1,726,577

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年2 月24 日查核報告）

董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

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永裕塑膠工業股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項 目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房 及設備利益 A22400 採用權益法之子公司損益 之份額 A23100 處分備供出售金融資產利 益 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金	單位：新台幣千元 104年度 103年度 $ 278,447 $ 330,182 94,172 100,040 16,249 21,770 ( 877) 1,542 13,620 14,595 ( 481) ( 177) ( 12,601) ( 14,612) ( 127,527) ( 172,881) ( 1,154) ( 572) 4,288 6,657 ( 6,657) ( 6,366) 541 ( 1,923) ( 4,236) ( 5,356) ( 760) ( 190) 52,853 ( 32,046 ) 5,580 11,455 1,923 2,577 26,234 ( 8,283) ( 1,467) 95 2,036 ( 3) 27,854 ( 18,308) 35,112 ( 9,312) ( 3,128) 2,648 1,231 63 401,252 221,595	單位：新台幣千元 104年度 103年度 $ 278,447 $ 330,182 94,172 100,040 16,249 21,770 ( 877) 1,542 13,620 14,595 ( 481) ( 177) ( 12,601) ( 14,612) ( 127,527) ( 172,881) ( 1,154) ( 572) 4,288 6,657 ( 6,657) ( 6,366) 541 ( 1,923) ( 4,236) ( 5,356) ( 760) ( 190) 52,853 ( 32,046 ) 5,580 11,455 1,923 2,577 26,234 ( 8,283) ( 1,467) 95 2,036 ( 3) 27,854 ( 18,308) 35,112 ( 9,312) ( 3,128) 2,648 1,231 63 401,252 221,595
		$ 330,182 100,040 21,770 1,542 14,595 ( 177) ( 14,612) ( 172,881) ( 572) 6,657 ( 6,366) ( 1,923) ( 5,356) ( 190) ( 32,046 ) 11,455 2,577 ( 8,283) 95 ( 3) ( 18,308) ( 9,312) 2,648 63 221,595

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 B07600 收取子公司股利 B02200 取得子公司股權 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	104年度 $ 481 ( 13,257) ( 38,656 ) 349,820 ( 37,000) 108,154 ( 205,199) 58,335 ( 803) ( 10,420) ( 38,427) 26,185 64,890 ( 75 ) ( 34,360 ) 191,387 ( 179,516) - - (164,294 ) (152,423 ) 163,037 161,083 $ 324,120	103年度
		$ 177 ( 12,878) ( 19,391 ) 189,503 ( 116,500) 114,073 ( 128,769) 26,614 ( 1,000) ( 15,800) ( 34,877) 11,210 27,392 - (117,657 ) 241,081 ( 267,313) 707,250 ( 650,000) ( 86,928 ) ( 55,910 ) 15,936 145,147 $ 161,083

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年2 月24 日查核報告）

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附錄一 修改前

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• 一

• 第 條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為永裕塑膠工業股 份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• １各種塑膠成品之製造、批發及零售業務。

• ２各種塑膠模具及機械零件之加工製造及買賣業務。

• ３塑膠原料染色之加工業務。

• ４塑膠色母及功能性色母製造及買賣業務。

• ５各種塑膠原料之批發及零售業務。

• ６前各項有關進出口貿易及其代理經銷業務。

７前各項有關製造技術之諮詢顧問和技術移轉業務。

• ８ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，且不受公司法第 十三條，投資總額，不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台南市，於必要時，經董事會之決議，得於國內外各地設 分公司。

• 第 四 條：刪除。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元正，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾 元正，並授權董事會辦理分次發行之。

• 第 六 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：股份之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

• 公司股務作業依主管機關所頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」為之。

• 第 八 條：刪除。

• 。

• 第 九 條：刪除

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• 第 十 條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，每會計年 度終了後六個月內由董事會依法召開。股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其 他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時得依公司法第一七七條規定及主管機關頒定之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條：本公司股東每股一表決權，但公司依法自己持有之股份或有發生公司法第一 ，

• 七九條規定之情事者 無表決權。

• ，

• 第十三條：股東會之決議 除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 。

• 議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 第四章 董事、監察人及經理人

• 第十五條：本公司設董事七人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，本 公司全體董事及監察人持有記名股票之股份總額，悉依主管機關訂定之「公 。

• 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」，所規定之標準

• 第十六條：董事任期三年，監察人任期三年，連選得連任，董事缺額達三分之一或監察 人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之或選任之，其任 期以補足原任之期限為限。董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執 行職務至改選董事、監察人就任時為止。

• 第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長。

• 第十八條：董事長代表本公司主持一切業務，並由董事輔助之。

• 第十八條之ㄧ：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知，得以傳真或電子郵件(E-mail) 方式為之。

• ，

• 第十九條：董事長為股東會及董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時 由董事 ，

• 長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者 由董事互推一人代理之。

• 第 廿 條：本公司業務之執行，除公司法規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會 決議行之。

• 第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事 過半數之同意行之。其議事錄應由主席簽名蓋章。董事得委託其他董事代理 出席董事會。

• 第廿二條：監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第廿三條：本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。

• 第廿四條：本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定 辦理。

第五章 決算及盈虧分派

• 第廿五條：本公司以每年一月一日至十二月三十一日為一會計年度，每年總決算一次。

• 第廿六條：每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察 人查核後，提請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘 分派或虧損撥補之議案。

• 第廿七條：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• 一、繳納一切稅捐。

• 二、彌補虧損。

• 三、提百分之十為法定盈餘公積。

四、依法令或相關規定提列特別盈餘公積，俟迴轉後再列入盈餘分配。

餘由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議後分派之，但如有盈餘分配時： 五、員工紅利不得少於分配金額之百分之二。（分配股票紅利時，員工對象 不包括關係企業之員工）。

六、董事監察人酬勞不得少於分配金額百分之二。

第六章 附 則

第廿八條：本公司組織規程及辦事細則，悉由董事會之決議另定之。

第廿九條：本公司目前產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，故盈餘之分派，為就 當年度可分配盈餘除彌補虧損及繳納一切稅捐外，依法提列法定盈餘公積、 特別盈餘公積後，就其餘額提撥員工紅利、董監事酬勞、股東股利，其餘為 未分配盈餘。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，惟現金股利 分派之比例不低於股利總額之百分之五十。

第卅條：本章程未規定事項，悉依公司法及其他有關法律之規定辦理。

第卅一條：本章程訂定於民國六十二年三月十日。 第一次修正於民國六十三年八月廿日。 第二次修正於民國六十三年十二月廿七日。 第三次修正於民國六十五年四月廿三日。 第四次修正於民國六十八年五月廿六日。 第五次修正於民國六十九年三月四日。 第六次修正於民國七十年十二月十六日。 第七次修正於民國七十三年四月十五日。 第八次修正於民國七十六年五月十二日。 第九次修正於民國七十六年六月廿日。 第十次修正於民國七十六年十月一日。 第十一次修正於民國七十九年十一月十四日。 第十二次修正於民國八十年四月八日。 第十三次修正於民國八十年九月十五日。 第十四次修正於民國八十一年九月六日。 第十五次修正於民國八十一年十月三日。 第十六次修正於民國八十二年六月十四日。 第十七次修正於民國八十二年十一月十四日。 第十八次修正於民國八十三年六月十八日。 第十九次修正於民國八十四年六月十八日。 第二十次修正於民國八十五年五月二十五日。 第二十一次修正於民國八十六年四月二十五日。 第二十二次修正於民國八十七年六月九日。 第二十三次修正於民國八十八年六月廿四日。 第二十四次修正於民國八十九年六月三十日。 第二十五次修正於民國九十年五月二十八日。 第二十六次修正於民國九十一年五月二十九日。

第二十七次修正於民國九十二年五月二十八日。 第二十八次修正於民國九十三年五月二十四日。 第二十九次修正於民國九十四年五月二十五日。 第三十次修正於民國九十五年六月一日。 第三十一次修正於民國九十六年五月三十日。 第三十二次修正於民國九十七年五月三十日。 第三十三次修正於民國九十九年六月二十一日。 第三十四次修正於民國一○○年六月二十八日。 第三十五次修正於民國一○一年六月二十六日。 第三十六次修正於民國一○二年六月二十五日。 第三十七次修正於民國一○三年六月十七日。 第三十八次修正於民國一○四年六月二十四日。

永裕塑膠工業股份有限公司

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附錄二

修訂後

永裕塑膠工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

104.12.24 董事會通過修訂

• 第一條、本公司董事及監察人之選舉，除依法令或章程另有規定者外，應依本辦法之規定 辦理之。

• 第二條、本公司董事及監察人之選舉採用記名累積投票制，每一股份有與應選出人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 本公司獨立董事之選舉採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選 任，其提名及選任方式，依公司法之相關規定辦理。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第三條、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規定 、 ，

• 之名額，分別計算獨立董事 非獨立董事之選舉權 由所得選舉票代表選舉權較 多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選為董事與監察人之人，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由 原選次多數之被選人遞充。

• 第四條、選舉開始前由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。

• 第五條、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第六條、投票箱由本公司製備，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人 名稱，亦得填列政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填 代表人姓名。

• 第八條、選舉票有下列情事之一者無效：

• (一)不用董事會製備之選票者。

• (二)以 空白 之選票投入投票箱者。

• (三) 字跡 模 糊 無法 辨 認或經 塗 改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名 簿 不 符 者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不 符 者。

• (五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權 數外， 夾寫 其他文 字 者。

• (六)所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可 資 識 別者。

• 第九條、投票 完畢 後當 場 開票，開票結 果 由主席當 場宣佈 ，包 含 董事及監察人當選名單與 。

• 其當選權數

， ， ， 一 。 前項選舉事項之選舉票 應由監票員 密封 簽 字 後 妥善 保管 並至少保存 年 但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟 者，應保存至 訴訟 終結為止。

第十條、當選之董事及監察人由本公司分別發給當選通知書。

第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十二條、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

附錄三

永裕塑膠工業股份有限公司

股東會議事規則

104.2.25 董事會通過修訂

104.6.24 股東會通過修訂

• 第一條 為 建 立本公司 良好 股東會 治 理制度，健全監 督 功能及 強化 管理機能， 爰 依上市上 櫃 公司 治 理實務 守 則第五條規定訂定本規則，以資 遵循 。

第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

第三條 ( 股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集應於十五日前通 。 知各股東 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於規定期限前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。股東會開會十五日前，備 妥 當次股東會議事 手 冊及會議補 充資料，供股東隨時 索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之 專 業股務代理機 構，且應於股東會現 場 發 放 。

持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得以書 面向 本公司提出股東常會 議案。提案相關規定依公司法第172 之1 條辦理。

第四條 (委託出席股東會及授權 )

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權 範圍 ，委託代理人， 出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送 達本公司 ，委託書有 重複 時，以 最先送 達者為準。但 聲 明 撤 銷前委託者，不在 此 限。 委託書 送 達本公司後，股東 欲親 自出席股東會或 欲 以書 面 方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書 面向 本公司為 撤 銷委託之通知； 逾 期 撤 銷者，以委託 。 代理人出席行使之表決權為準

第五條 ( 召開股東會地點及時間之原則 )

股東會召開之地 點 ，應於本公司所在地或 便 利股東出席且 適 合股東會召開之地 點 為之，會議開始時 間 不得 早 於上 午 九時或 晚 於下 午 三時。

第六條 (簽名簿等文件之備置 )

本公司應於開會通知書載明受理股東報 到 時 間 、報 到 處地 點 ，及其他應 注 意事項。 前項受理股東報 到 時 間 至少應於會議開始前三十分 鐘 辦理之；報 到 處應有明確標 示 ，並派 適 足 適 任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應 憑 出席證、出席簽 到卡 或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所 憑 依之證明文件不得任意增列要 求 提供 其他證明文件； 屬徵求 委託書之 徵求 人並應 攜帶 身分證明文件，以備核對。 ， 本公司應設簽名 簿 供出席股東本人或股東所委託之代理人簽 到 或由出席股東繳 交簽 到卡 以代簽 到 。

本公司應將議事 手 冊、年報、出席證、發 言 條、表決票及其他會議資料，交付 予 出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時 ， 僅 得指派一人代表出席。

第七條 ( 股東會主席、列席人員 )

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，其代理方式依公司法第208 條第3 項辦理。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並 瞭 解公司財務業務 狀況 之董事 擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長 宜親 自主持，且 宜 有董事會過半數之董事、至少 一席監察人 親 自出席，及各 類 功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情 形 記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 )

本公司應於受理股東報 到 時 起 將股東報 到 過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連 續 不 間斷 錄 音 及錄影。

前項影 音 資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟 者， 。 應保存至 訴訟 終結為止

第九條 (股東會出席股數之計算與開會)

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名 簿 或繳交之簽 到卡 計算之 。

已屆開會時 間 ，主席應 即宣佈 開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得 宣佈 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間 合計不得超過一 小 時。延長二次 仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣佈 流會。

前項延後二次 仍 不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

於當次會議未結 束 前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席

得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定 重 新提請股東會表決。

第十條 (議案討論)

• ，

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排 定之議程進行 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項 排 定之議程於議事（ 含 臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕 行 宣 布散 會；主席 違反 議事規則， 宣佈散 會者，董事會其他成員應 迅速協 助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續 開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給 予 充分 說 明及 討論 之機會，

認為已達可付表決之程度時，得 宣布 停止 討論 ，提付表決。

第十一條 (股東發言 )

• 出席股東發 言 前，須 先 填具發 言 條載明發 言 要 旨 、股東戶號(或出席證號碼)及 戶名，由主席定其發 言 順序。

• 出席股東 僅 提發 言 條而未發 言 者， 視 為未發 言 。發 言 內 容 與發 言 條記載不 符 者 ，以發 言 內 容 為準。

• 一

• 同 議案每一股東發 言 ，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘 。惟股東發 言違反 規定或超出議 題範圍 者，主席得制止其發 言 。

出席股東發 言 時，其他股東除經 徵 得主席及發 言 股東同意外，不得發 言 干 擾 ， 違反 者主席應 予 制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案 僅 得推由一人發 言 。

出席股東發 言 後，主席得 親 自或指定相關人員 答覆 。

第十二條 ( 表決股數之計算、迴避制度 )

股東會之表決，應以股份為計算基 礎 。

， 股東會之決議 對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利 害 關係 致 有 害 於本公司利益之 虞 時，不得加入 ， 表決 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核 准 之股務代理機構外，一人同時受二人以上股

東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 。 時其超過之表決權，不 予 計算

第十三條 ( 議案表決、監票及計票方式 )

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不 在 此 限。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應 逐 案由主席或其指定人員 宣佈 出席股東之表決權總數 後，由股東 逐 案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意， 反 對及 棄 權之結 果 輸入公開資訊觀測站。

議案經主席 徵 詢全體出席股東無 異 議者， 視 為通過，其效力與投票表決同；有 。 異 議者，應依前項規定採取投票方式表決 除議程所列議案外，股東提出之其 他議案或原議案之修正案或 替 代案，應有其他二位以上股東附議。

• 同一議案有修正案或 替 代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案 即視 為 否 決， 勿庸 再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具有股東身份。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會 場 內公開處為之，且應於計票 完 成後，當 場宣布 表決結 果 ，包 含統 計之權數，並作成 紀 錄。

第十四條 ( 選舉事項 )

• 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規 範 辦理，並應當 場 ，

• 宣佈 選舉結 果 包 含 當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉案，應由監票員 密封 簽 字 後， 妥善 保管，並至少保存一年

。

。 但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟 者，應保存至 訴訟 終結為止

第十五條 ( 會議記錄及簽署事項 )

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 。 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、 場 所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要 領 及其結 果 記載之，在本公司存 續 期 間 ，應永 久 保存。

前項決議方法，係經主席 徵 詢股東意見，股東對議案無 異 議者，應記載「經主 席 徵 詢全體出席股東無 異 議通過」；惟股東對議案有 異 議時，應載明採票決方式 。 及通過表決權數與權數比例

第十六條 ( 對外公告 )

• 徵求 人 徵 得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 。

• 規 定 格 式編造之 統 計表，於股東會 場 內為明確之 揭示

• 股東會決議事項，如有 屬 法令規定、 臺灣 證券交易所股份有限公司規定之 重大 訊 息者，本公司應於規定時 間 內，將內 容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 ( 會場秩序之維護 )

。 辦理股東會之會務人員應 佩帶識 別證或 臂 章或公司制 服

• 主席得指 揮糾 察員或保全人員 協 助 維 持會 場秩 序。 糾 察員或保全人員在 場協 助

• 維 持 秩 序時，應 佩戴 「 糾 察員」 字樣臂 章或 識 別證。

• 會 場 備有 擴音 設備者，股東非以本公司配 置 之設備發 言 者，主席得制止之。

• 股東 違反 議事規則不 服從 主席 糾 正， 妨礙 會議之進行經制止不 從 者，得由主席 指 揮糾 察員或保全人員請其 離 開會 場 。

第十八條 (休息、續行集會)

會議進行時，主席得 酌 定時 間宣佈休 息，發生不可 抗拒 之情事時，主席得 裁 定 暫 時停止會議，並 視 情 況宣佈續 行開會之時 間 。

• 股東會 排 定之議程於議事( 含 臨時動議)未終結前，開會之 場 地屆時未能 繼續 使 用，得由股東會決議另 覓場 地 繼續 開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或 續 行集會。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

附錄四

永裕塑膠工業股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為912,745,540 元，已發行股數計91,274,554 股。

• 二、依證交法第26 條第2 項之規定，全體董事 最 低應持有股數計9,127,455 股， 全體監察人 最 低應持有股數計912,745 股。

• 三、 截 至本次股東會停止過戶日股東名 簿 記載之個別及全體董事、監察人持有

• 股數 狀況 如下表所列；已 符 合證券交易法第 26 條第 2 項規定成數標準。

股數狀況如下表所列；	已符合證券交易法第	26條第2 項規定成數標準。
職 稱	戶名	截至105 年4 月8 日止 股東名簿記載之持股數
董事長	王威程	2,967,313 股
董 事	王灯輝	5,662,692 股
董 事	王奕仁	893,757 股
董 事	邱振輝	122,302 股
董 事	曾國展	267,799 股
董 事	郭同傑	43,727 股
董 事	郭錦添	22,229 股
全體董事合計		9,979,819 股
職 稱	戶名	截至105 年4 月8 日止 股東名簿記載之持股數
監察人	范杰村	228,513 股
監察人	吳榮鋒	489,634 股
監察人	王春山	781,007 股
全體監察人合計		1,499,154 股

附錄五

本次無償配股對公司營業 績 效、每股盈餘及股東投資報酬 率 之影響：

年度 項目	年度 項目	年度 項目	105年度(預估)
期初實收資本額			912,745仟元
本年度配股 配息情形	每股現金股利		1.55元(註1)
	盈餘轉增資每股配股數		0股(註1)
	資本公積轉增資每股配股數		0股(註1)
營業績效 變化情形	營業利益		不 適 用 (註2)
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股 盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改 配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註 1：於 105 年 2 月 24 日經董事會決議配發現金股利每股 1.55 元，惟實 際 分配 待 105 。 年股東常會決議

註 2：本公司依規定，105 年無需公開財務 預 測，故不 適 用。