YONYU — AGM Information 2015

Jun 26, 2015

永裕塑膠工業股份有限公司一○四年股東常會議事錄

時 間：中華民國一○四年六月二十四日(星期三)上午九時

• 地 點：台南市歸仁區信義南路78 號(台南市歸仁文化中心國際會議廳)

• 出席股數：本公司發行股份總數為91,274,554 股，有表決權股份總數為90,074,537 股，

• 出席股數為49,093,933 股，出席比率為54.50%。

• 主 席：王威程董事長 紀 錄：徐儷文

• 列 席：王灯輝董事、王奕仁董事、邱振輝董事、曾國展董事、郭同傑董事、郭錦添董 事、范杰村監察人、吳榮鋒監察人、勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒會計

• 師、聯正律師事務所陳妍蓁律師、薪資報酬委員會王文源委員、蔡崇誠經理人

• 壹、宣佈開會 (出席股數已達法定開會股數，主席宣布開會)

貳、主席致詞 (略)

叁、報告事項

• 第一案：本公司103 年度營業報告。(詳如議事手冊第3~4 頁)

• 第二案：本公司監察人審查報告案。(詳如議事手冊第5 頁)

• 第三案：本公司對外背書保證情形報告(詳如議事手冊第6 頁)

• 第四案：本公司對大陸地區間接投資執行情形報告(詳如議事手冊第6 頁) 第五案：本公司「道德行為準則」修訂案(詳如議事手冊第7~9 頁)

• 第六案：本公司誠信經營守則修訂案(詳如議事手冊第10~22頁)

• 第七案：本公司「誠信經營作業程序及行為指南」修訂案(詳如議事手冊第23~32 頁) 第八案：本公司企業社會責任政策制訂案，(詳如議事手冊第33頁)

肆、承認事項

第一案：承認本公司103 年度各項決算表冊案。 董事會提案

• 說 明：一、本公司103 年度財務報表，嗣經勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒會計

• 師、龔俊吉會計師查核簽證，並經本公司監察人審查完竣，敬請承認。

• 二、連同103 年度營業報告書(請參閱本手冊第3~4 頁)，提請股東會承認。 三、103 年度財務報表及會計師查核報告書敬請參閱本手冊第42~55 頁 (附件一)。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：承認本公司103 年度盈餘分派案。 董事會提案

• 說 明：本公司盈餘分派係依據公司法及本公司章程規定辦理，103 年度盈餘分派業 經董事會決議通過如下:

• 一、本公司期初未分配盈餘新台幣235,288,651.10 元，扣除因長期股權投 資認列確定福利義務精算損失調整保留盈餘928,609.00 元暨確定福 利義務精算損失列入保留盈餘33,789,941.00 元後，調整後未分配盈 餘為新台幣200,570,101.10 元。

• 二、本公司103 年度稅後淨利為新台幣273,626,167.00 元，依法提列法定 盈餘公積新台幣27,362,617.00 元。

• 三、103 年度可供分配盈餘為新台幣446,833,651.10 元，依本公司盈餘狀 況，每股擬分派現金股利 1.80 元計新台幣164,294,197.00 元。

• 四、期末保留未分配盈餘計新台幣282,539,454.10 元。

• 五、本次盈餘分派案，如因本公司普通股股數發生變動，配息比例因而發 生變動需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 六、俟本年度股東常會決議通過後，授權董事會另訂除息基準日分配之。 現金股利配發不足一元之畸零款項金額，轉列公司其他收入處理。

• 七、103 年度盈餘分配表敬請參閱本議事手冊第35 頁。

永裕塑膠工業股份有限公司

盈餘分配表 中華民國一○三年度

單位:新台幣元

項目				金 額
期初未分配盈餘				$235,288,651.10
減:因長期股權投資調整保留盈餘				(928,609.00)
精算（損）益列入保留盈餘				(33,789,941.00)
調整後未分配盈餘				$200,570,101.10
加:103年稅後淨利				273,626,167.00
減:提列法定盈餘公積(10%)				(27,362,617.00)
本期可供分派盈餘				$446,833,651.10
本期盈餘分派項目:
分派現金股利(1.80 元/股)				(164,294,197.00)
期末未分配盈餘				$282,539,454.10
備註： 配發員工現金紅利(8%)14,603,929.00 元。 配發董監事酬勞(2%)3,650,982.00 元。

董事長：王威程 經理人：王威程 會計主 管 ：蔡崇誠 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、討論事項

第一案：本公司章程修訂案，提請 討論。 董事會提案

， 一 說 明：配合增訂本公司資本總額 擬修訂章程第五條及第卅 條之部分條文，修 訂前、後條文對照如下表。

	訂前、後條文對照如下表。
項次	修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
第 五 條	本公司資本總額定為新台幣貳拾 億元正，分為貳億股，每股金額 新台幣壹拾元正，並授權董事會 辦理分次發行之。	本公司資本總額定為新台幣壹 拾億元正，分為壹億股，每股金 額新台幣壹拾元正，並授權董事 會辦理分次發行之。	增訂資本總額
第 卅 一 條	本章程訂定於民國六十二年三月 十日。第一次修正於民國六十三 年八月廿日…。第三十七次修正 於民國一○三年六月十七日。第 三十八次修正於民國一○四年六 月二十四日。	本章程訂定於民國六十二年三 月十日。第一次修正於民國六十 三年八月廿日…。第三十六次修 正於民國一○二年六月二十五 日。第三十七次修正於民國一○ 三年六月十七日。	增訂修訂日期

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請 討論。 董事會提案 說 明：依據臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1031802808 號函規定修訂 本作業程序部分條文，修訂條文對照如下：

修訂條文	現行條文	修訂說明
第三條： 資金貸與他人之原因及必要性: (一)因業務往來關係從事資金貸與 者。 (二)有短期融通資金之必要者，資 金貸與對象之資金用途須為償 還借款、購置設備、營運週轉。 (三)公司與轉投資事業或關係人之 應收帳款交易，超過授信期間 三個月以上時，其超過期限之 應收帳款餘額應轉列為其他應 收款，並評估是否為資金貸與 之性質。若認定為資金貸與性 質時，則依本作業程序相關規 定辦理。	第三條： 資金貸與他人之原因及必要性: (一)因業務往來關係從事資金貸與 者：貸與金額不得超過最近一 年度年平均業務往來金額之 20%或新台幣壹仟萬元。 (二)有短期融通資金之必要者，資 金貸與對象之資金用途須為 償還借款、購置設備、營運週 轉。 (三)公司與轉投資事業或關係人 之應收帳款交易，超過授信期 間三個月以上時，其超過期限 之應收帳款餘額應轉列為其 他應收款，並評估是否為資金 貸與之性質。若認定為資金貸 與性質時，則依本作業程序相	刪除第一項 說明

		關規定辦理。
	第四條： 資金貸與總額及個別對象之限 額: 一、資金貸與他人總限額: 融資金額不得超過貸與企業淨值 之百分之四十。 (一)因有業務往來必要者:以貸 與企業淨值百分之二十為 限。 (二)因有短期融通資金之必要 者:以貸與企業淨值百分之 二十為限。 (三)本公司直接及間接持有表決 權 股份百分之百之國外公司間 從事資金貸與時:以貸與企 業淨值百分之四十為限，每 筆貸與款項自貸與日起最長 不得超過一年。 二、資金貸與他人對個別對象貸 與限額: (一)因有業務往來必要者:貸與 金額不得超過最近一年度年 平均業務往來金額之百分之 二十或新台幣壹仟萬元為 限。 (二)因有短期融通資金之必要 者:以不超過新台幣壹仟萬 元為限。 (三)本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間從事資金貸與時:以貸與 企業淨值之百分之二十為 限。	第四條： 資金貸與總額及個別對象之限 額: 一、資金貸與他人總限額: 融資金額不得超過貸與企業淨值 之百分之四十。 (一)因有業務往來必要者:以貸與 企業淨值百分之二十為限。 (二)因有短期融通資金之必要 者:以貸與企業淨值百分之 二十為限。 二、資金貸與他人對個別對象貸 與限額: (一)因有業務往來必要者:貸與 金額不得超過最近一年度年 平均業務往來金額之百分之 二十或新台幣壹仟萬元為 限。 (二)因有短期融通資金之必要 者:以不超過新台幣壹仟萬 元為限。	增訂本公司 直接及間接 持有表決權 股份百分之 百之國外公 司間從事資 金貸與時之 限額及期限 規定。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：本公司「背書保證作業程序」修訂案，提請 討論。 董事會提案 說 明：依據臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1031802808 號函規定修訂 本作業程序部分條文，修訂條文對照如下：

修訂條文	現行條文	現行條文	修訂說明
第四條：背書保證之額度： (一)本公司對外背書保證總金額 不得超過本公司最近期財務 報表淨值百分之四十， 其中 對單一企業之背書保證限額 不得超過本公司最近期財務 報表淨值百分之二十 。但因 有業務往來關係對企業背書 保證者，其限額不得超過最 近一年度與其業務往來交易 總額。 (二)本公司直接及間接持有表決 權股份百分之九十以上之公 司間，背書保證金額不得超 過本公司淨值之百分之十。 但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間 之背書保證，不得超過本公 司最近期財務報表淨值之百 分之二十。 (三)本公司及子公司整體得對外 背書保證總金額不得超過本 公司最近期財務報表淨值百 分之四十 ，其中對單一企業 之背書保證限額不得超過本 公司最近期財務報表淨值百 分之二十。 本公司辦理背書保證事項，應先 經董事會決議同意行之或董事會 授權董事長於美金二佰萬元(或 等值幣別)之限額內依本作業程 序有關之規定先予決行，事後再 報經董事會追認之。	第四條：背書保證之額度： (一)本公司對外背書保證總金額 不得超過本公司實收資本 額，其中對單一企業之背書 保證限額不得超過本公司實 收資本額之二分之一。但因 有業務往來關係對企業背書 保證者，其限額不得超過最 近一年度與其業務往來交易 總額。 (二)本公司直接及間接持有表決 權股份百分之九十以上之公 司間，背書保證金額不得超 過本公司淨值之百分之十。 但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間 之背書保證，不在此限。 (三)本公司及子公司整體得對外 背書保證總金額不得超過本 公司實收資本額，其中對單 一企業之背書保證限額不得 超過本公司實收資本額二分 之一。 本公司及子公司整體得為對外背 書保證之總額達本公司淨值百分 之五十上者，應於股東會說明其 必要性及合理性。 本公司辦理背書保證事項，應先 經董事會決議同意行之或董事 會授權董事長於美金二佰萬元 (或等值幣別)之限額內依本作 業程序有關之規定先予決行，事 後再報經董事會追認之。		一、修訂背書保 證額度計算標 準。 二、增訂本公司 直接及間接持有 表決權股份百分 之九十以上之公 司間之背書保證 限額。 三、刪除本公司 及子公司整體得 為對外背書保證 之總額達本公司 淨值百分之五十 上者，應於股東 會說明其必要性 及合理性之規 定。
		書保證之總額達本公司淨值百分
		之五十上者，應於股東會說明其
		必要性及合理性。 本公司辦理背書保證事項，應先 經董事會決議同意行之或董事 會授權董事長於美金二佰萬元 (或等值幣別)之限額內依本作 業程序有關之規定先予決行，事 後再報經董事會追認之。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：本公司「股東會議事規則」修訂案，敬請討論。 董事會提案

說 明：配合「發行人募集與發行有價證券處理準則」規範應於股東會召集事由中 列舉之事項、103 年 12 月 31 日公告修正「上市上櫃公司治理實務守則」 對於股東會主席、出席董事、股東出席所憑依之證明文件、股東會討論事 項之決議結果於當日公告等相關內容，爰修正本公司「股東會議事規則」，

修訂前、後條文對照表如下：

修訂條文	現行條文	說明
第三條(股東會召集及開會通知) 本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通 知各股東；股東臨時會之召集應於 十五日前通知各股東。對於持有記 名股票未滿一千股股東，得於規定 期限前以輸入公開資訊觀測站公 告方式為之。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 持有已發行股份總數百分之ㄧ以上 股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。提案相關規定依 公司法第172之1 條辦理。	第三條(股東會召集及開會通知) 本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通 知各股東；股東臨時會之召集應於 十五日前通知各股東。對於持有記 名股票未滿一千股股東，得於規定 期限前以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之。 持有已發行股份總數百分之ㄧ以上 股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。提案相關規定依 公司法第172之1 條辦理。	配合「上市上 櫃公司治理 實務守則」修 訂本條文。
第六條(簽名簿等文件之備置) 本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員 辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會， 本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他證明 文件 ；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東本人 或股東所委託之代理人簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。	第六條(簽名簿等文件之備置) 本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員 辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東本人 或股東所委託之代理人簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資	配合「上市上 櫃公司治理 實務守則」修 訂本條文。

本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出 席。	料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會；屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出 席。
第七條(股東會主席、列席人員) 股東會如由董事會召集者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，其代理方式依 公司法第208條第3 項辦理。 前項主席係由董事代理者，以任職 六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之董事擔任之。主席如為法人 董事之代表人者，亦同。	第七條(股東會主席、列席人員) 股東會如由董事會召集者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，其代理方式依 公司法第208條第3 項辦理。 前項主席係由董事代理者，以任職 六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之董事擔任之。主席如為法人 董事之代表人者，亦同。 本公司得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。	配合「上市 上櫃公司治 理實務 守 則」修訂本 條文。
董事會所召集之股東會，董事長宜
親自主持，且宜有董事會過半數之
董事、至少一席監察人親自出席，
及各類功能性委員會成員至少一人
代表出席，並將出席情形記載於股
東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。
第十三條(議案表決、監票及計票 方式) 股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第179條第2項所列無表決 權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應 逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案 進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意，反對及棄權之	第十三條(議案表決、監票及計票 方式) 股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第179條第2項所列無表決 權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應 逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異 議者，視為通過，其效力與投票表	為落實公司 治理明訂公 司應申報股 東會議案票 決同意、 反對及棄權 之結果。

結果輸入公開資訊觀測站。 議案經主席徵詢全體出席股東無異 議者，視為通過，其效力與投票表 決同；有異議者，應依前項規定採 取投票方式表決。除議程所列議案 外，股東提出之其他議案或原議案 之修正案或替代案，應有其他二位 以上股東附議。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人應具有股東身 份。 股東會表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果 ，包含統計之權數，並作成紀錄。	決同；有異議者，應依前項規定採 取投票方式表決。除議程所列議案 外，股東提出之其他議案或原議案 之修正案或替代案，應有其他二位 以上股東附議。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人應具有股東身 份。 股東會表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果 ，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十八條(休息、續行集會) 會議進行時，主席得酌定時間宣佈 休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況 宣佈續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時 動議)未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓 場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條 之規定，決議在五日內延期或續行 集會。	第十八條(休息、續行集會) 會議進行時，主席得酌定時間宣佈 休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況 宣佈續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時 動議)未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓 場地繼續開會。	依公司法增 訂續行開會 規定。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、臨時動議 ：無。

柒、散會 ：(上午9 點51 分)

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附件一

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會計師查核報告

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永裕塑膠 工 業股份有 限 公司 （ 永裕 公司 ） 及 其子 公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 之 合 併 資 產負債 表，暨 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 合 併綜 合 損益 表、合 併 權 益變動 表 與 合 併 現金 流量 表，業經本會計師查 核竣事。上開合 併 財務報告 之 編製 係 管 理 階層 之 責任，本會計師 之 責任則為 。 根 據查核 結果 對上開合 併 財務報告表 示意 見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一 般 公認審計準則規 劃 並執行查核 工 作， 以 合理確信合 併 財務報告有無 重 大 不實 表達。 此 項查核 工 作 包括 以 抽 查 方式 獲取 合 併 財務報告所列 金額 及所 揭露 事項 之 查核證據、 評 估管 理 階層編製 合 併 財務報告所 採 用之 會計 原 則及所作 之 重 大會計 估 計， 暨 評估 合 併 財務報告 整 體 之 表達。本會計師 相 信 此 項查核 工 作 可 對所表 示之意 見 提 供 合理 之 依據。

依本會計師 之意 見 ，第一 段 所 述 合 併 財務報告 在 所有 重 大 方面 係依照證 券 發行人財務報告 編製 準則、經 金融 監 督 管 理委員會認 可之 國際財務報 導 準 則、國際會計準則、 解 釋 及 解 釋 公告 編製 ， 足以 允 當 表達 永裕 公司及 其子 公 司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 之 合 併 財務 狀況，暨 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 合 併 財務 績 效 及合 併 現金 流量 。

永裕 公司業已 編製 民國 103 及 102 年度 之個 體財務報告，並經本會計師 出 具 無保 留意 見 之 查核報告 在 案， 備供 參 考 。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管 證審 字 第 0990031652 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六 字 第 0920123784 號

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單位：新台幣千元

永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1125 1150 1170 1200 130X 1412 1476 1479 11XX 1600 1840 1920 1985 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四 及七） 應收票據淨額（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四、五及九） 其他應收款（附註四及九） 存貨（附註四、五及十） 預付租賃款（附註十二） 其他金融資產－流動（附註四及八） 其他流動資產（附註十三） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、五 及十一） 遞延所得稅資產（附註四、五及二十） 存出保證金（附註四） 長期預付租賃款（附註十二） 其他非流動資產（附註十三） 非流動資產合計 資產總計		103 年12 月31日 額 ％ $ 549,005 14 111,530 3 50,292 1 639,154 17 19,778 1 489,598 13 709 - 280,110 7 72,047 2 2,212,223 58 1,499,134 39 60,172 1 1,808 - 25,869 1 32,142 1 1,619,125 42 $ 3,831,348 100			102 年12 月31日 額 ％ $ 609,620 17 108,397 3 24,174 1 576,856 16 20,486 1 517,618 14 670 - 75,773 2 68,574 2 2,002,168 56 1,473,004 41 51,153 1 785 - 25,119 1 32,962 1 1,583,023 44 $ 3,585,191 100		代 碼 2100 2150 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2540 2640 2645 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四） 應付票據（附註十五） 應付帳款（附註十五） 其他應付款（附註十六） 當期所得稅負債（附註二十） 一年內到期之長期借款（附註十四） 其他流動負債（附註十六） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十四） 應計退休金負債（附註四、五及十七） 存入保證金 遞延所得稅負債（附註四及二十） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股本（附註十八） 普 通 股 資本公積（附註十八） 保留盈餘（附註十八） 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益（附註十八） 庫藏股票（附註四及十八） 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負債與權益總計		103 年12 月31日 額 ％ $ 193,589 5 2,941 - 165,303 4 283,594 7 65,250 2 - - 18,771 1 729,448 19 757,620 20 228,531 6 847 - 180,027 5 1,167,025 31 1,896,473 50 912,745 24 55,113 1 195,440 5 474,196 12 669,636 17 78,732 2 2,813 ) - 1,713,413 44 221,462 6 1,934,875 50 $ 3,831,348 100			102 年12 月31日
		金	額 $ 549,005 111,530 50,292 639,154 19,778 489,598 709 280,110 72,047 2,212,223 1,499,134 60,172 1,808 25,869 32,142 1,619,125 $ 3,831,348		金	額 $ 609,620 108,397 24,174 576,856 20,486 517,618 670 75,773 68,574 2,002,168 1,473,004 51,153 785 25,119 32,962 1,583,023 $ 3,585,191				金	額 $ 193,589 2,941 165,303 283,594 65,250 - 18,771 729,448 757,620 228,531 847 180,027 1,167,025 1,896,473 912,745 55,113 195,440 474,196 669,636 78,732 2,813 ) 1,713,413 221,462 1,934,875 $ 3,831,348		金	額 $ 282,761 5,926 218,463 243,481 93,293 216,667 11,401 1,071,992 482,001 180,746 847 142,652 806,246 1,878,238 869,281 54,740 171,474 389,647 561,121 19,156 2,813 ) 1,501,485 205,468 1,706,953 $ 3,585,191		％
										(			(			8 - 6 7 3 6 - 30 13 5 - 4 22 52 24 1 5 11 16 1 - 42 6 48 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：王威程 經理人：王威程

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會計主管：蔡崇誠

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永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘為新台幣元）

103年度 代 碼 金 額 4100 銷貨收入（附註四） $ 3,471,411 5110 銷貨成本（附註十及十九） 2,581,357 5900 營業毛利 890,054 營業費用（附註十九及二四） 6100 推銷費用 209,658 6200 管理費用 158,153 6300 研究發展費用 48,341 6000 營業費用合計 416,152 6500 其他收益及費損（附註十九） 68 6900 營業淨利 473,970 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十九） 50,391 7020 其他利益及損失（附註 十九） ( 17,849 ) 7050 財務成本（附註十九） ( 25,876 ) 7000 營業外收入及支出 合計 6,666 7900 稅前淨利 480,636 7950 所得稅費用（附註四及二十） 132,919 8200 本年度淨利 347,717	103年度

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價利益（損失） 8360 確定福利之精算損益 8390 其他綜合損益組成部分 相關之所得稅費用 （附註二十） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 9810 稀 釋	103年度	％ 2 - ( 1 ) - 1 11 8 2 10 9 2 11	102年度
	金 額 $ 70,534 1,490 ( 44,128 ) ( 4,489 ) 23,407 $ 371,124 $ 273,626 74,091 $ 347,717 $ 298,483 72,641 $ 371,124 $ 3.01 2.99		金 額 $ 53,565 ( 116 ) ( 27,886 ) ( 4,365 ) 21,198 $ 324,121 $ 239,659 63,264 $ 302,923 $ 266,023 58,098 $ 324,121 $ 2.64 2.62	％
	( ( $		( ( (	2 - ( 1 ) - 1 10 7 2 9 8 2 10

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

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永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（惟每股股利為新台幣元）

代碼 A1 102年1月1日 101年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.7元 B9 本公司股東股票股利－每股0.5元 M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註十八） O1 子公司股東現金股利 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股1.0元 B9 本公司股東股票股利－每股0.5元 M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註十八） O1 子公司股東現金股利 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額	歸 屬	於	本	公 司 業	公 司 業	主	之	權 益 總 計 $ 1,293,166 - ( 57,952 ) - 248 - 239,659 26,364 266,023 1,501,485 - ( 86,928 ) - 373 - 273,626 24,857 298,483 $ 1,713,413	非控制權益 $ 170,029 - - - - ( 22,659 ) 63,264 ( 5,166 ) 58,098 205,468 - - - - ( 56,647 ) 74,091 ( 1,450 ) 72,641 $ 221,462	權 益 總 額	權 益 總 額
	普通股股本 $ 827,887 - - 41,394 - - - - - 869,281 - - 43,464 - - - - - $ 912,745	資 本 公 積 $ 54,492 - - - 248 - - - - 54,740 - - - 373 - - - - $ 55,113	保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ 286,085 ( 18,637 ) ( 57,952 ) ( 41,394 ) - - 239,659 ( 18,114 ) 221,545 389,647 ( 23,966 ) ( 86,928 ) ( 43,464 ) - - 273,626 ( 34,719 ) 238,907 $ 474,196	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現利益 $ 578 - - - - - - 19 19 597 - - - - - - 1,033 1,033 $ 1,630	庫 藏 股 票 ( $ 2,813 ) - - - - - - - - ( 2,813 ) - - - - - - - - ($ 2,813 )
			法定盈餘公積 $ 152,837 18,637 - - - - - - - 171,474 23,966 - - - - - - - $ 195,440		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 25,900 ) - - - - - - 44,459 44,459 18,559 - - - - - - 58,543 58,543 $ 77,102
				( ( ( ( ( ( ( (	(		( ( (	( (	( ( ( (	( ( ( (	$ 1,463,195 - 57,952 ) - 248 22,659 ) 302,923 21,198 324,121 1,706,953 - 86,928 ) - 373 56,647 ) 347,717 23,407 371,124 $ 1,934,875

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：王威程

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經理人：王威程

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會計主管：蔡崇誠

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永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（回轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A29900 預付租賃款攤銷 A23100 處分備供出售金融資產利益 A24100 外幣兌換淨利益 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	103 年度 $ 480,636 224,056 21,995 2,043 25,876 ( 6,731 ) ( 770 ) ( 459 ) 676 ( 1,189 ) ( 3,690 ) ( 26,118 ) ( 45,878 ) 708 27,832 ( 4,050 ) ( 2,985 ) ( 56,577 ) 29,533 7,370 3,657 675,935 6,725 ( 24,806 ) ( 137,095 ) 520,759	102 年度
		$ 441,949 231,494 17,887 ( 773 ) 26,099 ( 1,982 ) ( 514 ) ( 1,257 ) 656 ( 647 ) ( 1,180 ) ( 6,202 ) ( 21,895 ) ( 10,171 ) ( 55,634 ) ( 533 ) ( 4,456 ) 62,578 51,956 2,753 2,628 732,756 1,827 ( 25,137 ) ( 46,339 ) 663,107

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他資產增加 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C02100 非控制權益獲配現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103 年度 ( $ 128,596 ) 128,142 ( 222,982 ) 22,476 ( 1,000 ) - ( 204,337 ) ( 24,278 ) 6 ( 430,569 ) 568,647 ( 668,484 ) - - 707,250 ( 650,000 ) ( 85,785 ) ( 56,647 ) ( 185,019 ) 34,214 ( 60,615 ) 609,620 $ 549,005	102 年度
		( $ 152,382 ) 147,696 ( 143,354 ) 21,560 - 7 ( 75,773 ) ( 18,486 ) 155 ( 220,577 ) 715,355 ( 810,794 ) 9,992 ( 10,000 ) 100,000 ( 220,000 ) ( 57,190 ) ( 22,659 ) ( 295,296 ) 21,361 168,595 441,025 $ 609,620

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

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會計師查核報告

永裕塑膠工業股份有限公司 公鑒：

永裕塑膠工業股份有限公司（永裕公司）民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達永裕公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

永裕公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明 細 表，主要係供 補充 分 析 之用， 亦 經本會計師採用第 二 段所述之查核程 序予 以查核。據本會計師 一 之意見， 該等 明 細 表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相 關 資 訊 。 致

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審 字 第 0990031652 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證 六字 第 0920123784 號

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永裕塑膠工業股份有限公司 個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

														單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代 碼 1100 1125 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1476 1479 11XX 1550 1600 1840 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註 四及七） 應收票據淨額（附註四及九） 應收票據－關係人（附註四及二四） 應收帳款淨額（附註四、五及九） 應收帳款－關係人（附註四及二四） 其他應收款（附註四、九及二四） 存貨（附註四、五及十） 其他金融資產－流動（附註四及八） 其他流動資產（附註十三） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、 五及十二） 遞延所得稅資產（附註四、五及二十） 存出保證金（附註四） 其他非流動資產（附註十三） 非流動資產合計 資產總計		103 年12月31日 額 ％ $ 161,083 5 80,488 3 13,836 - 190 - 297,107 10 53,471 2 8,848 - 200,002 6 15,800 1 34,191 1 865,016 28 1,500,868 48 687,074 22 38,926 1 1,390 - 26,127 1 2,254,385 72 $ 3,119,401 100			102 年12月31日 額 ％ $ 145,147 5 76,674 3 8,480 - - - 264,048 10 64,926 2 11,425 1 191,719 7 - - 35,285 1 797,704 29 1,286,763 46 653,712 23 31,687 1 390 - 27,799 1 2,000,351 71 $ 2,798,055 100		代 碼 2100 2150 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2540 2640 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3500 31XX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四） 應付票據（附註十五） 應付帳款（附註十五及二四） 其他應付款（附註十六） 當期所得稅負債（附註二十） 一年內到期之長期借款（附註十 四） 其他流動負債（附註十六及二四） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十四） 應計退休金負債（附註四、五及 十七） 遞延所得稅負債（附註四及二十） 非流動負債總計 負債總計 權 益 股本（附註十八） 普 通 股 資本公積（附註十八） 保留盈餘（附註十八） 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益（附註十八） 庫藏股票（附註四及十八） 權益總計 負債及權益總計		103 年12月31日 額 ％ $ 18,129 1 313 - 101,461 3 116,089 4 24,855 1 - - 7,268 - 268,115 9 757,620 24 201,260 6 178,993 6 1,137,873 36 1,405,988 45 912,745 29 55,113 2 195,440 6 474,196 15 669,636 21 78,732 3 2,813 ) - 1,713,413 55 $ 3,119,401 100			102 年12月31日
		金	額 $ 161,083 80,488 13,836 190 297,107 53,471 8,848 200,002 15,800 34,191 865,016 1,500,868 687,074 38,926 1,390 26,127 2,254,385 $ 3,119,401		金	額 $ 145,147 76,674 8,480 - 264,048 64,926 11,425 191,719 - 35,285 797,704 1,286,763 653,712 31,687 390 27,799 2,000,351 $ 2,798,055				金	額 $ 18,129 313 101,461 116,089 24,855 - 7,268 268,115 757,620 201,260 178,993 1,137,873 1,405,988 912,745 55,113 195,440 474,196 669,636 78,732 2,813 ) 1,713,413 $ 3,119,401		金	額 $ 44,003 316 119,495 114,459 14,135 216,667 4,620 513,695 482,001 158,735 142,139 782,875 1,296,570 869,281 54,740 171,474 389,647 561,121 19,156 2,813 ) 1,501,485 $ 2,798,055		％
										(			(			2 - 4 4 - 8 - 18 17 6 5 28 46 31 2 6 14 20 1 - 54 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：王威程

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經理人：王威程

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會計主管：蔡崇誠

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永裕塑膠工業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘為新台幣元）

103年度 代 碼 金 額 4100 銷貨收入（附註四及二四） $ 1,741,272 5110 銷貨成本（附註十、十九及 二四） 1,383,499 5900 營業毛利 357,773 5910 與子公司之未實現利益 6,657 5920 與子公司之已實現利益 6,366 5950 已實現營業毛利 357,482 營業費用（附註十九及二四） 6100 推銷費用 64,962 6200 管理費用 97,452 6300 研究發展費用 44,037 6000 營業費用合計 206,451 6500 其他收益及費損（附註十九） 76 6900 營業淨利 151,107 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十九及 二四） 10,799 7020 其他利益及損失（附註 十九及二四） 8,239 7050 財務成本（附註十九） ( 14,595 )	103年度

（接次頁）

（承前頁）

103年度 代 碼 金 額 7070 採用權益法之子公司損 益份額 $ 172,732 7000 營業外收入及支出 合計 177,175 7900 稅前淨利 328,282 7950 所得稅費用（附註四及二十） 54,656 8200 本年度淨利 273,626 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 70,534 8325 備供出售金融資產未實 現利益 815 8370 採用權益法之子公司之 其他綜合損益份額 ( 711 ) 8360 確定福利之精算損益 ( 40,711 ) 8390 其他綜合損益組成部分 相關之所得稅費用 （附註二十） ( 5,070 ) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 24,857 8500 本年度綜合損益總額 $ 298,483 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 $ 3.01 9810 稀 釋 2.99	103年度

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

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永裕塑膠工業股份有限公司 個體權益變動表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 102年1月1日 101年度盈餘分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.7元 B9 股票股利－每股0.5元 M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註十 八） D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1元 B9 股票股利－每股0.5元 M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註十 八） D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額	普	通 股 股 本 $ 827,887 - - 41,394 - - - - 869,281 - - 43,464 - - - - $ 912,745	資	本 公 積 $ 54,492 - - - 248 - - - 54,740 - - - 373 - - - $ 55,113	保 留		盈 餘 分 配 盈 餘 $ 286,085 18,637 ) 57,952 ) 41,394 ) - 239,659 18,114 ) 221,545 389,647 23,966 ) 86,928 ) 43,464 ) - 273,626 34,719 ) 238,907 $ 474,196	其 他 權	益 項 目 備供出售金融資產 未 實 現 利 益 $ 578 - - - - - 19 19 597 - - - - - 1,033 1,033 $ 1,630	庫	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 藏 股 票 權 益 總 額 $ 2,813 ) $ 1,293,166 - - - ( 57,952 ) - - - 248 - 239,659 - 26,364 - 266,023 2,813 ) 1,501,485 - - - ( 86,928 ) - - - 373 - 273,626 - 24,857 - 298,483 $ 2,813 ) $ 1,713,413
					法定盈餘公積 $ 152,837 18,637 - - - - - - 171,474 23,966 - - - - - - $ 195,440	未		國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 ( $ 25,900 ) - - - - - 44,459 44,459 18,559 - - - - - 58,543 58,543 $ 77,102
						( ( ( ( ( ( ( (		(		( ( (		( (	$ 1,293,166 - 57,952 ) - 248 239,659 26,364 266,023 1,501,485 - 86,928 ) - 373 273,626 24,857 298,483 $ 1,713,413

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：王威程

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經理人：王威程

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會計主管：蔡崇誠

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永裕塑膠工業股份有限公司 個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項 目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房 及設備利益 A22400 採用權益法之子公司損益 之份額 A23100 處分備供出售金融資產利 益 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A24100 外幣兌換淨利益 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金	103 年度 $ 328,282 100,040 21,770 1,542 14,595 ( 177 ) ( 14,612 ) ( 172,732 ) ( 572 ) 6,657 ( 6,366 ) ( 1,923 ) ( 5,356 ) ( 190 ) ( 32,046 ) 11,455 2,577 ( 8,283 ) 95 ( 3 ) ( 18,308 ) ( 9,312 ) 2,648 1,814 221,595	102 年度
		$ 294,471 106,263 17,708 262 14,825 ( 150 ) ( 4,134 ) ( 202,697 ) ( 256 ) 6,366 ( 1,923 ) ( 1,308 ) 2,028 24,486 ( 28,613 ) 14,257 ( 7,377 ) ( 8,353 ) ( 2,686 ) ( 1,768 ) 25,751 14,002 872 1,112 263,138

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01900 採用權益法之被投資公司清算退回 股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 B07600 收取子公司股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103 年度 $ 177 ( 12,878 ) ( 19,391 ) 189,503 ( 116,500 ) 114,073 - ( 128,769 ) 26,614 ( 1,000 ) ( 15,800 ) ( 34,877 ) 11,210 27,392 ( 117,657 ) 241,081 ( 267,313 ) 707,250 ( 650,000 ) ( 86,928 ) ( 55,910 ) 15,936 145,147 $ 161,083	102 年度
		$ 150 ( 13,578 ) ( 8,347 ) 241,363 ( 123,454 ) 98,209 208 ( 81,195 ) 18,940 - - ( 45,035 ) 26,679 10,956 ( 94,692 ) 310,896 ( 306,893 ) 100,000 ( 220,000 ) ( 57,952 ) ( 173,949 ) ( 27,278 ) 172,425 $ 145,147

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：王威程

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經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

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附錄一 修訂後

永裕塑膠工業股份有限公司 道 德 行 為 準 則

104 年 2 月 25 日董事會通修訂

第一條：訂定目的及依據

為導引本公司董事、監察人、員工及經理人之行為符合道德標準，並使本公司之 利害關係人更加瞭解本公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

第二條：道德行為準則涵括內容

當有下列情事發生時，相關單位需以簽呈方式呈送董事長簽核，情節重大者則提 報董事會決議之。

一、防止利益衝突：

為防止本公司董事、監察人或員工及經理人無法以客觀及有效率的方式處理 公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父 母 、子 女 或 二 親等 以內之 親屬獲致 不當利益，本公司與前 述 人員所 屬 之關係 企 業有(1) 資金 貸 與情事時，應依本公司 「 資金 貸 與他人 作 業程 序」辦 理之 ； (2)為其 提供保證情事時，應依本公司 「背書 保證 作 業程 序」辦 理之 ； (3)重大資產 交易 或長期股權投資 等交易 情事時，應依本公司 「 取得或處分資產處理程 序」 辦 理之 ； (4) 進 （銷）貨 往來 之訂單處理，及 因進 （銷）貨所產生之應付、 應收款項之管理，應依本公司之採 購 及銷售循 環中 有關 規 定 辦 理。

本公司董事、監察人或員工及經理人 對 於有自身利害關係 致 有害於本公司利 益之 虞 時， 該 個人應 向直 接 上級 報告 討論 ，董事、監察人得於董事會議 中 主 動 說明 其與公司有無 潛 在之利益衝突， 但 不得加入 討論及 表決，並不得代理 其他董事行使其表決權。

二、 避免圖私 利之 機 會：

本公司應 避免 董事、監察人或員工及經理人為下列事項：(1) 透過 使用公司 財產、資 訊 或 藉由 職務之 便 而有 圖私 利之 機 會 ； (2) 透過 使用公司財產、資 訊 或 藉由 職務之 便 以 獲 取 私 利 ； (3)與公司 競爭 。當公司有 獲 利 機 會時，董 事、監察人或員工及經理人有 責 任增加公司所 能獲 取之 正 當合法利益。

• 三 、保 密責 任：

本公司董事、監察人或員工及經理人 對 於公司本身或其 進 （銷）貨客 戶 之 資 訊 ， 除 經 授 權或法 律規 定公 開 外，應負有保 密義 務。應保 密 的資 訊包 括 所有 可能 被 競爭對手 利用或 洩漏 之後 對 公司或客 戶 有損害之未公 開 資 訊 。

四 、公 平交易 ：

、 本公司董事、監察人或員工及經理人應公 平對待 公司 進 （銷）貨客 戶 競 爭對手 及員工，不得 透過操縱 、 隱匿 、 濫 用其基於職務所 獲悉 之資 訊 、 對 重 要 事項 做 不實 陳述 或其他不公 平 之 交易 方式而 獲 取不當利益。

五 、保 護 並 適 當使用公司資產：

本公司董事、監察人或員工及經理人 均 有 責 任保 護 公司資產，並 確 保其 能 有效合法 地 使用於公務 上 ， 若 被 偷竊 、 疏忽 或 浪 費 均 會 直 接影響 到 公司之

。 獲 利 能力

六 、遵循法 令規章 ：

本公司應加 強 證 券交易 法及其他法 令規章 之遵循。

• 七 、 鼓勵 呈報任 何 非法或 違反 道德行為準則之行為：

本公司內部應加 強宣 導道德觀 念 ，並 鼓勵 員工於 懷疑 或發現有 違反 法 令規 章 或道德行為準則之行為時， 向 監察人、經理人、內部 稽 核主管或其他 適 ， 當人員呈報。為 了鼓勵 員工呈報 違 法情事，公司 應訂定具體檢舉制度 並 讓 員工 知悉 公司 將盡全力 保 護 呈報者的 安全 ，使其 免 於 遭受 報 復 。

八 、 懲戒措施 ：

本公司董事、監察人或員工及經理人有 違反 道德行為準則之情 形 時，本公 ， 司應依 違 法情 況追究失 職人員 責 任或採取 適 當法 律措施 且即 時於公 開 資 訊 觀 測站揭露違反 道德行為準則人員之 違反 日期、 違反 事 由 、 違反 準則及 處理情 形等 資 訊 。公司並 宜制 定相關 申訴制 度，提供 違反 道德行為準則者 救濟 之 途徑 。

第 三 條： 豁免適 用之程 序

當有 豁免適 用情 況 時， 該豁免 董事、監察人或員工及經理人遵循公司之道德行為 準則， 必須 經 由 董事會決議 通過 ， 且即 時於公 開 資 訊 觀 測站揭露 董事會 通過豁免 之日期、 獨立董事之反對或保留意見、 豁免適 用之期 間 、 豁免適 用之 原因 及 豁免 適 用之準則 等 資 訊 ， 俾 利股 東評估 董事會所為之決議是 否適 當，以 抑制 任 意 或 可 疑 的 豁免 遵循準則之情 形 發生，並 確 保任 何豁免 遵循準則之情 形均 有 適 當的 控 管 機制 ，以保 護 公司。

第 四 條： 揭露 方式

本公司應於 公司網站、 年報、公 開說明書 及公 開 資 訊 觀 測站揭露 所訂定之道德行 。 為準則， 修正 時 亦同

第 五 條： 施 行

本公司之道德行為準則經董事會 通過 後 施 行，並送 各 監察人及提報股 東 會， 修正 。 時 亦同

附錄二

修訂後

永裕塑膠工業股份有限公司

誠信經營守則

103 年12 月24 日董事會通過修訂

第一條 ( 訂定目的及 適 用 範圍)

• 永裕塑膠工業股份有限公司為 建立 誠 信 經營之 企 業 文化 及 健全 發 展 ， 特 訂定本 守 則。

• 本 守 則 適 用 範圍 及於本公司之子公司、 直 接或 間 接 捐助 基金 累 計 超過百 分之 五十 之財 團 法人及其他 具 有實 質控制能力 之 機構 或法人 等集團企 業與 組織 。

• 第二條 (禁 止不誠 信 行為 )

• 本公司之董事、監察人、經理人、員工、 受任人 或 具 有實 質控制能力 者（以下 簡 、

• 稱 實 質控制 者），於 從 事 商 業行為之 過 程 中 ，不得 直 接或 間 接提供、承 諾 要求 或收 受 任 何 不 正 當利益，或 做 出其他 違反 誠 信 、不法或 違背受託義 務 等 不誠 信 行 為，以 求獲 得或 維持 利益（以下 簡稱 不誠 信 行為）。

• 前項行為之 對象 ， 包 括公職人員、 參政候選 人、 政黨 或 黨 職人員，以及任 何 公、 民營 企 業或 機構 及其董事、監察人、經理人、員工、實 質控制 者或其他利害關係 人。

第 三 條 ( 利益之 態樣)

• ， 、

• 本 守 則所 稱 利益，其利益係 指 任 何 有價 值 之事 物 包 括任 何形 式或 名義 之金 錢 餽贈 、 佣 金、職位、 服 務、 優待 、回 扣等 。 但屬正常社交禮俗 ， 且 係偶發而無影 響 特 定權利 義 務之 虞 時，不在 此 限。

第 四 條 ( 法 令 遵循 )

• 、

• 本公司應遵 守 公司法、證 券交易 法、 商 業會計法、 政治獻 金法、 貪污治罪 條 例 政府 採 購 法、公職人員利益衝突 迴避 法、 上市上櫃 相關 規章 或其他 商 業行為有關 法 令 ，以 作 為 落 實誠 信 經營之基本前提。

第 五 條 (政策)

• 本公司應本於 廉潔 、 透明 及負 責 之經營理 念 ， 制 定以誠 信 為基 礎 之 政策 ，並 建立 良好 之公司 治 理與 風險控 管 機制 ，以 創造 永 續 發 展 之經營 環境 。

• 第 六 條 ( 防 範 方 案)

本公司 制訂之誠信經營政策應 清 楚且詳盡地 訂定 具體誠信經營之作法及 防 範 不誠

• 信 行為方 案 （以下 簡稱 防 範 方 案 ）， 包含作 業程 序 、行為 指南 及 教育 訓練 等 。 本公司訂定防 範 方 案 ，應符合公司及其 集團企 業與 組織 營運所在 地 之相關法 令 。 本公司於訂定防 範 方 案過 程 中 ， 宜 與員工、工會 、重要商業往來交易對象或其他 利害關係人 溝 通 。

• 第 七 條 ( 防 範 方 案 之 範圍)

本公司訂定防 範 方 案 時，應分析營業 範圍 內 具 較高不誠 信 行為 風險 之營業活動， 並加 強 相關防 範措施 。

本公司訂定防 範 方 案 至少應涵蓋下列行為之防 範措施 ：

一、行賄及收賄。

二、提供非法 政治獻 金。

• 三 、不當慈善 捐贈 或贊 助 。

• 四 、提供或接 受 不合理 禮物 、款 待 或其他不 正 當利益。

五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。

七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或技接損害消費者或其 、 。 他利害關係人之權益 健康與安全

第 八 條 ( 承 諾 與執行 )

本公司及其 集團企 業與 組織 應於其 規章 及 對 外 文 件 中明 示誠 信 經營之 政策 ， 以及 董事會與管理階層應承 諾 積極 落 實 誠信經營政策之承諾 ，並於內部管理及外部 商 業活動 中確 實執行。

第九條 ( 誠 信 經營 商 業活動 )

本公司應 本於誠信經營原則 以公 平 與 透明 之方式 進 行 商 業活動。

本公司於 商 業 往來 之前，應考量其代理 商 、供應 商 、客 戶 或其他 商 業 往來交易對 象 之合法性及是 否 有 涉有 不誠 信 行為 避免 與 涉 有不誠 信 行為紀錄者 進 行 交易 。

本公司與 其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象 簽訂之契約，其內容

應 包含 遵 守 誠 信 經營 政策 及 交易 相 對 人如 涉有 不誠 信 行為 時 ，得隨時終止或解 除 契約之條款。

第 十 條 (禁 止行賄及收賄 )

• 本公司及其董事、監察人、經理人、員工、 受任人 與實 質控制 者，於執行業務時， 不得 直 接或 間 接 向 客 戶 、代理 商 、承 包商 、供應 商 、公職人員或其他利害關係人 提供、 承諾、要求 或收 受 任何形式之 不 正 當利益。

第 十 一條 (禁 止提供非法 政治獻 金 )

本公司及其董事、監察人、經理人、員工、 受任人 與實 質控制 者， 對政黨 或 參 與 政治 活動之 組織 或個人 直 接或 間 接提供 捐獻 ，應符合 政治獻 金法及公司內部 相關 作 業程 序 ，不得 藉 以謀取 商 業利益或 交易優 勢。

• 第 十 二條 (禁 止不當慈善 捐贈 或贊 助)

• 本公司及其董事、監察人、經理人、員工、 受任人 與實 質控制 者， 對 於慈善 捐 贈 或贊 助 ，應符合相關法 令 及內部 作 業程 序 ，不得為變相行賄。

• 第 十三 條 (禁 止不合理 禮物 、款 待 或其他不 正 當利益 )

• 本公司及其董事、監察人、經理人、員工、 受任人 與實 質控制 者，不得 直 接或 間 接提供或接 受 任 何 不合理 禮物 、款 待 或其他不 正 當利益， 藉 以 建立商 業關係 或影響 商 業 交易 行為。

第 十四 條 （禁止侵害智慧財產權）

上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應 、 遵守智慧財產相關法規 公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有

， 、 、 、 。 人同意 不得使用 洩漏 處分 燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 十五 條 （禁止從事不公平競爭之行為）

上市上櫃公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限 ， 、 、 ， 制產量與配額 或以分配顧客 供應商 營運區域或商業種類等方式 分享或 。 分割市場

第十六條（防範產品或服務損害利害關係人）

上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於 、 、 、 ， 產品與服務之研發 採購 製造 提供或銷售過程 應遵循相關法規與國際準 ， 則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性 制定且公開其消費者或其他利害 ， ， 關係人權益保護政策 並落實於營運活動 以防止產品或服務直接或間接損害 、 。 、 消費者或其他利害關係人之權益 健康與安全 有事實足認其商品 服務有危 ， 害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時 原則上應即回收該批產品或停 。 止其服務

第 十七 條 (組織 與 責 任 )

本公司之董事 、監察人、經理人、員工、受任人及實質控制者 應 盡 善 良 管理人 之注 意義 務，督促公司防止不誠 信 行為，並隨時檢 討 其實 施 成效及 持續 改 進 ， 確 保誠 信 經營 政策 之 落 實。

本公司為 健全 誠 信 經營之管理， 應 由稽 核室負 責 誠 信 經營 政策 與防 範 方 案 之 制 ， 定及監督執行， 主要掌理下列事項 並定期 向 董事會報告：

一、 ， 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略 並配合法令制度訂定確保誠信 。 經營之相關防弊措施

二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序 。 及行為指南

三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機制。

四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有 ， ， 。 效運作 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形 作成報告

第 十八 條 ( 業務執行之法 令 遵循 )

本公司之董事、監察人、經理人、員工 、受任人 與實 質控制 者於執行業務時， 應遵 守 法 令規 定及防 範 方 案 。

第 十 九條 ( 董事、監察人及經理人之利益 迴避)

本公司應 制 定防止利益衝突之 政策 ， 據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導

致不誠信行為之風險 並提供 適 當管道供董事、監察人與經理人 及其他出席或列 席董事會之利害關係人 主動 說明 其與公司有無 潛 在之利益衝突。

本公司董事、 監察人與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人 對 董事會

， 所列議 案 ，與其自身或其代表之法人有利害關係 者 應於當次董事會說明其利

害關係之重要內容，如 有害於公司利益之 虞 時 ，得 陳述意 見及答詢，不得加入

討論 及表決， 且討論 及表決時應予 迴避 ，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事 間亦 應自 律 ，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人及經理人 、員工、受任人與實質控制者 不得 藉 其在公司擔 任之職位 影響力 ，使其自身、配偶、父 母 、子 女 或任 何 他人 獲 得不 正 當利益。 第二 十 條 ( 會計與內部 控制)

本公司應就 具 較高不誠 信 行為 風險 之營業活動， 建立 有效之會計 制 度及內部 控 ， 制制 度，不得有外帳或保留秘 密 帳 戶 ，並應隨時檢 討 俾確 保 該制 度之設計及 執行 持續 有效。

本公司內部 稽 核 單位 應定期查核前項 制 度遵循情 形 ，並 作 成 稽 核報告提報董事

會 ，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第二 十 一條 (作 業程 序 及行為 指南)

本公司應依第 六 條 規 定訂定 作 業程 序 及行為 指南 ， 具 體 規範 董事、監察人、經 理人、員工及實 質控制 者執行業務應注 意 事項，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接 受 不 正 當利益之認定標準。

• 二、提供合法 政治獻 金之處理程 序 。

• 三 、提供 正 當慈善 捐贈 或贊 助 之處理程 序 及金額標準。

• 四 、 避免 與職務相關利益衝突之 規 定，及其 申 報與處理程 序 。

• 五 、 對 業務 上獲 得之 機密 及 商 業敏感資料之保 密規 定。

• 六 、 對 涉有不誠 信 行為之供應 商 、客 戶 及業務 往來交易對象 之 規範 及處理程 序 。

• 七 、發現 違反企 業誠 信 經營 守 則之處理程 序 。

• 八 、 對違反 者採取之紀 律 處分。

第二 十 二條 (教育 訓練及考核 )

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、員工及受任人傳達 。 誠信之重要性

本公司應定期 對 董事、監察人、經理人、員工、 受任人 及實 質控制 者舉 辦教育 訓練與 宣 導，並邀請與公司 從 事 商 業行為之相 對 人 參 與，使其充分瞭解公司誠 信 經營之決心、 政策 、防 範 方 案 及 違反 不誠 信 行為之後果。

本公司應 將 誠 信 經營 政策 與員工績效考核及人 力 資源 政策 結合，設 立明確 有效 之獎 懲制 度。

第二 十三 條 ( 檢舉 制度)

本公司應 訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、 、 建立並公告內部獨立檢舉信箱 專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉 信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報 至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業 。 程序

三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

六、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重 大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

第二十四條 (懲戒與申訴制度)

， 本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 並即時於公司內 、 、 、 。 部網站揭露違反人員之職稱 姓名 違反日期 違反內容及處理情形等資訊

第二 十五 條 ( 資 訊揭露)

本公司應 建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效， 於公司網 站 、年報及公 開說明書揭露 其誠 信 經營 採行措施、履行情形及前揭

量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 。

第二 十六 條 ( 誠 信 經營 政策與措施 之檢 討修正)

本公司應隨時注 意 國內外誠 信 經營相關 規範 之發 展 ，並 鼓勵 董事、監察人、 經理人及員工提出 建 議，據以檢 討 改 進 公司訂定之誠 信 經營 政策及推動之措 施 ，以提昇公司誠 信 經營之 落實 成效。

第二 十七 條 ( 實 施)

本公司之誠 信 經營 守 則經董事會 通過 後實 施 ，並送 各 監察人及提報股 東 會， 修 正 時 亦同 。

本公司已設置獨立董事者，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應 ， ， 充分考量各獨立董事之意見 並將其反對或保留之意見 於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由 ， ， 。 外 應事先出具書面意見 並載明於董事會議事錄

本公司設置審計委員會者，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

附錄三

修訂後

永裕塑膠工業股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

104 年2 月25 日董事會通過修訂

第 1 條 訂定目的及 適 用 範圍

• 本公司基於公 平 、誠實、 守信 、 透明原 則 從 事 商 業活動，為 落 實誠 信 經營 政策 ， 並積極防 範 不誠 信 行為，依 「上市上櫃 公司誠 信 經營 守 則 」 及本公司及集團企業

， ， 與組織之營運所在地相關法令 訂定本 作 業程 序 及行為 指南 具 體 規範 本公司人 員於執行業務時應注 意 之事項。

• 本 作 業程 序 及行為 指南適 用 範圍 及於本公司之子公司、 直 接或 間 接 捐助 基金 累 計 超過百 分之 五十 之財 團 法人及其他 具 有實 質控制能力 之 機構 或法人 等集團企 業 與 組織 。

第 2 條 適 用 對象

• 本 作 業程 序 及行為 指南 所 稱 本公司人員，係 指 本公司及 集團企 業與 組織 董事、監 察人、經理人、 受 僱人、 受任人 及 具 有實 質控制能力 之人。

• 本公司人員 藉由 第 三 人提供、承 諾 、 要求 或收 受 任 何 不正當 利益，推定為本公司 人員所為。

第 3 條 不誠 信 行為

• 本 作 業程 序 及行為 指南 所 稱 不誠 信 行為，係 指 本公司人員於執行業務 過 程，為 獲 得或 維持 利益， 直 接或 間 接提供、收 受 、承 諾 或 要求 任 何 不 正 當利益，或 從 事其 他 違反 誠 信 、不法或 違背受託義 務之行為。

• 前項行為之 對象 ， 包 括公職人員、 參政候選 人、 政黨 或 黨 職人員，以及任 何 公、 民營 企 業或 機構 及其董事、監察人、經理人、 受 僱人、 受任人 及 具 有實 質控制能 力 者或其他利害關係人。

第 4 條 利益 態樣

• 、 、 、

• 本 作 業程 序 及行為 指南 所 稱 利益，係 指 任 何形 式或 名義 之金 錢 餽贈 禮物 佣 金、職位、 服 務、 優待 、回 扣 、 疏通 費、款 待 、應酬及其他有價 值 之事 物 。

• 第 5 條 專 責 單位

• ， ，

• 本公司 指 定 稽核 室為專 責 單位（以下 簡稱 本公司專 責 單位） 隸屬於董事會 辦 理本 作 業程 序 及行為 指南 之 修 訂、執行、解釋、諮詢 服 務暨 通 報內容登錄

• ， ，

• 建 檔 等 相關 作 業及監督 執行 主要職掌下列事項 並應定期 向 董事會報告：

一、 ， 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略 並配合法令制度訂定確保誠信

。 經營之相關防弊措施

二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及

。 行為指南

三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動 ，安置相互監督制衡機制。

四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有 ， ， 。 效運作 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形 作成報告

第 6 條 禁 止提供或收 受 不 正 當利益

本公司人員 直 接或 間 接提供、收 受 、承 諾 或 要求 第四條所規定之 利益時， 除 有下 列 各 款情 形 外，應符合 「上市上櫃 公司誠 信 經營 守 則 」 及本 作 業程 序 及行為 指南 之 規 定，並依相關程 序辦 理後，始得為之：

• 、

• 一、基於 商 務需 要 ，於國內（外）訪問、接 待 外賓 推動業務及溝 通 協調時，依 、

• 當 地禮 貌 慣 例 或習 俗 所為者。

• 二、基於 正常社交禮俗 、 商 業目的或促 進 關係 參 加或邀請他人舉 辦 之 正常社交 活 動。

• 三 、 因 業務需 要 而邀請客 戶 或 受 邀 參 加 特 定之 商 務活動、工廠 參 觀 等 ， 且 已 明 訂 前 開 活動之費用負擔方式、 參 加人數、住宿 等級 及期 間等 。

• 四 、 參 與公 開 舉 辦且 邀請一般民眾 參 加之民 俗 節慶活動。

• 五 、主管之獎 勵 、 救助 、慰問或慰勞 等 。

• 六 、提供或收 受親屬 或經 常往來 朋友以外之人金 錢 、財 物 或其他利益，其 市 價在 新臺幣 10,000 元以下者 ； 或他人 對 本公司人員之多數人為 餽贈 財 物 者，其 一

• 市 價總額在新臺幣 10,000 元以下者。 但同 一年度 向同 對象 提供財 物 或 來 自 同 一 來 源之 受贈 財 物 ，其總 市值 以新臺幣 30,000 元為 上 限。

• 七 、 因 訂婚、結婚、生 育 、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶 或 直 系 親屬 之傷病、死亡 受贈 之財 物 ，其 市 價不 超過 新臺幣 20,000 元者。

• 八 、其他符合公司 規 定者。

• 第 7 條 收 受 不 正 當利益之處理程 序

• 本公司人員遇有他人 直 接或 間 接提供或承 諾 給予 第四條所規定之 利益時， 除 有前 條 各 款所訂情 形 外，應依下列程 序辦 理：

• 一、提供或承 諾 之人與其無職務 上 利害關係者，應於收 受 之日起 三 日內， 陳 報其 直屬 主管， 必要 時並 知 會本公司專 責 單位。

• 二、提供或承 諾 之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並 陳 報其 直屬 主 管及 知 會本公司專 責 單位 ； 無法退還時，應於收 受 之日起 三 日內， 交 本公司 專 責 單位處理。

• 前項所 稱 與其職務有利害關係，係 指具 有下列情 形 之一者：

• 一、 、 具 有 商 業 往來 指 揮監督或費用補（獎） 助等 關係者。

• 二、 正 在尋 求 、 進 行或已訂 立 承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三 、其他 因 本公司業務之決定、執行或不執行， 將遭受 有利或不利影響者。

• 本公司專 責 單位應視第一項 利益 之性 質 及價 值 ，提出退還、付費收 受 、歸公、轉 贈 慈善 機構 或其他 適 當 建 議， 陳 報 董事長 核准後執行。

• 第 8 條 禁 止 疏通 費及處理程 序

• 本公司不得提供或承 諾 任 何疏通 費。

• 本公司人員如 因受 威脅或恐嚇而提供或承 諾疏通 費者，應紀錄 過 程 陳 報 直屬 主

管，並 通知 本公司專 責 單位。

本公司專 責 單位接 獲 前項 通知 後應 立即 處理，並檢 討 相關情事，以降低再次發生 之 風險 。如發現涉有不法情事，並應 立即通 報司法單位。

• 第 9 條 政治獻 金之處理程 序

• 本公司提供 政治獻 金，應依下列 規 定 辦 理，於 陳 報董事長核准並 知 會本公司專 責

• 單位，其單筆金額達新臺幣 500,000 元以 上 ，應提報董事會 通過 後，始得為之：

• 一、應 確 認係符合 政治獻 金收 受 者所在國家之 政治獻 金相關法 規 ， 包 括提供 政治 獻 金之 上 限及 形 式 等 。

• 二、決 策 應 做 成 書 面紀錄。

• 三 、 政治獻 金應依法 規 及會計相關處理程 序 予以入帳。

• 四 、提供 政治獻 金時，應 避免 與 政府 相關單位 從 事 商 業 往來 、 申 請許 可 或 辦 理其 他涉及公司利益之事項。

• 第 10 條 慈善 捐贈 或贊 助 之處理程 序

• 本公司提供慈善 捐贈 或贊 助 ，應依下列事項 辦 理，於 陳 報董事長核准並 知 會本 公司專 責 單位，其單筆金額達新臺幣 1,000,000 元以 上 ，應提報董事會 通過 後， 始得為之：

• 一、應符合營運所在 地 法 令 之 規 定。

• 二、決 策 應 做 成 書 面紀錄。

• 三 、慈善 捐贈 之 對象 應為慈善 機構 ，不得為變相行賄。

• 四 、 因 贊 助 所 能獲 得的回饋 明確 與合理，不得為本公司 商 業 往來 之 對象 或與本 公司人員有利益相關之人。

• 五 、慈善 捐贈 或贊 助 後，應 確 認金 錢 流 向 之用 途 與 捐助 目的相符。

• 第 11 條 利益 迴避

、 、 本公司董事 監察人 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人 對 董事會

， 所列議 案 ，與其自身或其代表之法人有利害關係 者 應於當次董事會說明其利

害關係之重要內容，如 有害於公司利益之 虞 時 ，得 陳述意 見及答詢，不得加入

討論 及表決， 且討論 及表決時應予 迴避 ，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事 間亦 應自 律 ，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之 情 形 ，或 可能 使其自身、配偶、父 母 、子 女 或與其有利害關係人 獲 得不 正 當利 益之情 形 ，應 將 相關情事 同 時 陳 報 直屬 主管及本公司專 責 單位， 直屬 主管應提 供 適 當 指 導。

本公司人員不得 將 公司資源使用於公司以外之 商 業活動， 且 不得 因參 與公司以 外之 商 業活動而影響其工 作 表現。

第 12 條 保 密機制 之 組織 與 責 任

本公司應設置處理 商 業 機密 之專 責 單位，負 責制 定與執行公司 之營業秘密、商

標、專利、著作等智慧財產 之管理、保存及保 密作 業程 序 ，並應定期檢 討 實 施 結果， 俾確 保其 作 業程 序 之 持續 有效。

， 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定 不得洩露所知悉之公司 營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相 、 、 、 。 關之公司營業秘密 商標 專利 著作等智慧財產

第 13 條 禁 止 不公平競爭行為

， ， 、 本公司從事營業活動 應依公平交易法及相關競爭法規 不得固定價格 操縱 、 ， 、 、 ， 投標 限制產量與配額 或以分配顧客 供應商 營運區域或商業種類等方式 。 分享或分割市場

第 14 條 防範產品或服務損害利害關係人

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集 與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、 、 、 ， 。 採購 製造 提供或銷售過程 確保產品及服務之資訊透明性及安全性 本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防 、 。 止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益 健康與安全 經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安 全與健康之虞時，本公司應即於 7 天內回收該批產品或停止其服務，並調查事 ， 。 實是否屬實 及提出檢討改善計畫

、 ， 本公司專責單位應將前項情事 其處理方式及後續檢討改善措施 向董事會報

。 告

第 15 條 保 密 協定

， 本公司人員應遵守證券交易法之規定 不得利用所知悉之未公開資訊從事內線 交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

、 參 與本公司合併、分割、收 購 及股份 受讓 、重 要 備忘錄 策 略聯盟、其他業務 合 作 計畫或重 要 契約之其他 機構 或人員，應與本公司簽署保 密 協定，承 諾 不 洩 露 其所 知悉 之本公司 商 業 機密 或其他重大資 訊 予他人， 且 非經本公司 同意 不得 使用 該 資 訊 。

• 第 16 條 對 外 宣 示誠 信 經營 政策

• 本公司應於內部 規章 、年報、公司網 站 或其他 文宣上揭露 其誠 信 經營 政策 ，並 適 時於產品發表會、法人 說明 會 等對 外活動 上宣 示，使其供應 商 、客 戶 或其他 業務相關 機構 與人員 均能 清 楚 瞭解其誠 信 經營理 念 與 規範 。

• 第 17 條 建立商 業關係前之誠 信 經營 評估

本公司與他人 建立商 業關係前，應先行 評估 代理 商 、供應 商 、客 戶 或其他 商 業 往來對象 之合法性、誠 信 經營 政策 ，以及是 否 曾 涉 有不誠 信 行為之紀錄，以 確 保其 商 業經營方式公 平 、 透明且 不會 要求 、提供或收 受 賄賂。

• 本公司 進 行前項 評估 時， 可 採行 適 當查核程 序 ，就下列事項檢視其 商 業 往來對

• 象 ，以瞭解其誠 信 經營之狀 況 ：

• 一、 該企 業之國別、營運所在 地 、 組織 結 構 、經營 政策 及付款 地 點。

• 二、 該企 業是 否 有訂定誠 信 經營 政策 及其執行情 形 。

• 三 、 該企 業營運所在 地 是 否屬 於 貪 腐高 風險 之國家。

• 四 、 該企 業所營業務是 否屬 賄賂高 風險 之行業。

• 五 、 該企 業長期經營狀 況 及 商 譽。

• 六 、諮詢其 企 業夥伴 對該企 業之 意 見。

• 七 、 該企 業是 否 曾有賄賂或非法 政治獻 金 等 不誠 信 行為之紀錄。

• 第 18 條 與 商 業 對象說明 誠 信 經營 政策

• 本公司人員於 從 事 商 業行為 過 程 中 ，應 向交易對象說明 公司之誠 信 經營 政策 與 、

• 相關 規 定，並 明確 拒絕 直 接或 間 接提供、承 諾 要求 或收 受 任 何形 式或 名義 之 不 正 當利益。

• 第 19 條 避免 與不誠 信 經營者 交易

本公司人員應 避免 與 涉有 不誠 信 行為 之代理 商 、供應 商 、客 戶 或其他 商 業 往來 對象從 事 商 業 交易 ，經發現業務 往來 或合 作對象 有不誠 信 行為者，應 立即 停止 與其 商 業 往來 ，並 將 其列為拒絕 往來對象 ，以 落 實公司之誠 信 經營 政策 。

• 第 20 條 契約 明 訂誠 信 經營

• 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解 對 方之誠 信 經營狀 況 ，並 將 遵 守 本公司 誠 信 經營 政策 納入契約條款，於契約 中 至少應 明 訂下列事項：

• 一、任 何 一方 知悉 有人員 違反禁 止 收受 佣 金、回 扣 或其他 不正當 利益之契約條 、

• 款時，應 立即 據實 將此等 人員之身分、提供、承 諾 要求 或收 受 之方式、 金額或其他 不正當 利益告 知 他方，並提供相關證據 且 配合他方調查。一方 如 因此 而 受 有損害時，得 向 他方請 求 契約金額 百 分之 五 之損害賠償，並得 自應給付之契約價款 中 如數 扣除 。

• 二、任 何 一方於 商 業活動如涉有不誠 信 行為之情事，他方得隨時無條件終止或 解 除 契約。

• 三 、訂定 明確且 合理之付款內容， 包 括付款 地 點、方式、需符合之相關稅務法 規等 。

第 21 條 檢舉制度

， 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為 依其檢舉情事之情節 輕重，酌發新臺幣6,000 元以下獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事， 應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。

、 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱 專線或委託其他 、 ， 。 外部獨立機構提供檢舉信箱 專線 供本公司內部及外部人員使用 檢舉人應 至少提供下列資訊：

一、 、 、 、 。 檢舉人之姓名 身分證號碼及可聯絡到檢舉人之地址 電話 電子信箱 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以 ， 。 保密 本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置 並由本公司專責單位依下列程序處理：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主 ， 。

• 管 應呈報至獨立董事或監察人

二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時 。 由法規遵循或其他相關部門提供協助

三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應

立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程 序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存 。 ， ， 得以電子方式為之 保存期限未屆滿前 發生與檢舉內容相關之訴訟時 。 相關資料應續予保存至訴訟終結止

五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度 及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事 。 會報告

第 22 條 他人 對 公司 從 事不誠 信 行為之處理

本公司人員遇有他人 對 公司 從 事不誠 信 行為，其行為如涉有不法情事，公司應 將 相關事實 通知 司法、檢察 機 關 ； 如涉有公務 機 關或公務人員者，並應 通知政 府廉政機 關。

第 23 條 建立 教育訓練及考核

本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階 、 。 層向董事 受僱人及受任人傳達誠信之重要性

本公司應 將 誠 信 經營納入員工績效考核與人 力 資源 政策中 ，設 立明確 有效之獎 懲 及 申訴制 度。

本公司 對 於本公司人員 違反 誠 信 行為情節重大者，應依相關法 令 或依公司人事 辦 法予以解任或解雇。

、 、 本公司應於內部網 站揭露違反 誠 信 行為之人員職 稱 姓 名 違反 日期、 違反 內 容及處理情 形等 資 訊 。

第 24 條 施 行

本 作 業程 序 及行為 指南 經董事會決議 通過 實 施 ，並應送 各 監察人及提報股 東 會 報告 ；修正 時 亦同 。

， ， 本作業程序及行為指南提報董事會討論時 應充分考量各獨立董事之意見 並 將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於 。 董事會議事錄

附錄四

永裕塑膠工業股份有限公司章程 第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法關於股份有限公司之 規 定 組織 之，定 名 為永裕塑膠工業股 份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• １ 各 種塑膠成品之製 造 、批發及零售業務。

• ２ 各 種塑膠模 具 及 機 械零件之加工製 造 及買賣業務。

• ３塑膠 原 料染色之加工業務。

• ４塑膠色 母 及功 能 性色 母 製 造 及買賣業務。

• ５ 各 種塑膠 原 料之批發及零售業務。

• ６前 各 項有關 進 出口貿 易 及其代理經銷業務。

• ７前 各 項有關製 造 技術之諮詢顧問和技術移轉業務。

• ８ZZ99999 除 許 可 業務外，得經營法 令 非 禁 止或限 制 之業務。

• 第二條之一：本公司就業務 上 之需 要 得為 對 外保證及轉投資其他事業， 且 不 受 公司法第 十三 條，投資總額，不得 超過 本公司實收股本 百 分之 四十 之限 制 。

• 第 三 條：本公司設總公司於台 南市 ，於 必要 時，經董事會之決議，得於國內外 各地 設 分公司。

• 第 四 條：刪 除 。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元 正 ，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾 元 正 ，並 授 權董事會 辦 理分次發行之。

• 第 六 條：本公司發行之股份得 免 印製股票，惟應洽證 券集中 保管事業 機構 登錄。

• 第 七 條：股份之更 名過戶 ，於股 東常 會 開 會前 六十 日內，股 東 臨時會 開 會前 三十 日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五 日內， 均 停止之。

• 公司股務 作 業依主管 機 關所頒訂之 「 公 開 發行股票公司股務處理準則 」 為之。

• 第 八 條：刪 除 。

• 。

• 第 九 條：刪 除

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• 第 十 條：本公司股 東 會分 常 會及臨時會兩種，股 東常 會每年至少召 集 一次，每會計年 度終 了 後 六 個月內 由 董事會依法召 開 。股 東 臨時會於 必要 時依法召 集 之。

• ，

• 第 十 條之一：股 東 會 由 董事會召 集 者，以董事長為主席 遇董事長缺席時， 由 董事長 指 定董事一人代理之，未 指 定時， 由 董事互推一人代理之 ；由 董事會以外之其 他召 集 權人召 集 者，主席 由該 召 集 權人擔任之，召 集 權人有二人以 上 時，應 互推一人擔任之。

• 第 十 一條：股 東因 故不 能 出席股 東 會時得依公司法第一 七七 條 規 定及主管 機 關頒定之 「 公 開 發行公司出席股 東 會使用委 託書規 則 」辦 理。

• 第 十 二條：本公司股 東 每股一表決權， 但 公司依法自己 持 有之股份或有發生公司法第一 七 九條 規 定之情事者，無表決權。

• 第 十三 條：股 東 會之決議， 除 公司法另有 規 定外，應有代表已發行股份總數 過 半數股 東

之出席，以出席股 東 表決權 過 半數之 同意 行之。

• 第 十四 條：股 東 會之議決事項應 作 成議事錄， 由 主席簽 名 或蓋 章 ，並於會後二 十 日內 將 議事錄分發 各 股 東 。議事錄之製 作 及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公 開 資 訊 觀 測站 之公告方式為之。

• 第 四章 董事、監察人及經理人

• 第 十五 條：本公司設董事 七 人，監察人 三 人， 均由 股 東 會就有行為 能力 之人 選 任之，本 公司 全 體董事及監察人 持 有記 名 股票之股份總額， 悉 依主管 機 關訂定之 「 公 開 發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規 則 」 ，所 規 定之標準。

• 第 十六 條：董事任期 三 年，監察人任期 三 年，連 選 得連任，董事缺額達 三 分之一或監察 人 全 體解任時，董事會應於 六十 日內召 開 股 東 臨時會補 選 之或 選 任之，其任 期以補足 原 任之期限為限。董事、監察人任期屆滿而不及改 選 時，延長其執 行職務至改 選 董事、監察人就任時為止。

• 第 十七 條：董事 組織 董事會， 由三 分之二以 上 董事出席，及出席董事 過 半數之 同意 互 選 一人為董事長。

• 第 十八 條：董事長代表本公司主 持 一切業務，並 由 董事輔 助 之。

• 第 十八 條之ㄧ：董事會之召 集 ，應載 明 事 由 ，於 七 日前 通知各 董事及監察人， 但 遇有緊 急情事時，得隨時召 集 之。董事會召 集通知 ，得以傳真或電子郵件 ( E-mail ) 方式為之。

• 第 十 九條：董事長為股 東 會及董事會主席，董事長請假或 因 故不 能 行使職權時， 由 董事 長 指 定董事一人代理之，董事長未 指 定代理人者， 由 董事互推一人代理之。

• 第 廿 條：本公司業務之執行， 除 公司法 規 定應 由 股 東 會決議之事項外， 均 應 由 董事會 決議行之。

• 第廿一條：董事會之決議， 除 公司法另有 規 定外，應有 過 半數董事之出席，以出席董事 過 半數之 同意 行之。其議事錄應 由 主席簽 名 蓋 章 。董事得委 託 其他董事代理 出席董事會。

• 第廿二條：監察人 除 依法執行監察職務外並得列席董事會 陳述意 見， 但 無表決權。

• 第廿 三 條：本公司董事、監察人之報酬， 授 權董事會依董事、監察人 對 本公司營運 參 與 之程度及貢 獻 之價 值 暨 同 業 通常 水準支給議定。

• 第廿 四 條：本公司設經理人 若 干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二 十 九條 規 定 辦 理。

第 五章 決算及盈虧分派

• 第廿 五 條：本公司以每年一月一日至 十 二月 三十 一日為一會計年度，每年總決算一次。

• 第廿 六 條：每會計年度終 了 ，董事會應編 造 左列表冊，於股 東常 會 開 會 三十 日前 交 監察 人查核後，提請股 東常 會承認：一、營業報告 書 。二、財務報表。 三 、盈餘 。

• 分派或虧損撥補之議 案

• 第廿 七 條：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順 序 分派之：

• 一、繳納一切稅 捐 。

• 二、彌補虧損。

• 三 、提 百 分之 十 為法定盈餘公積。

• 四 、依法 令 或相關 規 定提列 特 別盈餘公積，俟 迴 轉後再列入盈餘分配。

餘 由 董事會擬 具 盈餘分配 案 ，提請股 東 會決議後分派之， 但 如有盈餘分配時： 五 、員工紅利不得少於分配金額之 百 分之二。（分配股票紅利時，員工 對象 不 包 括關係 企 業之員工）。

六 、董事監察人酬勞不得少於分配金額 百 分之二。

第 六章 附 則

第廿 八 條：本公司 組織規 程及 辦 事細則， 悉由 董事會之決議另定之。

第廿九條：本公司目前產業發 展 成熟， 獲 利穩定 且 財務結 構健全 ，故盈餘之分派，為就 當年度 可 分配盈餘 除 彌補虧損及繳納一切稅 捐 外，依法提列法定盈餘公積、 特 別盈餘公積後，就其餘額提撥員工紅利、董監事酬勞、股 東 股利，其餘為 未分配盈餘。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，惟現金股利 分派之比 例 不低於股利總額之 百 分之 五十 。

第卅條：本 章 程未 規 定事項， 悉 依公司法及其他有關法 律 之 規 定 辦 理。 第卅一條：本 章 程訂定於民國 六十 二年 三 月 十 日。 第一次 修正 於民國 六十三 年 八 月廿日。 第二次 修正 於民國 六十三 年 十 二月廿 七 日。 第 三 次 修正 於民國 六十五 年 四 月廿 三 日。 第 四 次 修正 於民國 六十八 年 五 月廿 六 日。 第 五 次 修正 於民國 六十 九年 三 月 四 日。 第 六 次 修正 於民國 七十 年 十 二月 十六 日。 第 七 次 修正 於民國 七十三 年 四 月 十五 日。 第 八 次 修正 於民國 七十六 年 五 月 十 二日。 第九次 修正 於民國 七十六 年 六 月廿日。 第 十 次 修正 於民國 七十六 年 十 月一日。 第 十 一次 修正 於民國 七十 九年 十 一月 十四 日。 第 十 二次 修正 於民國 八十 年 四 月 八 日。 第 十三 次 修正 於民國 八十 年九月 十五 日。 第 十四 次 修正 於民國 八十 一年九月 六 日。 第 十五 次 修正 於民國 八十 一年 十 月 三 日。 第 十六 次 修正 於民國 八十 二年 六 月 十四 日。 第 十七 次 修正 於民國 八十 二年 十 一月 十四 日。 第 十八 次 修正 於民國 八十三 年 六 月 十八 日。 第 十 九次 修正 於民國 八十四 年 六 月 十八 日。 第二 十 次 修正 於民國 八十五 年 五 月二 十五 日。 第二 十 一次 修正 於民國 八十六 年 四 月二 十五 日。 第二 十 二次 修正 於民國 八十七 年 六 月九日。 第二 十三 次 修正 於民國 八十八 年 六 月廿 四 日。 第二 十四 次 修正 於民國 八十 九年 六 月 三十 日。 第二 十五 次 修正 於民國九 十 年 五 月二 十八 日。 第二 十六 次 修正 於民國九 十 一年 五 月二 十 九日。 第二 十七 次 修正 於民國九 十 二年 五 月二 十八 日。

第二 十八 次 修正 於民國九 十三 年 五 月二 十四 日。 第二 十 九次 修正 於民國九 十四 年 五 月二 十五 日。 第 三十 次 修正 於民國九 十五 年 六 月一日。 第 三十 一次 修正 於民國九 十六 年 五 月 三十 日。 第 三十 二次 修正 於民國九 十七 年 五 月 三十 日。 第 三十三 次 修正 於民國九 十 九年 六 月二 十 一日。 第 三十四 次 修正 於民國一○○年 六 月二 十八 日。 第 三十五 次 修正 於民國一○一年 六 月二 十六 日。 第 三十六 次 修正 於民國一○二年 六 月二 十五 日。 第 三十七 次 修正 於民國一○ 三 年 六 月 十七 日。

永裕塑膠工業股份有限公司

董 事 長：王 威 程

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附錄五 修訂後

永裕塑膠工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

103.6.26 董事會 通過修 訂

第一條：本公司有關資金 貸 與他人事項 均 依本 辦 法之 規 定 施 行之。

• 第二條：本公司資金 貸 與他人之 對象 ，依公司法第 十五 條之 規 定， 除 有下列 各 款情 形 外， 不得 貸 與股 東 或任 何 他人:

• 一

• ( ) 公司 間 或行號 間 業務 往來 者。

• ( 二 ) 公司 間 或行號 間 有短期融 通 資金之 必要 者。融資金額不得 超過貸 與 企 業淨 值 之 百 分之 四十 。

  • 前項所 稱 短期，係 指 一年。前項所 稱 融資金額係以 累 計餘額方式， 即累 計 貸 出金額減 除累 計已回收金額計算之。又 貸 與 企 業係 指將 資金 貸 出之 企 業。 本公司 直 接及 間 接 持 有表決權股份 百 分之 百 之國外子公司 間從 事資金 貸 與 時，其融 通 金額得不 受貸 與 企 業淨 值百 分之 四十 之限 制 ， 且 其融 通 期 間亦 不

• 受 一年之限 制；但 仍應依 規 定於其 作 業程 序中 訂定資金 貸 與之限額及期限。

• 第 三 條：資金 貸 與他人之 原因 及 必要 性:

• 一

• ( )因 業務 往來 關係 從 事資金 貸 與者。

• ( 二 ) 有短期融 通 資金之 必要 者，資金 貸 與 對象 之資金用 途須 為償還借款、 購 置設 備、營運週轉。

• (三) 公司與轉投資事業或關係人之應收帳款 交易 ， 超過授信 期 間三 個月以 上 時， 其 超過 期限之應收帳款餘額應轉列為其他應收款，並 評估 是 否 為資金 貸 與之 性 質 。 若 認定為資金 貸 與性 質 時，則依本 作 業程 序 相關 規 定 辦 理。

• 第 四 條：資金 貸 與總額及個別 對象 之限額:

• 一、資金 貸 與他人總限額:

融資金額不得 超過貸 與 企 業淨 值 之 百 分之 四十 。

• ( 一 )因 有業務 往來必要 者:以 貸 與 企 業淨 值百 分之二 十 為限。

• ( 二 )因 有短期融 通 資金之 必要 者:以 貸 與 企 業淨 值百 分之二 十 為限。

(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸

與時:以貸與企業淨值百分之四十為限，每筆貸與款項自貸與日起最長 一 。 不得超過 年

• 二、資金 貸 與他人 對 個別 對象貸 與限額:

• ( 一 )因 有業務 往來必要 者: 貸 與金額不得 超過 最近一年度年 平均 業務 往來 金 額之 20%或新台幣壹仟萬元為限。

• ( 二 )因 有短期融 通 資金之 必要 者:以不 超過 新台幣壹仟萬元為限。

(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸

與時:以貸與企業淨值之百分之二十為限。

第 五 條：資金融 通 期限及計息方式:

• 1.期限：每筆 貸 與款項自 貸 與日起最長不得 超過 一年。

• 2.利率：視當時金融 市 場利率訂定之，唯以不低於本公司 向 金融 機構 短期資金 借款之最高利率，並按月計息。

• 第 六 條：應 辦 理公告 申 報之標準：

• 本公司 除 應於每月 十 日前公告 申 報本公司及子公司 上 月份資金 貸 與餘額外，資金 貸 與達下列標準之一者，應於事實發生之 即 日起算二日內公告 申 報輸入主管 機 關 指 定之資 訊申 報網 站 ：

• 一

• ( )本公司及子公司資金 貸 與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百 分之二 十 以 上 者。

• (二)本公司及子公司 對 單一 企 業資金 貸 與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百 分 之 十 以 上 者。

• ( 三 )本公司或子公司新增資金 貸 與金額達新台幣一仟萬元以 上且 達本公司最近期 財務報表淨 值百 分之二以 上 。

  • 本公司之子公司如非 屬 國內公 開 發行公司者，如有前項第 三 款應公告 申 報之 事項，應 由 本公司為之。

• 第 七 條：資金 貸 與他人之審查程 序 ：

• 1、本公司 辦 理資金 貸 與他人時， 申 請公司應填 具 資金 貸 與 申 請 書向 本公司財務 部提出 申 請。

• 2、財務部應就資金 貸 與他人之 必要 性及合理性、 貸 與 對象 之徵 信 及 風險 、 對 公 司之營運 風險 、財務狀 況 及股 東 權益之影響 進 行 評估 。

• 3、 必要 時得取得擔保品及擔保品 評估 價 值 。

• 4、 將評估 結果提董事會決議後始 能辦 理，不得 授 權其他人決定。

• 除 本公司 直 接及 間 接 持 有表決權股份 百 分之 百 之國外公司不 受 限 制 外，本公司 與子公司 間 或子公司 間 有資金 貸 與，得 授 權董事長 對同 單一 貸 與 對象 於董事會 通過 決議不 超過貸 與公司最近期財務報表淨 值百 分之 十 額度內 可 在一年期 間 內 分次撥 貸 或循 環 動用。

， 本公司財務部應 建立 備查簿 就資金 貸 與之 對象 、金額、董事會 通過 日期、資 金 貸 放日期及依 規 定應審慎 評估 之事項， 詳 予登載備查。

• 第 八 條：已 貸 與金額之後 續控 管 措施 、逾期債權處理程 序 ：

• ( 一 ) 定期 評估貸 與 對象 之財務狀 況 、償債 能力 與 信 用、 獲 利 能力 。

• ( 二 ) 如有 違反 資金 貸 與合約之情事，應 要求 提前償還本金餘額及未付利息。

• (三) 經催收或處分擔保品後， 評估可能 無法收回之金額提列備抵呆帳。

• 第九條：本公司 因 情事變更， 致貸 與 對象 不符本 作 業程 序規 定或餘額 超 限時，應訂定改善 計劃， 將 相關改善計劃送 各 監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第 十 條：本公司應 評估 資金 貸 與情 形 並提列 適 足之備抵呆帳， 且 於財務報表 中適 當 揭露 有 關資 訊 ，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要 之查核程 序 。

• 第 十 一條：本公司所 屬 之子公司擬 將 資金 貸 與他人者，應命 令 子公司依 規 定訂定資金 貸 與 他人 作 業程 序 ，並應依所訂定之 作 業程 序辦 理。

• 第 十 二條：本公司經理人及主 辦 人員以職務之 便從 事 違 法資金 貸 與行為時，依 違反 情 況 予 以處分相關人員。

• 第 十三 條：本 作 業程 序 經董事會 通過 後送 各 監察人，並提報股 東 會 同意 ，如有董事表示異 議 且 有記錄或 書 面聲 明 者，公司應 將 其異議併送 各 監察人及提報股 東 會 討論 ， 修 改時 亦同 。

依前項 規 定 將 資金 貸 與他人 作 業程 序 提報董事會 討論 時，應充分考量 各 獨 立 董事之 意 見，並 將 其 同意 或 反對 之 意 見與理 由 列入會議紀錄。

附錄六 修訂後

永裕塑膠工業股份有限公司

背書保證作業程序

103.6 董事會通過修訂

第一條：本公司有關 背書 保證事項 均 依本 作 業程 序 之 規 定 施 行之。 第二條：本 作 業程 序 所 稱背書 保證係 指 下列事項:

( 一 ) 融資 背書 保證， 包 括:

  - 1、客票貼現融資。

  - 2、為他公司融資之目的所為之 `背書` 或保證。

  - 3、為本公司融資之目的而另 `開立` 票據予非金融事業 `作` 擔保者。

• ( 二 ) 關稅 背書 保證，係 指 為本公司或他公司有關關稅事項所為之 背書 或保證。

• (三) 其他 背書 保證，係 指 無法歸類列入前二款之 背書 或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定 質 權、抵押權者， 亦 應依本 作 業程 序辦 理。

• 第 三 條： 背書 保證 對象 :

本公司得 對 下列公司為 背書 保證:

• 一

• ( ) 有業務 往來 之公司。

• ( 二 ) 本公司 直 接及 間 接 持 有表決權之股份 超過百 分之 五十 之公司。

• (三)直 接或 間 接 對 本公司 持 有表決權之股份 超過百 分之 五十 之公司。

• (四) 本公司 直 接及 間 接 持 有表決權股份 百 分之九 十 以 上 之公司 間 ，經本公司董事 會決議 通過 後始得 辦 理 背書 保證。 但 本公司 直 接及 間 接 持 有表決權股份 百 分 之 百 之公司 間 之 背書 保證，不在 此 限。

• 本公司 因 共 同 投資關係 由全 體出資股 東 依其 持 股比率 對 被投資公司 背書 保證 者，不 受 前二項 規 定之限 制 ，得為 背書 保證。

• 前項所 稱 出資，係 指 本公司 直 接出資或 透過持 有表決權股份 百 分之 百 子公司出 資。

第 四 條： 背書 保證之額度：

• ( 一 ) 本公司 對 外 背書 保證總金額不得 超過 本公司 最近期財務報表淨值百分之四 十 ，其 中對 單一 企 業之 背書 保證限額不得 超過 本公司 最近期財務報表淨值百 。 一

• 分之二十 但因 有業務 往來 關係 對企 業 背書 保證者，其限額不得 超過 最近 年度與其業務 往來交易 總額。

• ( 二 ) 本公司 直 接及 間 接 持 有表決權股份 百 分之九 十 以 上 之公司 間 ， 背書 保證金額 不得 超過 本公司淨 值 之 百 分之 十 。 但 本公司 直 接及 間 接 持 有表決權股份 百 分 之 百 之公司 間 之 背書 保證， 不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二 。

• 十

• (三) 本公司及子公司整體得 對 外 背書 保證總金額不得 超過 本公司 最近期財務報 表淨值百分之四十 ，其 中對 單一 企 業之 背書 保證限額不得 超過 本公司 最近期

財務報表淨值百分之二十。

本公司 辦 理 背書 保證事項，應先經董事會決議 同意 行之或董事會 授 權董事長於美 金二佰萬元 ( 或 等值 幣別 ) 之限額內依本 作 業程 序 有關之 規 定先予決行，事後再報 經董事會 追 認之。

第 五 條：應 辦 理公告 申 報之標準：

本公司 除 應於每月 十 日前公告 申 報前月 背書 保證餘額外， 背書 保證達下列標準之 一者，應於事實發生之 即 日起算二日內公告 申 報輸入主管 機 關 指 定之資 訊申 報網 站 :

• 一

• ( ) 本公司及子公司 背書 保證之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百 分之 五十 以 上 者。

• ( 二 ) 本公司及子公司 對 單一 企 業 背書 保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百 分之二 十 以 上 者。

• (三) 本公司及子公司 對 單一 企 業 背書 保證餘額達新台幣一仟萬元以 上且對 其 背 書 保證、長期性 質 之投資及資金 貸 與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨 值百 分之 三十 以 上 者。

• (四) 本公司或子公司新增 背書 保證金額達 三 仟萬元以 上且 達本公司最近期財務 報表淨 值百 分之 五 以 上 。

本公司之子公司如非 屬 國內公 開 發行公司者，如有前項第 四 款應公告 申 報之事項 時，應 由 本公司為之。

• 本 作 業程 序 所 稱 事實發生日，係 指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資 確 定 交易對象 及 交易 金額之日 等 日期孰前者。

• 第 六 條：本公司 辦 理 背書 保證時， 申 請公司應填 具背書 保證 申 請 書向 本公司財務部提出 申 請，財務部應就 背書 保證之 必要 性及合理性、 背書 保證 對象 之徵 信 及 風險 、 對 公 司營運 風險 、財務狀 況 及股 東 權益之影響 進 行 評估 ， 必要 時得取得擔保品及擔保 品 評估 價 值 呈董事會核定，並依董事會決議 辦 理。

本公司或子公司 從 事 背書 保證 對象若 為淨 值 低於實收資本額二分之一之子公

• 司，本公司應督促其董事會 即 提出財務狀 況 改善計畫報告，並依計畫時程完成改 善。

子公司股票無面額或每股面額非 屬 新台幣 十 元者，依前項 規 定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

本公司財務部應 建立 備查簿就 背書 保證之 對象 、金額、董事會 通過 或董事長決行 日期、 背書 保證日期及依 規 定應審慎 評估 之事項， 詳 予登載備查。

• 第 七 條：本公司應以 向 經 濟 部 申 請登記之公司印 章 為 背書 保證之專用印鑑 章 ， 該 印鑑應 由 專人保管，並 透過 一定程 序 ，始得鈐印或簽發票據。 背書 保證有關印 章 保管人應 報經董事會 同意； 變更時 亦同 。

公司 若對 國外公司為保證行為時，公司所出 具 之保證函應 由 董事會 授 權之人簽 署。

• 第 八 條：本公司 辦 理 背書 保證 因 業務需 要 ，而有 超過背書 保證 作 業程 序 所訂額度之 必要且 符合公司 背書 保證 作 業程 序 所訂條件者，應經董事會 同意 並 由 半數以 上 之董事 對 公司 超 限 可能 產生之損 失具名 聯保，並 修正背書 保證 作 業程 序 ，報經股 東 會 追 認

• 之 ； 股 東 會不 同意 時，應訂定計畫於一定期限內銷 除超 限部份。

• 第九條：本公司 因 情事變更， 致背書 保證 對象 不符本 作 業程 序規 定或金額 超 限時，應訂 明 改善計劃， 將 相關改善計劃送 各 監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第 十 條：本公司應 評估 或認列 背書 保證之或有損 失且 於財務報告 中適 當 揭露背書 保證資 訊 ，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要 之查核程 序 。

• 第 十 一條：本公司經理人及主 辦 人員以職務之 便從 事 違 法 背書 保證行為時，依 違 法情 況 予 以處分相關人員。

• 第 十 二條：本公司所 屬 之子公司擬 辦 理 背書 保證者，應命 令 子公司依 規 定訂定 背書 保證 作 業程 序 ，並應依所訂 作 業程 序辦 理。

• 第 十三 條：本 作 業程 序 經董事會 通過 後送 交各 監察人並提報股 東 會 同意 ，如有董事表示異 議 且 有記錄或 書 面聲 明 者，公司應 將 其異議併送 各 監察人及提報股 東 會 討論 ， 修 改時 亦同 。

  • 依前項 規 定 將背書 保證 作 業程 序 提報董事會 討論 時，應充分考量 各 獨 立 董 事之 意 見，並 將 其 同意 或 反對 之 意 見與理 由 列入會議紀錄。

附錄七 修訂後

永裕塑膠工業股份有限公司

股東會議事規則

104.2.25 董事會通過修訂

• 第一條 為 建立 本公司 良好 股 東 會 治 理 制 度， 健全 監督功 能 及 強化 管理 機能 ，爰依 上市上 櫃 公司 治 理實務 守 則第 五 條 規 定訂定本 規 則，以資遵循。

第二條 本公司股 東 會之議事 規 則， 除 法 令 或 章 程另有 規 定者外，應依本 規 則 辦 理。

第 三 條 ( 股東會召集及開會通知)

本公司股 東 會 除 法 令 另有 規 定外， 由 董事會召 集 之。

股 東常 會之召 集 ，應於 三十 日前 通知各 股 東； 股 東 臨時會之召 集 應於 十五 日前 通 知各 股 東 。 對 於 持 有記 名 股票未滿一千股股 東 ，得於 規 定期限前以輸入公 開 資 訊

觀 測站 公告方式為之。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補

， ， 充資料 供股東隨時索閱 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。

持 有已發行股份總數 百 分之ㄧ以 上 股份之股 東 ，得以 書 面 向 本公司提出股 東常 會 議 案 。提 案 相關 規 定依公司法第 172 之 1 條 辦 理。

第 四 條 (委託出席股東會及授權 )

股 東 得於每次股 東 會，出 具 本公司印發之委 託書 ，載 明授 權 範圍 ，委 託 代理人， 出席股 東 會。

一股 東 以出 具 一委 託書 ，並以委 託 一人為限，應於股 東 會 開 會 五 日前送達本公司 ，委 託書 有重複時，以最先送達者為準。 但 聲 明 撤銷前委 託 者，不在 此 限。

委 託書 送達本公司後，股 東 欲 親 自出席股 東 會或欲以 書 面方式行使表決權者，應 於股 東 會 開 會二日前，以 書 面 向 本公司為撤銷委 託 之 通知； 逾期撤銷者，以委 託 代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條 ( 召開股東會地點及時間之原則 )

股 東 會召 開 之 地 點，應於本公司所在 地 或 便 利股 東 出席 且適 合股 東 會召 開 之 地 點 為之，會議 開 始時 間 不得早於 上 午九時或晚於下午 三 時。

第 六 條 (簽名簿等文件之備置 )

本公司應於 開 會 通知書 載 明受 理股 東 報 到 時 間 、報 到 處 地 點，及其他應注 意 事項。 前項 受 理股 東 報 到 時 間 至少應於會議 開 始前 三十 分鐘 辦 理之 ； 報 到 處應有 明確 標 示，並派 適 足 適 任人員 辦 理之。

• 股 東 本人或股 東 所委 託 之代理人 ( 以下 稱 股 東) 應憑出席證、出席簽 到 卡或其他出

席證件出席股 東 會 ，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供

。 其他證明文件 ；屬 徵 求 委 託書 之徵 求 人並應攜帶身分證 明文 件，以備核 對

本公司應設簽 名 簿供出席股 東 本人或股 東 所委 託 之代理人簽 到 ，或 由 出席股 東 繳 交 簽 到 卡以代簽 到 。

本公司應 將 議事 手 冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交 付予

出席股 東 會之股 東； 有 選 舉董事、監察人者，應另附 選 舉票。

政府 或法人為股 東 時，出席股 東 會之代表人不限於一人。法人 受託 出席股 東 會時 ，僅得 指 派一人代表出席。

第 七 條 ( 股東會主席、列席人員 )

股 東 會如 由 董事會召 集 者，其主席 由 董事長擔任之，董事長請假或 因 故不 能 行使 職權時，其代理方式依公司法第 208 條第 3 項 辦 理。

前項主席係 由 董事代理者，以任職 六 個月以 上 ，並瞭解公司財務業務狀 況 之董事 擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同 。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少 一 ， 一 ， 席監察人親自出席 及各類功能性委員會成員至少 人代表出席 並將出席情 形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得 指 派所委任之 律 師、會計師或相關人員列席股 東 會。

第 八 條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 )

本公司應於 受 理股 東 報 到 時起 將 股 東 報 到過 程、會議 進 行 過 程、投票計票 過 程 全 程連 續 不 間 斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。 但 經股 東 依公司法第一 百八十 九條提起 訴 訟者， 應保存至 訴 訟終結為止。

第九條 (股東會出席股數之計算與開會)

股 東 會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽 名 簿或繳 交 之簽 到 卡計算之

。

已屆 開 會時 間 ，主席應 即宣 佈 開 會，惟未有代表已發行股份總數 過 半數之股 東 出 一 席時，主席得 宣 佈延後 開 會，其延後次數以二次為限，延後時 間 合計不得 超過 小時。延長二次仍不足有代表已發行股份總數 三 分之一以 上 股 東 出席時， 由 主席 宣 佈流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三 分之一以 上 股 東 出席時，得依 公司法第一 百七十五 條第一項 規 定為假決議，並 將 假決議 通知各 股 東 於一個月內 再行召 集 股 東 會。

於當次會議未結束前，如出席股 東 所代表股數達已發行股份總數 過 半數時，主席

得 將作 成之假決議，依公司法第一 百七十四 條 規 定重新提請股 東 會表決。

第 十 條 (議案討論)

• 股 東 會如 由 董事會召 集 者，其議程 由 董事會訂定之，會議應依排定之議程 進 行， 非經股 東 會決議不得變更之。

股 東 會如 由 董事會以外之其他有召 集 權人召 集 者，準用前項之 規 定。

前二項排定之議程於議事（ 含 臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣 布散會 ； 主席 違反 議事 規 則， 宣 佈散會者，董事會其他成員應迅速協 助 出席股 東 依法定程 序 ，以出席股 東 表決權 過 半數之 同意 推 選 一人擔任主席，繼 續開 會。 主席 對 於議 案 及股 東 所提之 修正案 或臨時動議，應給予充分 說明 及 討論 之 機 會， 認為已達 可 付表決之程度時，得 宣 布停止 討論 ，提付表決。

第 十 一條 (股東發言 )

• 出席股 東 發言前， 須 先填 具 發言條載 明 發言 要 旨、股 東戶 號(或出席證號碼 ) 及 戶名 ， 由 主席定其發言順 序 。

• 出席股 東 僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者 ，以發言內容為準。

• 同 一議 案 每一股 東 發言，非經主席之 同意 不得 超過 兩次，每次不得 超過五 分鐘 。惟股 東 發言 違反規 定或 超 出議題 範圍 者，主席得 制 止其發言。

• 出席股 東 發言時，其他股 東除 經徵得主席及發言股 東同意 外，不得發言干擾， 違反 者主席應予 制 止。

法人股 東指 派二人以 上 之代表出席股 東 會時， 同 一議 案 僅得推 由 一人發言。

出席股 東 發言後，主席得 親 自或 指 定相關人員答覆。

第 十 二條 ( 表決股數之計算、迴避制度 )

股 東 會之表決，應以股份為計算基 礎 。

股 東 會之決議， 對 無表決權股 東 之股份數，不算入已發行股份之總數。

股 東對 於會議之事項，有自身利害關係 致 有害於本公司利益之 虞 時，不得加入 表決，並不得代理他股 東 行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股 東 之表決權數。

除信託 事業或經證 券 主管 機 關核准之股務代理 機構 外，一人 同 時 受 二人以 上 股 東 委 託 時，其代理之表決權不得 超過 已發行股份總數表決權之 百 分之 三 ， 超過 時其 超過 之表決權，不予計算。

第 十三 條 ( 議案表決、監票及計票方式 )

股 東 每股有一表決權 ；但受 限 制 或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不 在 此 限。

• 議 案 之表決， 除 公司法及本公司 章 程另有 規 定外，以出席股 東 表決權 過 半數之 同意通過 之。表決時，應逐 案由 主席或其 指 定人員 宣 佈出席股 東 之表決權總數

， ， ， ， 後 由股東逐案進行投票表決 並於股東會召開後當日 將股東同意 反對及 。 棄權之結果輸入公開資訊觀測站

議 案 經主席徵詢 全 體出席股 東 無異議者，視為 通過 ，其效 力 與投票表決 同； 有 異議者，應依前項 規 定採取投票方式表決。 除 議程所列議 案 外，股 東 提出之其 他議 案 或 原 議 案 之 修正案 或替代 案 ，應有其他二位以 上 股 東 附議。

同 一議 案 有 修正案 或替代 案 時， 由 主席併 同原案 定其表決之順 序 。如其 中 一 案 已 獲通過 時，其他議 案即 視為 否 決，勿庸再行表決。

議 案 表決之監票及計票人員， 由 主席 指 定之， 但 監票人應 具 有股 東 身份。

股 東 會表決或 選 舉議 案 之計票 作 業應於股 東 會場內公 開 處為之， 且 應於計票完 成後，當場 宣 布表決結果， 包含 統計之權數，並 作 成紀錄。

第 十四 條 ( 選舉事項 )

股 東 會有 選 舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關 選 任 規範辦 理，並應當場 ， 宣 佈 選 舉結果 包含 當 選 董事、監察人之 名 單與其當 選 權數。

前項 選 舉事項之 選 舉 案 ，應 由 監票員 密 封簽字後，妥善保管，並至少保存一年

。

但 經股 東 依公司法第一 百八十 九條提起 訴 訟者，應保存至 訴 訟終結為止。

第 十五 條 ( 會議記錄及簽署事項 )

股 東 會之議決事項，應 作 成議事錄， 由 主席簽 名 或蓋 章 ，並於會後二 十 日內， 將 議事錄分發 各 股 東 。議事錄之製 作 及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公 開 資 訊 觀 測站 之公告方式為之。

議事錄應 確 實依會議之年、月、日、場所、主席姓 名 、決議方法、議事經 過 之 要 領及其結果記載之，在本公司存 續 期 間 ，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股 東意 見，股 東對 議 案 無異議者，應記載 「 經主 席徵詢 全 體出席股 東 無異議 通過」； 惟股 東對 議 案 有異議時，應載 明 採票決方式 及 通過 表決權數與權數比 例 。

第 十六 條 ( 對外公告 )

• 徵 求 人徵得之股數及 受託 代理人代理之股數，本公司應於股 東 會 開 會當日，依 規 定格式編 造 之統計表，於股 東 會場內為 明確 之 揭 示。

• 股 東 會決議事項，如有 屬 法 令規 定、臺灣證 券交易 所股份有限公司 規 定之重大 訊 息者，本公司應於 規 定時 間 內， 將 內容傳輸至公 開 資 訊 觀 測站 。

第 十七 條 ( 會場秩序之維護 )

辦 理股 東 會之會務人員應佩帶識別證或臂 章 或公司 制服 。

• 主席得 指 揮糾察員或保 全 人員協 助維持 會場秩 序 。糾察員或保 全 人員在場協 助 維持 秩 序 時，應佩戴 「 糾察員 」 字 樣 臂 章 或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股 東 非以本公司配置之設備發言者，主席得 制 止之。

股 東違反 議事 規 則不 服從 主席糾 正 ，妨礙會議之 進 行經 制 止不 從 者，得 由 主席 指 揮糾察員或保 全 人員請其離 開 會場。

、 第 十八 條 (休息 續行集會)

會議 進 行時，主席得酌定時 間宣 佈休息，發生不 可 抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情 況宣 佈 續 行 開 會之時 間 。

• 股 東 會排定之議程於議事 (含 臨時動議)未終結前， 開 會之場 地 屆時未 能 繼 續 使 用，得 由 股 東 會決議另覓場 地 繼 續開 會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第 十 九條 本 規 則經股 東 會 通過 後 施 行， 修 訂時 亦同 。

附錄八

永裕塑膠工業股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為 912,745,540 元，已發行股數計 91,274,554 股。

• 二、依證 交 法第 26 條第 2 項之 規 定， 全 體董事最低應 持 有股數計 9,127,455 股， 全 體監察人最低應 持 有股數計 912,745 股。

• 一、 截至本次股 東 會停止 過戶 日股 東名 簿記載之個別及 全 體董事、監察人 持 有

• 股數狀 況 如下表所列 ； 已符合證 券交易 法第 26 條第 2 項 規 定成數標準。

股數狀況如下表所列；	已符合證券交易法第	26 條第2項規定成數標準。
職稱	戶 名	截至104年4月26日止 股東名簿記載之持股數
董事長	王威程	3,967,313股
董 事	王灯輝	6,662,692股
董事	王奕仁	1,593,757股
董 事	邱振輝	122,302股
董 事	曾國展	267,799股
董 事	郭同傑	43,727股
董事	郭錦添	22,229股
全體董事合計		12,679,819股
職稱	戶 名	截至104年4月26日止 股東名簿記載之持股數
監察人	范杰村	328,513股
監察人	吳榮鋒	489,634股
監察人	王春山	781,007股
全體監察人合計		1,599,154股

附錄九

永裕塑膠工業股份有限公司 員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

本公司103年度盈餘分配議 案 已於民國104年3月26日董事會決議 通過 ，有關董事會 通過 擬 議配發之員工分紅及董監事酬勞資 訊 如下:

一、 擬配發員工現金紅利新台幣14,603,929元。

二、擬配發董監事酬勞新台幣3,650,982元。

三 、董事會擬議配發之員工現金紅利及董監事酬勞金額與帳列費用年度 估 計金額無差異。 俟股 東常 會決議實際配發金額後，與帳列數之差異視為會計 估 計變動，列為104年度之損 益。