YONYU — AGM Information 2014

Jun 20, 2014

股票代號:1323

永裕塑膠工業股份有限公司

YONYU PLASTICS CO.,LTD

一○三年股東常會 議事手冊

中華民國一○三年六月十七日

目 錄

頁 次 股東常會議程 ……………………………………………………………………………1 壹、宣布開會 ……………………………………………………………………………2 貳、主席致詞 ……………………………………………………………………………2 叁、報告事項 (一)本公司一○二年度營業報告…………………………………………………3 (二)本公司監察人審查報告………………………………………………………5 (三)本公司對外背書保證情形報告………………………………………………6 (四)本公司對大陸地區間接投資執行情形報告…………………………………6 肆、承認事項 (一)承認一○二年度各項決算表冊案……………………………………………7 (二)承認一○二年度盈餘分派案…………………………………………………7 伍、討論暨選舉事項 (一)本公司章程修訂案……………………………………………………………9 (二)本公司盈餘轉增資發行新股案………………………………………………9 (三)本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案………………………………10 (四)本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案…………………………21 (五)本公司董事、監察人選舉案…………………………………………………22 (六)解除新選任董事競業禁止案…………………………………………………22 陸、臨時動議 ……………………………………………………………………………22 附 件 一○二年度財務報表及會計師查核報告書………………………………………23 附 錄 (一)股東會議事規則………………………………………………………………37 (二)取得或處分資產處理程序(修訂後)…………………………………………41 (三)從事衍生性商品交易處理程序(修訂後)……………………………………48 (四)董事及監察人持股情形………………………………………………………51 (五)公司章程………………………………………………………………………52 (六)員工分紅及董監事酬勞等相關資訊…………………………………………56 (七)本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響……56 (八)董事及監察人選舉辦法………………………………………………………57

永裕塑膠工業股份有限公司 一○三年股東常會議程

時 間:中華民國一○三年六月十七日(星期二)上午九時

• 地 點:台南市歸仁區信義南路78 號(台南市歸仁文化中心國際會議廳) 開會程序:

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

• 叁、報告事項

• (一)本公司一○二年度營業報告

• (二)本公司監察人審查報告

• (三)本公司對外背書保證情形報告

• (四)本公司對大陸地區間接投資執行情形報告

肆、承認事項

(一)承認一○二年度各項決算表冊案

(二)承認一○二年度盈餘分派案

伍、討論事項

• (一)本公司章程修訂案

• (三)本公司盈餘轉增資發行新股案。

• (三)本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案

• (四)本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案

• (五)本公司董事、監察人選舉案

• (六)解除新選任董事競業禁止案

陸、臨時動議

柒、散會

1

壹、宣布開會

貳、主席致詞

各位貴賓、各位股東女士、先生們 ,大家好!

非常感謝各位股東長期以來對永裕的鼎力支持與全體同仁的努力不懈，回顧2013 年度的 營運雖然仍面臨國內外復甦力道不強的景氣、日圓趨貶的走勢，以及國內油電價續漲等不利 因素，但在主要國際品牌客戶持續的下單及全體永裕人共同打拼下，2013 年度集團之合併銷 貨收入仍能再創歷史新高達 32.89 億元，較前一年度增加 2.32 億元，約成長8%，合併銷貨 毛利及合併銷貨毛利率分別為 8.27 億元(較前一年度增加 0.97 億元)、25.14%(較前一年度提 升 1.27%)，而歸屬予本公司股東之稅後淨利為 2.40 億元，較前一年度增加 0.45 億元，每股 盈餘達 2.77 元。

永裕能長期穩定發展的基石為創新的研發能力、穩定精緻的品質、一體化周到的服務與 ， 優質的全球知名品牌客戶群 今後仍將繼續以這些堅實的基礎再深化與客戶的合作關係；觀 察今年國內外景氣雖然可望緩步復甦，但仍然必須面對美國 QE 退場、日本是否繼續擴大量化 寬鬆政策及國內核能政策改變將推升電價等國內外經濟、金融不利的變數，唯有不斷地創新 開發各項新穎包材協助客戶拓展商機，進而贏得他們的信賴成為緊密的夥伴關係，並藉此提 高公司亮點產品群之佔比；經營改善活動方面，除了將繼續推動目標管理及成本管理之外， 公司也已導入全員生產管理(TPM)，希望藉由人與設備的體質改善，進而改善公司的體質，以 提升經營績效；另外，配合仁德新廠區的興建完成，預計於今年下半年就可以將生產 Lay-Out 重新架構為更自動化的生產線，進而再開拓更多高端化妝品的訂單；而其他相關環保材之開 發、替代料、減重瓶與回收料使用之研發成果仍將持續行銷予客戶，藉此不但可以提升公司 綠色形象之外，並可以創造產品之差異化，以爭取有環保理念客戶的認同，期望在兼顧環境 責任、企業盈利及社會責任之中，可以搶得永續經營的優勢 。

上海永裕2013 年的營業額與稅後利潤分別為人民幣 3.08 億元、0.40 億元，較 2012 年 各增加人民幣 0.32 億元(成長12%)、0.13 億元(增長48%)，續創歷史新高；倂隨著消費力的 提升，中國內需市場將是潛力無窮，永裕除了將繼續強化兩岸創新力度與生產能量之外，透 ， 過技術力的再提升並深耕生技產業的醫藥包材市場 希望可以續創佳績。

• 面對各項不確定的經濟、金融因素之挑戰，永裕將持續加強整合集團的資源，提升應變 的能力，生產具競爭力與穩定品質的產品，來創造最大的營運績效，以維持長遠的競爭力， 與大家共享經營成果。

• 感謝各位股東的支持與信任，永裕經營團隊將繼續秉持「行穩至遠」的經營信念，全力

• 發展核心專長業務，以追求永續地獲利成長並期許能成為產業的隱形冠軍。 最後敬祝大家身體健康，投資順利！

2

叁、報告事項

第一案：本公司102 年度營業報告，提請 公鑒。

說 明：本公司102 年度營業報告書，敬請參閱。

永裕塑膠工業股份有限公司 一○二年度營業報告書

一、102 年度經營方針:

• (1)積極掌握匯率風險管理。

• (2)提高存貨週轉率，降低成本。以品質與製程技術作為價格競爭力重心。

• (2)朝向低能源設備，環保包材產品發展。

• (3)為深耕醫藥包材市場，積極取得醫藥包材合格認證。

• (4)以品質與製程技術作為價格競爭力重心，區隔市場價格提高貢獻度。

• 二、102 年度合併營業計劃實施成果：

102 年度合併營業計劃實施成果：	102 年度合併營業計劃實施成果：	102 年度合併營業計劃實施成果：	102 年度合併營業計劃實施成果：	102 年度合併營業計劃實施成果：
單位:新台幣仟元；％
項目	102 年度	101 年度	增(減)金額	增(減)率
營 業額	3,289,477	3,057,537	231,940	7.59%
稅後利益	302,923	237,058	65,865	27.78%
淨利率	9.21%	7.75%

三、102 年合併營業收支預算執行情形：

收入方面：

• (1)102 年度營業收入淨額 3,289,477 仟元，較 101 年度增加 231,940 仟元。

• (2)102 年度營業外收入 42,512 仟元，佔營業收入 1.29%。

支出方面：

• (1)102 年度營業成本2,462,449 仟元，佔營業收入 74.86%。

• (2)102 年度營業費用 401,421 仟元，佔營業收入 12.20%。

• (3)102 年度營業外支出 26,099 仟元，佔營業收入 0.79%。

獲利方面：

102 年度稅前淨利441,949 仟元，較 101 年度增加 123,585 仟元。

3

• 四、102 年度財務收支及獲利能力分析合併資訊： 1、財務收支

單位：新台幣仟元

項目	金 額
營 業收 入	3,289,477
營 業毛利	827,028
營 業淨利	425,536
營業外收入及支出	16,413
稅 前 淨利	441,949
本年度淨利	302,923
每 股 盈 餘	2.77元

2.獲利能力分析

項目	項目	比率
資產報酬率		9.32%
歸屬於本公司業主 之權益報酬率		19.11%
佔實收資本 比率	營業利益	48.95%
	稅前純益	50.84%
純 益率		9.21%
每 股 盈 餘		2.77元

(三)研究發展狀況：

本公司一向致力於研究發展，102 年度較重大之研究發展成果如下:

• (1)仿玻璃產品完成設備開發。

• (2)模具雷雕防偽產品開發。

• (3)多段式滴管完成模具開發及試樣。

• (4)大口徑螺牙式防盜鏈蓋完成模具及試樣。

• (5)積層注吹產品開發。

• (6)防刮燙印技術軟管產品開發

董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

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4

第二案：本公司監察人審查報告案。

說 明：本公司監察人審查102年度各項決算表冊報告，敬請 公鑒。

永裕塑膠工業股份有限公司監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等；其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣， 並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符 合公司法相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此 致

永裕塑膠工業股份有限公司一○三年股東常會

監察人：范杰村

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5

第三案：本公司對外背書保證情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：(一)本公司背書保證總限額訂為不得超過本公司實收資本新台幣 869,281 仟元，其 一

• 中對單 企業背書保證限額不得超過本公司實收資本額之二分之一為新台幣 434,641 仟元。

• (二)本公司截至 102 年12 月31 日止，提供融資背書保證餘額總計為新台幣 8,000 仟元，實際動用金額為 0 仟元。

• (三)相關背書保證明細敬請詳閱下表：

單位:新台幣仟元

		單位:新台幣仟元
融資背書保證對象	期末背書保證餘額	期末實際動用金額
新永裕應用科技材料(股)公司	8,000	0
合計	8,000	0

第四案：本公司對大陸地區間接投資執行情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：(一)上海永裕塑膠有限公司截至 102 年12 月31 日止實收資本額計美金 1,379 萬元。 (1)本公司經由第三地區事業間接投資上海永裕塑膠有限公司，業經經濟部投資 審議委員會核准投資總金額共計美金 1,160 萬元，截至 102 年12 月31 日止 本公司已累積匯出投資款共計美金 990 萬元。

  • (2)另經經濟部投資審議委員會核准以截至 2006 年之盈餘美金 389 萬元作為大陸 地區事業之轉增資股本。

• (二)102 年度認列上海永裕塑膠有限公司之投資淨利為新台幣 185,372 仟元。

• (三)上海永裕塑膠有限公司未來營運狀況：

  • (1)隨著中國內需市場景氣穩定成長及公司自動化製程提升，2014 年新客戶陸續 交貨，日化產品業績必成長。

  • (2)高附加價值產品之原料配方持續研發，提高原料的實用率及製程改善效率化， 在價格競爭下亦能維持獲利。

  • (3)穩定既有醫藥包材客戶群外，中國藥品安全管理亦逐步升级，永裕利用現有 10000 級潔淨廠房設備及食品、藥包證之優勢，2014 已開拓五家食品 QS 與醫 藥包材客戶，分散客戶群朝高附加價值產品拓展。

  • (4)搭配產品開發成功及因應未來中國地區高速成長需求，2014 年已全面導入自 動化檢測連線之計劃,創造高品質與高附加價值產品。

  • (5)永裕研發創新的特殊功能性包材、環保型包材以及高倍色母，朝國際化之行 銷。

  • (6)二段式 PET 瓶製程之導入與行銷推廣，強化對各種客戶之服務範圍。

6

肆、承認事項

• 第一案：承認本公司102 年度各項決算表冊案。 董事會提案

• 說 明：一、本公司102 年度財務報表，嗣經勤業眾信聯合會計師事務所李季珍會計師、 廖鴻儒會計師查核簽證，並經本公司監察人審查完竣，敬請 承認。

• 二、連同102 年度營業報告書(請參閱本手冊第 3~4 頁)，提請股東會承認。

• ~

• 三、102 年度財務報表及會計師查核報告書請參閱本手冊第 23 36 頁(附件一)。 決 議：

• 第二案：承認本公司102 年度盈餘分派案。 董事會提案

• 說 明：本公司盈餘分派係依據公司法及本公司章程規定辦理，102 年度盈餘分派業經 董事會決議通過如下:

  • 一、本公司期初未分配盈餘新台幣 177,205,793.55 元，扣除採用TIFRS 調 整金額 9,104,864.00 元及因長期股權投資認列確定福利義務精算損益 調整保留盈餘2,437,780.00 元暨確定福利義務精算損益列入保留盈餘

  • 15,674,991.00 元後，調整後未分配盈餘為新台幣 149,988,158.55 元。

  • 二、本公司102 年度稅後淨利為新台幣 239,658,576.55 元，依法提列法定 盈餘公積新台幣 23,965,858.00 元。

  • 三、102 年度可供分配盈餘為新台幣 365,680,877.10 元。

  • 四、依本公司盈餘狀況，每股擬分派現金股利1.00 元計新台幣 86,928,146.00

  • 元，另每股分派股票股利0.50 元計新台幣 43,464,080.00 元。

  • 五、期末保留未分配盈餘計新台幣 235,288,651.10 元。

  • 六、現金股利授權董事會另訂除息基準日分配之。

  • 七、本次盈餘分派案，如因本公司普通股股數發生變動，股東配股、配息比

  • 例因而發生變動需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 八、102 年度盈餘分配表敬請參閱本議事手冊第 8 頁。

決 議:

7

永裕塑膠工業股份有限公司

盈餘分配表 中華民國一○二年度

單位:新台幣元

中華民國一○	二年度	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項目	金	額
期初未分配盈餘		$177,205,793.55
減:採用TIFRS 調整數			(9,104,864.00)
調整後期初未分配盈餘		$168,100,929.55
減:因長期股權投資調整保留盈餘			(2,437,780.00)
精算（損）益列入保留盈餘			(15,674,991.00)
調整後未分配盈餘		$149,988,158.55
加:102 年稅後淨利		239,658,576.55
減:提列法定盈餘公積(10%)		(23,965,858.00)
本期可供分派盈餘		$365,680,877.10
本期盈餘分派項目:
分派現金股利(1.00 元/股)		(86,928,146.00)
分派股票股利(0.50 元/股)		(43,464,080.00)
期末未分配盈餘		$235,288,651.10
備註：配發員工現金紅利(8%)11,590,420.00元。 配發董監事酬勞(2%)2,897,605.00元。

董事長 ： 王威 程 經 理人 ： 王威 程 會計主 管： 蔡崇誠

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8

伍、討論暨選舉事項

第一案：本公司章程修訂案，提請 討論。 董事會提案 說 明：為明確具體訂定本公司股利政策，擬修訂章程第廿九條及第卅一條之部分條 文，修訂前後條文對照如下表。

項次	修訂後條文	現行條文	修訂原因
第 廿 九 條	本公司目前產業發展成熟，獲 利穩定且財務結構健全，故盈 餘之分派，為就當年度可分配 盈餘除彌補虧損及繳納一切稅 捐外，依法提列法定盈餘公 積、特別盈餘公積後，就其餘 額提撥員工紅利、董監事酬 勞、股東股利，其餘為未分配 盈餘。盈餘之分派得以現金股 利或股票股利之方式為之，惟 現金股利分派之比例不低於股 利總額之百分之五十。	本公司目前產業發展成熟，獲 利穩定且財務結構健全，故盈 餘之分派，為就當年度可分配 盈餘除彌補虧損及繳納一切 稅捐外，依法提列法定盈餘公 積、特別盈餘公積後，就其餘 額提撥員工紅利、董監事酬 勞、股東股利（其中100%-50% 以現金股利方式發放），其餘 為未分配盈餘；唯有重大資本 支出時，得將現金股利發放率 調降為50%-0%。	具體說明在何 種條件下發放 多少股利，種 類等事項
第 卅 一 條	本章程訂定於民國六十二年三 月十日。第一次修正於民國六 十三年八月廿日…第三十六次 修正於民國一○二年六月二十 五日。第三十七次修正於民國 一○三年六月十七日。	本章程訂定於民國六十二年三 月十日。第一次修正於民國六 十三年八月廿日…第三十五次 修正於民國一○一年六月二十 六日。第三十六次修正於民國 一○二年六月二十五日。	增列修訂日期。

決 議：

第二案：本公司盈餘轉增資發行新股案，敬請 討論。 董事會提案

• 說 明：一、本公司擬以102 年度可分派之盈餘計新台幣 43,464,080.00 元轉增資發行 新股普通股4,346,408 股，每股面額新台幣 10 元正，按配股基準日股東 名簿記載之股東持有股數，每仟股無償派發50 股，派發不足一股之畸零

• 股由股東於停止過戶日起五日內自行拼湊成整股，其放棄拼湊或拼湊不足 一股之畸零股改發現金至元為止，並授權董事長洽特定人按面額認購。

• ，

• 二、本增資案俟本次股東常會通過 並申報主管機關核准後，由董事會另訂除 權基準日派發之。新股之權利義務與原發行之普通股相同。

• 三、本次增資計畫案相關事宜，如因主管機關核示發行條件必須變更時或有關 本次增資未盡事宜，授權董事會全權處理。

• 四、如嗣後因買回本公司股份或處分本公司股份或其他因素等，致影響流通在 外股份數量，股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處 理之。

• 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響，敬請 參閱本議事手冊第 56 頁(附錄七)。

• 決 議：

9

第三案：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。 董事會提案 說 明：依據金融監督管理委員會102 年12 月30 日金管證發字第 10200530735 號函， 因應適用國際財務報導準則(IFRSs)，暨配合實務運作及推動「股票每股面額不 限十元」等需求，爰修正本處理程序第三條、第四條、第六條、第九條、第十 三條、第十四條、第二十條及增訂第二十一條之ㄧ部份條文，修訂前後條文對 照表如下：

	照表如下：
項次	修訂後條文	現行條文	修定原因
第 三 條	本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權)及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產。 八、其他重要資產。	本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八、其他重要資產。	配合我國採用 國際財務報導 準則將土地、 房屋及建築、 投資性不動產 列入不動產定 義範圍；另考 量我國採用國 際財務報導準 則後，土地使 用權應適用國 際會計準則第 十七號「租賃」 之規定，爰併 入不動產予以 規範，且修改 第二款，以資 明確。
第 四 條	取得或處分資產之評估程序 一、有價證券 本公司取得或處分有價證 券，除符合下列規定情事 者外，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，	取得或處分資產之評估程序 一、有價證券 本公司取得或處分有價證 券，除符合下列規定情事 者外，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，	一、因改制酌 作文字調整。 二、配合我國 採用國際財務 報導準則，爰 修正有關其他 固定資產及供 營業使用機器 設備之文字。

10

	應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依財團 法人中華民國 會計研究發 展基金會(以下簡稱會計 研究展基金會) 所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理，但該有價證券具 活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會（以下 簡稱金管 會）另有規定 者，不在此限。 二、不動產或其他固定資產 本公司取得或處分不動產 或設備 ，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達本 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易 條件變更，亦應比照上開 程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價	應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理，但該有價證券具 活絡市場之公開報價或行 政院金融監督管理委員會 （以下簡稱本會）另有規 定者，不在此限。 二、不動產或其他固定資產 本公司取得或處分不動產 或其他固定資產，除與政 府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分 供營業使用之機器設備 外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦 理。 (二)交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資

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	結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意 見： (1)估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分 之二十以上。 (2)二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易 金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。 三、會員證或無形資產 本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達本 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易 外， 應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 四、本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓，應於召 開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意	產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意 見： (1)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (2)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 (四)專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 三、會員證或無形資產 本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額 達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。 四、本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓，應於 召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收

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	見，提報董事會討論通 過。 五、本公司從事衍生性金融 商品時，應依照本公司 「從事衍生性金融商品 交易處理程序」辦理，並 應注意風險管理及稽核 之事項，以落實內部控制 制度。 六、取得或處分除前各款外 之其他資產，以詢價、 比價、議價或公開招標 方式擇一為之，並應參 考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際交 易價格等議定之，若符 合本處理程序規定應 公告申報標準者，並應 參考專業估價者之估價 報告。	購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會 討論通過。 五、本公司從事衍生性金融 商品時，應依照本公司 「從事衍生性金融商品 交易處理程序」辦理， 並應注意風險管理及稽 核之事項，以落實內部 控制制度。 六、取得或處分除前各款外 之其他資產，以詢價、 比價、議價或公開招標 方式擇一為之，並應參 考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際交 易價格等議定之，若符 合本處理程序規定應 公告申報標準者，並應 參考專業估價者之估 價報告。
第 六 條	取得或處分資產之作業程序 一、為增加營運及提高服務品 質等所取得或處分資產， 承辦單位應將擬取得或處 分之緣由、標的物、交易 相對人、移轉價格、收付 條件及價格參考依據等事 項評估後，呈請權責單位 裁決後執行，相關事項依 本公司內部控制制度之有 關作業規定及本處理程序 辦理之。 二、本公司有關有價證券投資 之執行單位為財務部，屬 不動產及設備 之執行單位 則為使用部門及相關權責	取得或處分資產之作業程序 一、為增加營運及提高服務品 質等所取得或處分資 產，承辦單位應將擬取得 或處分之緣由、標的物、 交易相對人、移轉價格、 收付條件及價格參考依 據等事項評估後，呈請權 責單位裁決後執行，相關 事項依本公司內部控制 制度之有關作業規定及 本處理程序辦理之。 二、本公司有關有價證券投資 之執行單位為財務部，屬 不動產及其他固定資產 之執行單位則為使用部	配合我國採用 國際財務報導 準則，爰修正 有關其他固定 資產之文字。

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	單位。非屬有價證券投 資、不動產及設備 之其他 資產，則由執行相關單位 評估後方得為之。 三、有關資產之取得或處分相 關作業悉依本公司內部控 制制度之有關規定辦理 之。如發現重大違規情 事，應依違反情況予以處 分相關人員。	門及相關權責單位。非屬 有價證券投資、不動產及 其他固定資產之其他資 產，則由執行相關單位評 估後方得為之。 三、有關資產之取得或處分 相關作業悉依本公司內 部控制制度之有關規定 辦理之。如發現重大違規 情事，應依違反情況予以 處分相關人員。
第 九 條	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證 券主管機關指定網站辦理公 告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資 產且交易交額達本公司 實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內 貨幣市場基金，不在此 限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、除前二 款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 大陸地區投資，其交易金 額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形 不在此限：	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證 券主管機關指定網站辦理公 告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得 或處分不動產外之其他 資產且交易交額達本公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限：	一、查國內貨 幣市場基金運 用於銀行存 款、附買回交 易及短期票券 之比例極高， 特性明顯與股 票型基金、債 券型基金或其 他類型基金不 同，復考量公 司投資國內貨 幣市場基金主 係為獲取穩定 利息，性質與 附買回、賣回 條件債券類 似，故參照附 買回、賣回條 件債券之規 範，予以納入 排除公告之適 用範圍，爰修 正第一項第一 款及第三款第 三目規定。 二、證券發行

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		(一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於 海內外證券交易所或 證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金 。 (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機 器設備且其交易對象 非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元 以上。 (五)經營營建業務之公開 發行公司取得或處分 供營建使用之不動產 且其交易對象非為關 係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，本公司 預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以 上。 前項交易金額依下列方式 計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金 額。 三、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不	(一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於 海內外證券交易所或 證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條 件之債券。 (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機 器設備且其交易對象 非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元 以上。 (五)經營營建業務之公開 發行公司取得或處分 供營建使用之不動產 且其交易對象非為關 係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，本公司 預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以 上。 前項交易金額依下列方式 計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)	人財務報告採 國際財務報導 準則編製者， 有關關係人及 子公司之認 定，應依金管 會認可之國際 財務報導準則 認定之。

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		動產之金額。 四、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金 額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計 入。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重 行公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。 所稱關係人應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定 之。		同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入證期 會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重 行公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五 年。
第 十 三 條		本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達本公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十 或新台幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外， 應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 一、取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。	本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金 額達本公司實收資本額 百分之 二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以上者， 應將下列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及 支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產，依		一、公開發行 公司向關係人 買賣公債、附 買回、賣回條 件之債券、申 購、贖回國內 貨幣市場基 金，因風險性 偏低，得依第 三十條規定免 予公告，為衡 平考量，爰修 正第一項序 文，規範前開

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		二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產， 依規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公 司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理 性。 六、依第12條規定取得之專 業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第九條第二項及第三項規定 辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 處理作業程序規定提交董事 會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司與子公司間取得或處 分供營業使用之設備 ，董事 會得依第八條第一項規定授 權董事長先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 本公司設置獨立董事後，依第 一 項規定取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公 司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、依第12條規定取得之專 業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第九條第二項及第三項規定 辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生日為基準, 往前追溯推算一年，已依本 處理作業程序規定提交董事 會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司與子公司間取得或處 分供營業使用之機器 設備， 董事會得依第八條第一項規 定授權董事長先行決行，事 後再提報最近期之董事會追 認。 本公司設置獨立董事後，依 前項規定取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄 載明。	事項得免檢具 第一項各款資 料提交董事會 通過及監察人 承認，而依公 司所定處理程 序之核決權限 辦理。 二、配合我國 採用國際財務 報導準則，修 正第三項有關 供營業使用機 器設備之文 字。 三、依法制作 業規定，酌修 第四項文字。

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	第 十 四 條		本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購 入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 本公司向關係人取得不動 產，依第一項及第二項規定 評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意 見。 本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應依 第十三條規定辦理，不適用前 三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時	本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依相關 規定評估交易成本合理性，除 下情形之一外應洽請會計師複 核及表示具體意見： 一、關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾 五年。 三、與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。	一、增列向關 係人取得不動 產，應評估交 易成本之合理 性之規定。 二、考量自地 委建或租地委 建等委請關係 人興建不動產 事宜者，性質 與合建契約類 似，爰明定公 司以自有土地 或租用素地委 請關係人興建 不動產，而取 得不動產者， 不適用有關向 關係人取得不 動產應評估交 易成本合理性 之規定，惟仍 應依規定辦 理。

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	間距本交易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產 而取得不動產。
第 二 十 條	子公司資產取得或處分之規 定 (一)子公司取得或處分資、亦 應依母公司規定辦理。 (二)子公司非屬國內公開發 行公司，取得或處分資 產達第八條所訂應公告 申報標準者，由母公司 辦理公告申報事宜。 (三)子公司之公告申報標準中 所稱「達公司實收資本額 百分之二十」或「資產百 分之十」規定，係以本公 司之實收資本額或總資產 為準。 所稱子公司應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定 之。	子公司資產取得或處分之規 定 (一)子公司取得或處分資 產、亦應依母公司規定 理。 (二)子公司非屬國內公開發 行公司，取得或處分資 產達第八條所訂應公告 申報標準者，由母公司 辦理公告申報事宜。 (三)子公司之公告申報標準 中所稱「達公司實收資 本額百分之二十」或「資 產百分之十」規定，係 以本公司之實收資本額 或總資產為準。 所稱子公司為本公司直接持 有逾百分之五十已發行有表 決權股份之被投資公司或公 司經由子公司間接持有逾百 分之五十已發行有表決權股 份之各被投資公司，餘類推， 或公司直接及經由子公司間 接持有逾百分之五十已發行 有表決權股份之各被投資公 司，餘類推。	子公司之定義 應依證券發行 人財務報告編 製準則之規定
第 二 十 一 條 之	本處理程序有關總資產百分 之十之規定，以證券發行人 財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額		一、我國採用 國際財務報導 準則後，財務 報告係以合併 財務報表作為 公告申報主

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	ㄧ		非屬新台幣十元者，本處理 程序有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸 屬於母公司業主之權益百分 之十計算之。		體，惟考量取 得或處分資產 之風險係由取 得或處分公司 承擔，關係人 交易之重大性 金額宜以公司 本身之規模評 估，爰明定本 準則有關總資 產百分之十之 規定，係以公 司本身最近期 之個體或個別 財務報告總資 產金額計算。 二、配合國際 財務報導準則 之採用，暨公 開發行股票公 司股務處理準 則第十四條取 消股票固定面 額為新臺幣十 元之規定，刪 除「外國」文 字，且將「股 東權益」用語 修正為「權 益」，並明確定 義所稱「權益」 係指歸屬於母 公司業主之權 益項目，且酌 作文字調整。

決 議：

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第四案：本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案，提請 討論。 董事會提案 說 明：依據金融監督管理委員會102 年12 月30 日金管證發字第 10200530735 號函， 因應適用國際財務報導準則(IFRSs)，暨配合實務運作等需求，爰修正本處理 程序第六條及第八條部份條文，修訂前後條文對照表如下：

項次	修訂條文	修訂條文	現行條文	說明
第 六 條	公告申報： (一) 本公司應按月將本公司及 非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前 輸入證券主管機關指定之 資訊申報網站。 (二)從事衍生性商品交易損失 達所訂之全部或個別契約 損失上限金額，應於事實 發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關 指定網站辦理公告申報。 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報 。		公告申報： 本公司應按月將本公司及非屬 國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入證券主管機關指定 之資訊申報網站。	增列交易損失達 上限時應公告申 報之規定。公告 若有錯誤或遺漏 應將全部項目重 行公告申報。
第 八 條		內部控制： 一、從事衍生性商品之交易人 員及確認、交割等作業人 員不得互相兼任。 二、風險管理範圍，應包括信 用、市場價格、流動性、 現金流量、作業及法律等 風險管理。而風險之衡 量、監督與控制人員應與 前項條款之人員分屬不同 部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任 之高階主管人員報告。 三、從事衍生性商品交易所持 有之部位至少每週應評估 一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月 應評估二次，且評估報告 應呈送董事會授權之高階 主管人員。 四、董事會授權之高階主管人	內部控制： 一、從事衍生性商品之交易人 員及確認、交割等作業人 員不得互相兼任。 二、風險管理範圍，應包括信 用、市場價格、流動性、 現金流量、作業及法律等 風險管理。而風險之衡 量、監督與控制人員應與 前項條款之人員分屬不 同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策 責任之高階主管人員報 告。 三、從事衍生性商品交易所持 有之部位至少每週應評估 一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月 應評估二次，且評估報告 應呈送董事會授權之高階 主管人員。	增列本公司從事 衍生性商品交易 處理程序規定授 權相關人員辦理 者，事後應提報 最近期董事會。

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		員應隨時注意衍生性商品 交易風險之監督與控制， 並定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合既 定之經營策略，及承擔之 風險是否在公司容許承受 之範圍，並應定期評估目 前使用之風險管理程序是 否適當及確實依本處理程 序之相關規定辦理。 五、監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即 向董事會報告，若有設置 獨立董事，董事會應有獨 立董事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期董事會。	四、董事會授權之高階主管人 員應隨時注意衍生性商品 交易風險之監督與控制， 並定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合既 定之經營策略，及承擔之 風險是否在公司容許承受 之範圍，並應定期評估目 前使用之風險管理程序是 否適當及確實依本處理程 序之相關規定辦理。 五、監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即 向董事會報告，若有設置 獨立董事，董事會應有獨 立董事出席並表示意見。

決 議：

第五案：本公司董事、監察人選舉案。 董事會提案

說 明：(一)本公司現任董事及監察人任期將於 103 年6 月27 日屆滿，擬於本次股東常 會全面改選。

• (二)本次選出董事7 席、監察人3 席，新當選之董事、監察人任期3 年，自民國 103 年6 月17 日起至民國106 年6 月16 日止。

選舉結果：

第六案：解除新選任董事競業禁止案，提請 討論。 董事會提案

• 說 明：(一)依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應取得股東會之許可。

• (二)提請股東同意解除本次新任董事之競業禁止限制。

決 議：

陸、臨時動議

柒、散會

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附件

會計師查核報告

永裕 塑膠 工業股 份 有 限 公司 公 鑒：

永裕 塑膠 工業股 份 有 限 公司 （ 永裕公司 ） 及 其 子 公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之 合併 資產 負 債 表， 暨 民國102 年及 101 年1 月1 日 至 12 月31 日之 合併 綜 合 損益 表、 合併 權益 變 動表與 合併 現 金 流 量 表，業 經 本會計師查核 竣 事。上開 合併 財務報告之 編 製 係管 理 階 層 之 責 任，本會計師之 責 任則 為 根 據 查核 結 果 對上開 合併 財務報告表 示意見 。

本會計師 係 依照 會計師查核 簽 證財務報表規則及一 般 公認審計 準 則規 劃 並 執行查核工 作 ，以 合 理 確 信 合併 財務報告 有 無 重 大不 實 表 達 。 此 項查核工 作包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 合併 財務報告 所列 金額 及 所 揭露 事項之查核證 據 、 評 估 管 理 階 層 編 製 合併 財務報告 所採 用 之會計 原 則及 所 作 之 重 大會計 估 計， 暨 評估 合併 財務報告 整 體之表 達 。本會計師相信 此 項查核工 作可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理之 依據 。

依 本會計師之 意見 ， 第 一 段所 述 合併 財務報告在 所 有重 大 方 面 係 依照 證 券 發行人財務報告 編 製準 則、 經金融 監 督 管 理 委 員會認 可 之國際財務報 導 準 則、國際會計 準 則、解 釋 及解 釋 公告 編 製 ， 足 以 允當 表 達 永裕公司及 其 子 公 司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之 合併 財務 狀 況 ， 暨 民國102 年及101 年1 月1 日 至 12 月31 日之 合併 財務績效及 合併 現 金 流 量 。

永裕公司業 已 編 製 民國102 及101 年度之 個 體財務報告，並經 本會計師 出 具 無保 留意見 之查核報告在案， 備 供 參 考 。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六 字 第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管 證審 字 第 0990031652 號

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23

永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國102 年12 月31 日暨101 年12 月31 日及1 月1 日

		合併資產負債表 民國102 年12 月31 日暨101 年12 月31 日及1 月1 日	合併資產負債表 民國102 年12 月31 日暨101 年12 月31 日及1 月1 日
代碼資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註四及七） 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 1150 應收票據淨額（附註四及十） 1170 應收帳款淨額（附註四及十） 1200 其他應收款（附註十） 130X 存貨（附註四、五及十一） 1412 預付租賃款（附註十三及二六） 1476 其他金融資產－流動（附註九） 1479 其他流動資產（附註十四） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備（附註四、五、 十二及二六） 1840 遞延所得稅資產（附註四及二一） 1920 存出保證金 1985 長期預付租賃款（附註十三及二六） 1990 其他非流動資產（附註十四） 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 董事長：王威程	102年12月31 日 金 額 ％ $609,620 17 - - 108,397 3 24,174 1 576,856 16 20,486 1 517,618 14 670 - 75,773 2 68,574 2 2,002,168 56 1,473,004 41 51,153 1 785 - 25,119 1 32,962 1 1,583,023 44 $3,585,191 100	101年12月31 日 101年1月1 日 102年12月31 日 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼負 債 及 權 益 金 額 ％ 流動負債 $441,025 14 $337,792 10 2100 短期借款（附註十五及二六） $282,761 8 - - 19,858 1 2110 應付短期票券（附註十五） - - 2150 應付票據（附註十六） 5,926 - 103,180 3 137,378 4 2170 應付帳款（附註十六） 218,463 6 17,972 1 17,500 1 2200 其他應付款（附註十七） 243,481 7 537,606 16 568,057 17 2230 當期所得稅負債（附註四） 93,293 3 10,315 - 13,798 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五及二六） 216,667 6 462,231 14 493,093 15 2399 其他流動負債（附註十七） 11,401 - 633 - 623 - 21XX 流動負債總計 1,071,992 30 - - 1,823 - 67,006 2 72,012 2 非流動負債 1,639,968 50 1,661,934 50 2540 長期借款（附註十五及二六） 482,001 13 2640 應計退休金負債（附註四、五及十八）180,746 5 2645 存入保證金 847 - 1,563,204 47 1,571,842 47 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 142,652 4 25XX 非流動負債總計 806,319 22 51,728 2 42,583 1 792 - 982 - 2XXX 負債總計 1,878,238 52 24,373 1 26,041 1 17,494 - 26,240 1 歸屬於本公司業主之權益 1,657,591 50 1,667,688 50 股 本（附註十九） 3110 普 通 股 869,281 24 3200 資本公積（附註十九） 54,740 1 保留盈餘（附註十九） 3310 法定盈餘公積 171,474 5 3350 未分配盈餘 389,647 11 3300 保留盈餘總計 561,121 16 3400 其他權益（附註十九） 19,156 1 3500 庫藏股票（附註四及十九） (2,813 ) - 31XX 本公司業主之權益總計 1,501,485 42 36XX 非控制權益 205,468 6 3XXX 權益總計 1,706,953 48 $3,297,559 100 $3,329,622 100 負債與權益總計 $3,585,191 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠		101年12月31 日 金 額 ％ $361,519 11 - - 10,382 - 151,694 5 191,525 6 37,961 1 170,000 5 11,481 1 934,562 29 647,216 20 150,232 4 847 - 101,507 3 899,802 27 1,834,364 56 827,887 25 54,492 2 152,837 4 286,085 9 438,922 13 (25,322 )(1 ) (2,813 ) - 1,293,166 39 170,029 5 1,463,195 44 $3,297,559 100	單位：新台幣千元 101年1月1 日 金 額 ％ $458,350 14 19,963 1 22,518 1 172,467 5 205,855 6 30,672 1 96,097 3 15,046 - 1,020,968 31 716,908 21 136,697 4 1,693 - 86,845 3 942,143 28 1,963,111 59 827,887 25 54,067 2 136,315 4 216,540 6 352,855 10 (357 ) - (2,813 ) - 1,231,639 37 134,872 4 1,366,511 41 $3,329,622 100
	金 額 $609,620 - 108,397 24,174 576,856 20,486 517,618 670 75,773 68,574 2,002,168 1,473,004 51,153 785 25,119 32,962 1,583,023 $3,585,191	金 額		金 額 $361,519 - 10,382 151,694 191,525 37,961 170,000 11,481 934,562 647,216 150,232 847 101,507 899,802 1,834,364 827,887 54,492 152,837 286,085 438,922 (25,322 ) (2,813 ) 1,293,166 170,029 1,463,195 $3,297,559	金 額 $458,350 19,963 22,518 172,467 205,855 30,672 96,097 15,046 1,020,968 716,908 136,697 1,693 86,845 942,143 1,963,111 827,887 54,067 136,315 216,540 352,855 (357 ) (2,813 ) 1,231,639 134,872 1,366,511 $3,329,622
			$441,025 - 103,180 17,972 537,606 10,315 462,231 633 - 67,006 1,639,968 1,563,204 51,728 792 24,373 17,494 1,657,591 $3,297,559

24

永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘為新台幣元）

102年度 代 碼 金 額 4100 銷貨收入 $ 3,289,477 5110 銷貨成本（附註十一及二十）2,462,449 5900 營業毛利 827,028 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 200,772 6200 管理費用 141,819 6300 研究發展費用 58,830 6000 營業費用合計 401,421 6500 其他費損（附註二十） ( 71 ) 6900 營業淨利 425,536 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 2,496 7020 其他利益及損失（附註 七及二十） 40,016 7050 財務成本（附註二十） ( 26,099 ) 7000 營業外收入及支出 合計 16,413 7900 稅前淨利 441,949 7950 所得稅費用（附註二一） 139,026 8200 本年度淨利 302,923	102年度		％ 100 75 25 6 4 2 12 - 13 - 1 1 ) - 13 4 9	101年度
				金 額 $ 3,057,537 2,327,803 729,734 211,119 121,358 55,206 387,683 ( 239 ) 341,812 1,820 10,122 ( 35,390 ) ( 23,448 ) 318,364 81,306 237,058		％
		(		( ( (	(	100 76 24 7 4 2 13 - 11 - 1 1 ) - 11 3 8

（接次頁）

25

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價利益（損失） 8360 確定福利之精算損益 8390 其他綜合損益組成部分 相關之所得稅利益 （費用）（附註二一） 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註二二） 9710 基本每股盈餘 9810 稀釋每股盈餘	102年度	％ 2 - ( 1) - 1 10 7 2 9 8 2 10	101年度
	金 額 53,565 ( 116 ) ( 27,886 ) ( 4,365 ) 21,198 $ 324,121 $ 239,659 63,264 $ 302,923 $ 266,023 58,098 $ 324,121 $ 2.77 2.75		金 額 ( 31,212 ) 1,191 ( 10,910 ) 7,166 ( 33,765 ) $ 203,293 $ 194,171 42,887 $ 237,058 $ 160,448 42,845 $ 203,293 $ 2.24 2.22	％
				( 1) - - - ( 1 ) 7 6 2 8 5 2 7

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

26

永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 A1 101 年1 月1 日 100 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股1.2 元 M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註十九） O1 子公司股東現金股利 D1 101 年度淨利 D3 101 年度稅後其他綜合損益 D5 101 年度綜合損益總額 Z1 101 年12 月31 日餘額 101 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.7 元 B9 本公司股東股票股利－每股0.5 元 M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註十九） O1 子公司股東現金股利 D1 102 年度淨利 D3 102 年度稅後其他綜合損益 D5 102 年度綜合損益總額 Z1 102 年12 月31 日餘額 董事長：王威程	歸 屬	於	本	公 司 業	公 司 業	主	之	權 益 總 計 $ 1,231,639 - ( 99,346 ) 425 - 194,171 ( 33,723 ) 160,448 1,293,166 - ( 57,952 ) - 248 - 239,659 26,364 266,023 $ 1,501,485	單位：新台幣千元 （惟每股股利為元） 非控制權益權 益 總 額 $ 134,872 $ 1,366,511 - - - ( 99,346 ) - 425 ( 7,688 ) ( 7,688 ) 42,887 237,058 ( 42 ) ( 33,765 ) 42,845 203,293 170,029 1,463,195 - - - ( 57,952 ) - - - 248 ( 22,659 ) ( 22,659 ) 63,264 302,923 ( 5,166 ) 21,198 58,098 324,121 $ 205,468 $ 1,706,953
	普通股股本 $ 827,887 - - - - - - - 827,887 - - 41,394 - - - - - $ 869,281	保 留 盈 餘 其 他 權 資 本 公 積法定盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 $ 54,067 $ 136,315 $ 216,540 $ - - 16,522 ( 16,522 ) - - - ( 99,346 ) - 425 - - - - - - - - - 194,171 - - - ( 8,758 ) ( 25,900 ) - - 185,413 ( 25,900 ) 54,492 152,837 286,085 ( 25,900 ) - 18,637 ( 18,637 ) - - - ( 57,952 ) - - - ( 41,394 ) - 248 - - - - - - - - - 239,659 - - - ( 18,114 ) 44,459 - - 221,545 44,459 $ 54,740 $ 171,474 $ 389,647 $ 18,559 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：王威程	保 留		其 他 權	益 項 目 備供出售金融資 產未實現利益（損 失 ） 庫 藏 股 票 ( $ 357 ) ( $ 2,813 ) - - - - - - - - - - 935 - 935 - 578 ( 2,813 ) - - - - - - - - - - - - 19 - 19 - $ 597 ($ 2,813 ) 會計主管：蔡崇誠

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永裕塑膠工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳回升利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失(利益) A23700 存貨跌價及呆滯損失 A29900 預付租賃款攤銷 A23100 處分備供出售金融資產利益 A24100 外幣兌換淨損失（利益） 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 (接次頁)

單位：新台幣千元 102年度 101年度 $ 441,949 $ 318,364 231,494 233,287 17,887 20,559 ( 773) ( 186) 26,099 35,390 ( 1,982) ( 939) ( 1,257) 1,281 - 473 656 642 ( 647) ( 982) ( 1,180) 2,927 - 19,858 ( 6,202) ( 472) ( 21,895) 16,085 ( 10,171) 3,483 ( 55,634) 30,589 ( 533) 2,035 ( 4,456) ( 12,136) 62,578 ( 18,343) 51,956 ( 14,330) 2,753 3,005 2,628 2,625 733,270 643,215 1,827 939 ( 25,137) ( 35,320) ( 46,339 ) ( 61,342 ) 663,621 547,492

28

(承前頁)

代碼			102 年度	102 年度			101 年度	101 年度
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	($		152,382)		($		202,006)
B00400	處分備供出售金融資產價款			147,696				238,377
B02700	取得不動產、廠房及設備	(		143,354)		(		277,205)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款			21,560				22,523
B03800	存出保證金減少			7				190
B06500	其他金融資產增加	(		75,773)				-
B06600	其他金融資產減少			-				1,823
B06700	其他非流動資產增加	(		18,486)		(		13,459)
B07500	收取之利息			155				-
BBBB	投資活動之淨現金流出	(		220,577 )		(		229,757 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加			715,355				851,126
C00200	短期借款減少	(		810,794)		(		935,003)
C00500	應付短期票券增加			9,992				-
C00600	應付短期票券減少	(		10,000)		(		20,000)
C01600	舉借長期借款			100,000				100,000
C01700	償還長期借款	(		220,000)		(		93,938)
C03100	存入保證金返還			-		(		846)
C04500	發放現金股利	(		57,704)		(		98,921)
C02100	非控制權益獲配現金股利	(		22,659 )		(		7,688 )
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(		295,810 )		(		205,270 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響			21,361		(		9,232 )
EEEE	現金及約當現金增加			168,595				103,233
E00100	年初現金及約當現金餘額			441,025				337,792
E00200	年底現金及約當現金餘額	$		609,620		$		441,025

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

29

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會計師查核報告

永裕塑膠工業股份有限公司 公鑒：

永裕塑膠工業股份有限公司（永裕公司）民國102年12月31日、民國
101年12月31日及1月1日之個體資產負債表，暨民國102年及101年1月
1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業
經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計
師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見 提 供合理之依據。

一 依本會計師之意見， 第 段 所 述 個體財務報告 在 所有重大方 面 係依照證 券發行 人 財務報告編製準則編製， 足 以 允 當表達永裕公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之個體財務 狀況 ，暨民國102 及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務 績效 與個體現金流量。

永裕公司民國102 年度個體財務報告重 要 會計 科 目 明細 表， 主要 係供 補 充 分 析 之用， 亦 經本會計師採用 第二段 所 述 之查核 程序予 以查核。據本會計 師之意見， 該等明細 表 在 所有重大方 面 與 第 一 段 所 述 個體財務報告相 關 資 訊 一 致 。

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勤 業 眾 信 聯 合會計師事務所 會 計 師 李 季 珍 會 計 師 廖 鴻 儒

財 政部 證券暨期貨管理 委員 會核 准文號 台財證 六字第 0920123784 號

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30

單位：新台幣千元

永裕塑膠工業股份有限公司 個體資產負債表

民國102 年12 月31 日暨101 年12 月31 日及1 月1 日

代碼 1100 1125 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1550 1600 1840 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 應收票據淨額（附註四、五及八） 應收票據－關係人（附註二三） 應收帳款淨額（附註四、五及八） 應收帳款－關係人（附註二三） 其他應收款（附註四、八及二三） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產（附註十二及二三） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、五及十 一） 遞延所得稅資產（附註四及十九） 存出保證金 其他非流動資產（附註十二） 非流動資產合計 資產總計	102年12月31 日 金 額 ％ $145,147 5 76,674 3 8,480 - - - 264,048 10 64,926 2 11,425 1 191,719 7 35,285 1 797,704 29 1,286,763 46 653,712 23 31,687 1 390 - 27,799 1 2,000,351 71 $ 2,798,055 100	101年12月31 日 金 額 ％ $172,425 7 51,051 2 10,508 - 24,486 1 234,134 9 79,183 3 4,048 - 183,366 7 31,497 1 790,698 30 1,048,329 40 707,223 27 37,408 2 390 - 16,249 1 1,809,599 70 $ 2,600,297 100	101年1月1 日 金 額 ％ $139,041 5 16,616 1 11,470 - 30,954 1 246,541 10 94,992 4 7,011 - 233,719 9 40,024 2 820,368 32 953,988 38 710,625 28 36,707 1 541 - 25,573 1 1,727,434 68 $2,547,802 100	代碼 2100 2110 2150 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2540 2640 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3500 31XX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三） 應付短期票券（附註十三） 應付票據（附註十四） 應付帳款（附註十四及二三） 其他應付款（附註十五） 當期所得稅負債（附註四及十九） 一年內到期之長期借款（附註十三） 其他流動負債（附註十五及二三） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十三） 應計退休金負債（附註四、五及十六） 遞延所得稅負債（附註四及十九） 非流動負債總計 負債總計 權 益 股 本（附註十七） 普通股 資本公積（附註十七） 保留盈餘（附註十七） 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益（附註十七） 庫藏股票（附註四及十七） 權益總計 負債及權益總計	102年12月31 日 金 額 ％ $ 44,003 2 - - 316 - 119,495 4 114,459 4 14,135 - 216,667 8 4,620 - 513,695 18 482,001 17 158,735 6 142,139 5 782,875 28 1,296,570 46 869,281 31 54,740 2 171,474 6 389,647 14 561,121 20 19,156 1 ( 2,813 ) - 1,501,485 54 $2,798,055 100	101年12月31 日 金 額 ％ $ 40,000 2 - - 2,084 - 93,490 4 100,662 4 8,225 - 170,000 6 5,307 - 419,768 16 647,216 25 138,738 5 101,409 4 887,363 34 1,307,131 50 827,887 32 54,492 2 152,837 6 286,085 11 438,922 17 (25,322 )(1 ) ( 2,813 ) - 1,293,166 50 $2,600,297 100	101年1月1 日	101年1月1 日
		金 額	金 額 $172,425 51,051 10,508 24,486 234,134 79,183 4,048 183,366 31,497 790,698 1,048,329 707,223 37,408 390 16,249 1,809,599 $ 2,600,297	金 額 $139,041 16,616 11,470 30,954 246,541 94,992 7,011 233,719 40,024 820,368 953,988 710,625 36,707 541 25,573 1,727,434 $2,547,802			金 額 $ 44,003 - 316 119,495 114,459 14,135 216,667 4,620 513,695 482,001 158,735 142,139 782,875 1,296,570 869,281 54,740 171,474 389,647 561,121 19,156 ( 2,813 ) 1,501,485 $2,798,055	金 額 $ 40,000 - 2,084 93,490 100,662 8,225 170,000 5,307 419,768 647,216 138,738 101,409 887,363 1,307,131 827,887 54,492 152,837 286,085 438,922 (25,322 ) ( 2,813 ) 1,293,166 $2,600,297	金 額 $120,000 19,963 1,215 104,802 121,644 7,626 - 7,110 382,360 716,908 127,053 86,842 930,803 1,313,163 827,887 54,067 136,315 216,540 352,855 ( 357 ) ( 2,813 ) 1,231,639 $2,544,802	％
		$145,147 76,674 8,480 - 264,048 64,926 11,425 191,719 35,285 797,704 1,286,763 653,712 31,687 390 27,799 2,000,351 $ 2,798,055								5 1 - 4 5 - - - 15 28 5 4 37 52 32 2 5 9 14 - - 48 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：王威程

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經理人：王威程

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會計主管：蔡崇誠

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永裕塑膠工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘為新台幣元）

102年度 代 碼 金 額 4100 銷貨收入（附註四及二三） $ 1,634,478 5110 銷貨成本（附註九、十八及 二三） 1,360,284 5900 營業毛利 274,194 5910 與子公司之未實現利益 6,366 5920 與子公司之已實現利益 1,923 5950 已實現營業毛利 269,751 營業費用（附註十八及二三） 6100 推銷費用 61,196 6200 管理費用 77,979 6300 研究發展費用 42,970 6000 營業費用合計 182,145 6500 其他費損（附註十八） ( 6 ) 6900 營業淨利 87,600 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八及 二三） 1,470 7020 其他利益及損失（附註 十八及二三） 17,529 7050 財務成本（附註十八） ( 14,825 )	102年度

（接次頁）

32

（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7070 採用權益法之子公司損 益份額 202,697 7000 營業外收入及支出 合計 206,871 7900 稅前淨利 294,471 7950 所得稅費用（附註四及十九） 54,812 8200 本年度淨利 239,659 其他綜合損益（淨額） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 53,565 8325 備供出售金融資產未實 現利益 123 8370 採用權益法之子公司之 其他綜合損益份額 ( 2,543 ) 8360 確定福利之精算損益 ( 18,885 ) 8390 其他綜合損益組成部分 相關之所得稅（費用） 利益 ( 5,896 ) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 26,364 8500 本年度綜合損益總額 $ 266,023 每股盈餘（附註二十） 9710 基本每股盈餘 $ 2.77 9810 稀釋每股盈餘 2.75	102年度

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

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永裕塑膠工業股份有限公司 個體權益變動表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

（惟每股股利為元）

代碼 A1 101 年1 月1 日 100 年度盈餘分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1.2 元 M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註十 七） D1 101 年度淨利 D3 101 年度稅後其他綜合損益 D5 101 年度綜合損益總額 Z1 101 年12 月31 日餘額 101 年度盈餘分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.7 元 B9 股票股利－每股0.5 元 M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註十 七） D1 102 年度淨利 D3 102 年度稅後其他綜合損益 D5 102 年度綜合損益總額 Z1 102 年12 月31 日餘額	普	通 股 股 本 $ 827,887 - - - - - - $ 827,887 - - 41,394 - - - - $ 869,281	資	本 公 積 $ 54,067 - - 425 - - - $ 54,492 - - - 248 - - - $ 54,740	保 留	盈 餘 未 分 配 盈 餘 $ 216,540 ( 16,522 ) ( 99,346 ) - 194,171 ( 8,758 ) 185,413 $ 286,085 ( 18,637 ) ( 57,952 ) ( 41,394 ) - 239,659 ( 18,114 ) 221,545 $ 389,647	其 他 權	益 項 目 備供出售金融資產未實 現利益（損失） ( $ 357 ) - - - - 935 935 $ 578 - - - - - 19 19 $ 597	庫 藏 股 票 ( $ 2,813 ) - - - - - - ( $ 2,813 ) - - - - - - - ($ 2,813 )	權 益 總 額
					法 定 盈 餘 公 積 $ 136,315 16,522 - - - - - $ 152,837 18,637 - - - - - - $ 171,474		國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 $ - - - - - ( 25,900 ) ( 25,900 ) ( $ 25,900 ) - - - - - 44,459 44,459 $ 18,559
										$ 1,231,639 - ( 99,346 ) 425 194,171 ( 33,723 ) 160,448 $ 1,293,166 - ( 57,952 ) - 248 239,659 26,364 266,023 $ 1,501,485

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：王威程

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經理人：王威程

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會計主管：蔡崇誠

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永裕塑膠工業股份有限公司

個體現金流量表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項 目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房 及設備利益 A22400 採用權益法之子公司利益 之份額 A23100 處分備供出售金融資產利 益 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A24100 外幣兌換淨損失（利益） 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金	102年度 $ 294,471 106,263 17,708 262 14,825 ( 150) ( 4,134) ( 202,697) ( 256) 6,366 ( 1,923) ( 1,308) 2,028 24,486 ( 28,613) 14,257 ( 7,377) ( 8,353) ( 2,686) ( 1,768) 25,751 14,002 872 1,112 263,138	101年度
		$ 223,278 119,587 20,085 166 15,518 ( 60) ( 1,135) ( 123,813) ( 330) 1,923 ( 2,966) 3,510 962 6,468 8,760 15,809 2,963 50,353 3,512 869 ( 11,271) ( 26,619) 11,627 1,312 320,508

（接次頁）

35

(承前頁）
代碼			102 年度				101 年度
A33100	收取之利息			150				60
A33300	支付之利息	(		13,578)		(		15,123)
A33500	支付之所得稅	(		8,347 )		(		7,567 )
AAAA	營業活動之淨現金流入			241,363				297,878
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	(		123,454)		(		167,000)
B00400	處分備供出售金融資產價款			98,209				130,357
B01900	採用權益法之被投資公司清算退回
	股款			208				-
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回
	股款			-				19,900
B01400	取得採用權益法之投資			-		(		26,003)
B02700	取得不動產、廠房及設備	(		81,195)		(		142,550)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款			18,940				24,360
B03700	存出保證金減少			-				151
B06700	其他非流動資產增加	(		45,035)		(		15,867)
B06800	其他非流動資產減少			26,679				7,787
B07600	收取子公司股利			10,956				3,717
BBBB	投資活動之淨現金流出	(		94,692 )		(		165,148 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加			310,896				437,063
C00200	短期借款減少	(		306,893)		(		517,063)
C00600	應付短期票券減少			-		(		20,000)
C01600	舉借長期借款			100,000				100,000
C01700	償還長期借款	(		220,000)				-
C04500	支付股利	(		57,952 )		(		99,346 )
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(		173,949 )		(		99,346 )
EEEE	現金及約當現金增加（減少）	(		27,278)				33,384
E00100	年初現金及約當現金餘額			172,425				139,041
E00200	年底現金及約當現金餘額	$		145,147		$		172,425

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：王威程 經理人：王威程 會計主管：蔡崇誠

36

附  錄
附錄一

永裕塑膠工業股份有限公司 股東會議事規則

102.6.25 股東會通過修訂

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度，健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

第三條 ( 股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集應於十五日前通 知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，得於規定期限前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。

ㄧ 持有已發行股份總數百分之 以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 。 議案 提案相關規定依公司法第172 之1 條辦理。

第四條 (委託出席股東會及授權 )

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司 ，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託 。 代理人出席行使之表決權為準

第五條 ( 召開股東會地點及時間之原則 )

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條 (簽名簿等文件之備置 )

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東繳 交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時 ，僅得指派一人代表出席。

37

第七條 ( 股東會主席、列席人員 )

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事 擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 )

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者 。 ，應保存至訴訟終結為止

第九條 (股東會出席股數之計算與開會)

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算 之。

已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 一 過 小時。延長二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣佈流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條 (議案討論)

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行 ，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會 ，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條 (股東發言 )

• 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼)及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者 ，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘 。惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，

38

違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 ( 表決股數之計算、迴避制度 )

。 股東會之表決，應以股份為計算基礎

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 ， 表決 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 ( 議案表決、監票及計票方式 )

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不 在此限。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有 異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其 他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他二位以上股東附議。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具有股東身份。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 ( 選舉事項 )

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣佈選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉案，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年 。

。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止

第十五條 ( 會議記錄及簽署事項 )

， 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式

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。 及通過表決權數與權數比例

第十六條 ( 對外公告 )

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大 訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 ( 會場秩序之維護 )

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章或公司制服。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助

• 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言者，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 (休息、續行集會)

會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄二
修訂後

永裕塑膠工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

103.3.19董事會通過修訂

第一條 目的

• 為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產應依本處理程序辦理。

• 第二條 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

• 第三條 本程 序 所 稱 資產 適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)

• 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產 (含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第四條 取得或處分資產之評估程序

• 一、有價證券

  • 本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依 財團法人中華民國 會計研究發展基金會

(以下簡稱會計研究展基金會) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦

• 理，但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡 稱 金管 會）另有規定者，不在此限。

• 二、不動產或其他固定資產

• 本公司取得或處分不動產或 設備 ，除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比 照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差

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異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

        - (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

        - (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同

• 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 三、會員證或無形資產

   - 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之 **`，`**
  
   - 二十或新臺幣三億元以上者， **`除與政府機構交易外`** 應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
  

  • 四、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

  • 五、本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易 處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。 六、取得或處分除前各款外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式 、 、

  • 擇一為之，並應參考公告現值 評定現值 鄰近不動產實際交易價格等議

  • 定之，若符合本處理程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之 估價報告。

• 第五條 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

• 第六條 取得或處分資產之作業程序

  • 一、為增加營運及提高服務品質等所取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分 之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評 ，

  • 估後，呈請權責單位裁決後執行 相關事項依本公司內部控制制度之有關作業 規定及本處理程序辦理之。

  • 二、本公司有關有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及 設備 之執行單位 則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及 設備 之其他資 產，則由執行相關單位評估後方得為之。

  • 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。 如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

• 第七條 核決權限

  • 本公司有價證券投資之購買與出售，均應呈請董事長核准。

• 第八條 投資額度

  • 一、本公司資產取得或處分每筆交易金額達新台幣壹億元以上，或其一年內連續 一 ，

  • 數次與同 相對人為買賣 累積交易額達新台幣壹億元以上時，應提報董事 會同意後執行之但董事會未及召開時，得授權董事長裁決後，提報最近期董 事會追認之。另固定資產之取得與處分，本公司訂有固定資產管理辦法予以 規範。

  • 二、(一)本公司得購買非供營業使用之不動產以本公司最近期財務報表之股東權

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益百分之一百為限。

• (二)本公司有價證券投資總額(包括本公司及子公司之長、短期股權投資)以 本公司最近期財務報表股東權益百分之一百五十為上限且投資個別有價 證券不得超過股東權益之百分之五十。

• 三、本公司海內外直接或間接控制之子公司個別得購買非供營業使用之不動產或 有價證券之總額及投資個別有價證券之限額如下:

• (一)得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過該公司實收資 本額百分之一百五十。

• (二)投資個別有價證券之限額不得超過該公司實收資本額百分之一百。

第九條 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易交額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以

上。 但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，

。 不在此限

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、除前 二 款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限：

• (一)買賣公債。

• (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣。

(三)買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 一 一

• 二、一年內累積與同 相對人取得或處分同 性質標的交易之金額。

一 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同 開發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 理程序規定公告部分免再計入。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告申報。

、 、 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿 估價報告、會計師 律

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師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

。 所稱關係人應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之

第十條 應辦理公告及申報之時限

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、 、 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第十一條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 、

• 及其估價人員、會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第十二條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第九條第二項及第三項規定辦理，且所稱一年內係 ，

• 以本次交易事實發生日為基準 往前追溯推算一年，已依本處理作業程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十三條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上

、 、 、 ， 者， 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外

應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、依第12條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第九條第二項及第三項規定辦理，且所稱一年內係 ， 以本次交易事實發生日為基準 往前追溯推算一年，已依本處理作業程序規定 提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 本公司與子公司間取得或處分供營業使用之 設備 ，董事會得依第八條第一項規 定授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 一

• 本公司設置獨立董事後，依 第 項規定取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

第十四條 本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、 。 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要

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， ， 資金利息成本 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之 。 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 ， 貸放評估總值 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 一 。 一 之七成以上及貸放期間已逾 年以上 但金融機構與交易之 方互為關係人 ， 。 者 不適用之

一 ， 一 合併購買同 標的之土地及房屋者 得就土地及房屋分別按前項所列任 方法評 。 估交易成本

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條規定辦理，不適用 前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

、 三、與關係人簽訂合建契約， 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動

• 產 而取得不動產。

• 第十五條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關 同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十六條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 第十七條 本公司合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股 ，

• 東之公開文件 併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 一

• 參與合併、分割或收購之公司，任 方之股東會，因出席人數、表決權不足或 、 ，

• 其他法律限制，致無法召開 決議，或議案遭股東會否決 參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

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• 第十八條 本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。

• 本公司及其他參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• ，

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄 並保存五年，備供查核:

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 、 、

• 畫或計畫執行之人，其職稱 姓名 身分證字號(如為外國人則為護照號 碼)。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算 二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備 查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。 第十九條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不

得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權

• 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與 公司之權益。

第二十條 子公司資產取得或處分之規定

• (一)子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• (二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報 標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• (三)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「資產 百分之十」規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

。 所稱子公司 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之

第二十一條 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第九條所定應公告申報標準，且其交易 ， 象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露 並提股東會報

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告。

第二十一之ㄧ條 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編準則 。 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算

公司股票無面額或每股面額非 屬新台 幣十 元 者，本處理程序有關實 收 資 本額百分之二十之交易金額規定，以 歸屬 於 母 公司業主之權 益 百分之十 。 計算之

第二十二條 施行日期

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監 察人。

本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

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附錄 三 修訂後

永裕塑膠工業股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

103.3.19 董事會通過修訂

第一條：制定目的：

• 為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司建立衍生性商品交易之風險管理制 度，爰制定本程序。

第二條：定義及適用範圍：

• 一、本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約)等。

• 二、本處理程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 三、有關債券保證金交易應比照本處理程序之相關規定辦理。

• 第三條：交易原則與方針：

• 一、交易種類：

  • 本公司得從事之衍生性商品種類，限外幣之遠期外匯，其餘衍生性商品如須 從事交易，應經董事會決議通過後始得交易。

• 二、經營及避險策略：

  • 財務部負責上述衍生性商品交易之操作，並按期評估匯率、利率之未來走 勢，依公司營運需要選擇條件較佳之金融機構從事避險交易。

  • ，

  • 透過前條所述商品所從事之外匯操作 僅為規避營運與資金調度上之匯兌 風險，不得從事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符。

• 三、權責劃分：

  • 財務部負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定期評估 與報告，並由董事會指定非財務部成員之高階主管人員負責有關風險之衡 量、監督與控制。

四、績效評估要領：

• 、 ，

• 財務部應每星期以市價評估 檢討操作績效 並每月定期呈報相關主管轉呈 董事長，以檢討改進避險之操作策略。

• 第四條：一、交易額度：

• 有關外幣避險遠期外匯操作之契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需 求總額。其他衍生性商品交易總額不得超過新台幣貳億元。

• 二、損失上限之訂定：

• 從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為新台幣伍仟萬元，而個別契 約損失上限金額為新台幣貳仟萬元。

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第五條：作業程序：

• 一、財務部應評選條件較佳之金融機構，於呈請總經理及董事長核准後，與其 簽訂授信額度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。

• 二、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查錄，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查 簿備查。

本公司設置獨立董事後，依前項規定將交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 第六條：公告申報：

• 一

• ( ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指 定之資訊申報網站。

(二) 從 事 衍生 性 商品 交易 損失 達所訂之 全 部或個別 契約損失 上限金額，應於事 實發 生 之 即日起 算二 日 內 將相 關資 訊 於證券主管機關 指 定 網站辦 理公告申 。 報

本公司依規定應公告項 目 如於公告時有 錯誤 或 缺漏而 應 予補正 時，應 將全 部項 目重 行公告申報。

第七條：會計處理方式：

本公司從事衍生性商品交易，其會計處理方式，除本處理程序規定外，悉依會 計制度之相關規定處理。

第八條：內部控制：

• 一、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 二、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律 等風險管理。而風險之衡量、監督與控制人員應與前項條款之人員分屬不

• 同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  • 三、從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，且評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• 四、董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍，並應定期評估目前使用之風險管理程序是 否適當及確實依本處理程序之相關規定辦理。

• 五、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，若有設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。

， 本公司 從 事 衍生 性 商品 交易處理程序規定授權 相 關人員 辦 理者 事後應 提 報最 。 近期 董 事會

第九條：內部稽核：

本公司內部稽核人員應定期暸解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對本程序之遵循情形，作成稽核報告如發現重大違規情事，應以書

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• 面通知各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。

• 第十條：施行日期：

• 本處理程序經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察

• 人。

本公司設置獨立董事後，依前項規定將從事衍生性商品交易處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。

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附錄 四

永裕塑膠工業股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為869,281,460 元，已發行股數計86,928,146 股。

• 二、依證交法第26 條第2 項之規定，全體董事最低應持有股數計8,692,814 股，全體監 察人最低應持有股數計869,281 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如

• 下表所列；已符合證券交易法第 26 條第 2 項規定成數標準。

下表所列；已符	合證券交易法第	26條第2 項規定成數標準。
職 稱	戶 名	截至103 年4 月19 日止 股東名簿記載之持股數
董事長	王威程	3,778,394 股
董 事	王灯輝	6,345,421 股
董 事	王奕仁	1,593,102 股
董 事	邱振輝	116,479 股
董 事	曾國展	255,047 股
董 事	郭同傑	41,645 股
董 事	郭錦添	21,171 股
全體董事合計		12,151,259 股
職 稱	戶 名	截至103 年4 月19 日止 股東名簿記載之持股數
監察人	范杰村	408,108 股
監察人	吳榮鋒	466,319 股
全體監察人合計		874,427 股

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附錄 五

永裕塑膠工業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為永裕塑膠工業股份 有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• １各種塑膠成品之製造、批發及零售業務。

• ２各種塑膠模具及機械零件之加工製造及買賣業務。

• ３塑膠原料染色之加工業務。

• ４塑膠色母及功能性色母製造及買賣業務。

• ５各種塑膠原料之批發及零售業務。

• ６前各項有關進出口貿易及其代理經銷業務。

• ７前各項有關製造技術之諮詢顧問和技術移轉業務。

• ８ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，且不受公司法第十 三條，投資總額，不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台南市，於必要時，經董事會之決議，得於國內外各地設分 公司。

• 第 四 條：刪除。

• 第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元正，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元 正，並授權董事會辦理分次發行之。

• 第 六 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：股份之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。 公司股務作業依主管機關所頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」為之。

• 第 八 條：刪除。

• 第 九 條：刪除。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，每會計年度 終了後六個月內由董事會依法召開。股東臨時會於必要時依法召集之。

• ，

• 第十條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席 遇董事長缺席時，由董事長指定 董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他

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召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時得依公司法第一七七條規定及主管機關頒定之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條：本公司股東每股一表決權，但公司依法自己持有之股份或有發生公司法第一七 九條規定之情事者，無表決權。

• 第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 第四章 董事、監察人及經理人

• 第十五條：本公司設董事七人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，本公 司全體董事及監察人持有記名股票之股份總額，悉依主管機關訂定之「公開發 。

• 行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」，所規定之標準

• 第十六條：董事任期三年，監察人任期三年，連選得連任，董事缺額達三分之一或監察人 全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之或選任之，其任期以 補足原任之期限為限。董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務 至改選董事、監察人就任時為止。

• 第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互選一 人為董事長。

• 第十八條：董事長代表本公司主持一切業務，並由董事輔助之。

• 第十八條之ㄧ：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知，得以傳真或電子郵件(E-mail) 方式為之。

• 第十九條：董事長為股東會及董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 廿 條：本公司業務之執行，除公司法規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決 議行之。

• 第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過 半數之同意行之。其議事錄應由主席簽名蓋章。董事得委託其他董事代理出席 董事會。

• 第廿二條：監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

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• 第廿三條：本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。

• 第廿四條：本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定辦 理。

第五章 決算及盈虧分派

第廿五條：本公司以每年一月一日至十二月三十一日為一會計年度，每年總決算一次。

第廿六條：每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人 查核後，提請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派 。 或虧損撥補之議案

第廿七條：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

一、繳納一切稅捐。

二、彌補虧損。

三、提百分之十為法定盈餘公積。

四、依法令或相關規定提列特別盈餘公積，俟迴轉後再列入盈餘分配。

餘由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議後分派之，但如有盈餘分配時：

• 五、員工紅利不得少於分配金額之百分之二。（分配股票紅利時，員工對象不 包括關係企業之員工）。

六、董事監察人酬勞不得少於分配金額百分之二。

第六章 附 則

第廿八條：本公司組織規程及辦事細則，悉由董事會之決議另定之。

• 第廿九條：本公司目前產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，故盈餘之分派，為就當 年度可分配盈餘除彌補虧損及繳納一切稅捐外，依法提列法定盈餘公積、特別 盈餘公積後，就其餘額提撥員工紅利、董監事酬勞、股東股利（其中100%-50% 以現金股利方式發放），其餘為未分配盈餘；唯有重大資本支出時，得將現金 股利發放率調降為50%-0%。

第三十條：本章程未規定事項，悉依公司法及其他有關法律之規定辦理。

第卅一條：本章程訂定於民國六十二年三月十日。

第一次修正於民國六十三年八月廿日。

第二次修正於民國六十三年十二月廿七日。

第三次修正於民國六十五年四月廿三日。

第四次修正於民國六十八年五月廿六日。

第五次修正於民國六十九年三月四日。

第六次修正於民國七十年十二月十六日。

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第七次修正於民國七十三年四月十五日。 第八次修正於民國七十六年五月十二日。 第九次修正於民國七十六年六月廿日。 第十次修正於民國七十六年十月一日。 第十一次修正於民國七十九年十一月十四日。 第十二次修正於民國八十年四月八日。 第十三次修正於民國八十年九月十五日。 第十四次修正於民國八十一年九月六日。 第十五次修正於民國八十一年十月三日。 第十六次修正於民國八十二年六月十四日。 第十七次修正於民國八十二年十一月十四日。 第十八次修正於民國八十三年六月十八日。 第十九次修正於民國八十四年六月十八日。 第二十次修正於民國八十五年五月二十五日。 第二十一次修正於民國八十六年四月二十五日。 第二十二次修正於民國八十七年六月九日。 第二十三次修正於民國八十八年六月廿四日。 第二十四次修正於民國八十九年六月三十日。 第二十五次修正於民國九十年五月二十八日。 第二十六次修正於民國九十一年五月二十九日。 第二十七次修正於民國九十二年五月二十八日。 第二十八次修正於民國九十三年五月二十四日。 第二十九次修正於民國九十四年五月二十五日。 第三十次修正於民國九十五年六月一日。 第三十一次修正於民國九十六年五月三十日。 第三十二次修正於民國九十七年五月三十日。

第三十三次修正於民國九十九年六月二十一日。 第三十四次修正於民國一○○年六月二十八日。 第三十五次修正於民國一○一年六月二十六日。 第三十六次修正於民國一○二年六月二十五日。

永裕塑膠工業股份有限公司

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附錄 六

永裕塑膠工業股份有限公司

員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

本公司102年度盈餘分配議案已於民國103年3月19日董事會決議通過，有關董事會通過擬 議配發之員工分紅及董監事酬勞資訊如下:

• 一、 擬配發員工現金紅利新台幣11,590,420元。

• 二、擬配發董監事酬勞新台幣2,897,605元。

• 三、102年度帳列費用化之員工現金紅利11,590,419元，董監事酬勞2,897,605元，與上 述擬配發金額差異數共計1元。

• 差異原因：尾數差異。

• 差異處理：俟股東常會決議實際配發金額後，與帳列數之差異視為會計估計變動，

• 列為103年度之損益。

附錄七：

本 次 股東會 擬 議之無 償配 股對公司 營 業 績效 及每股 盈餘 之影 響:

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	:
年度 項目			103 年度(預估)
期初實收資本額			869,281仟元
本年度配股 配息情形	每股現金股利		1.00 元
	盈餘轉增資每股配股數		0.05 股
	資本公積轉增資每股配股數		0.00 股
營業績效 變化情形	營業利益		不 適 用 (註)
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股 盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放 現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉 增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註 : 本公司依規定， 103 年無需編製財務預測，故不適用。

公司負責人： 經理人: 承辦人：

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附錄 八

永裕塑膠工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

中華民國91.5.29 股東會通過後施行

第一條、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第二條、本公司董事及監察人之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選 舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選 出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第三條、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規 定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人， 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選為董事與監察人之人，應自行決定充任董事或監察人，其缺額 由原選次多數之被選人遞充。

• 第四條、選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第五條、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東。

• 第六條、投票箱由董事會製備，於投票前由監票員當場開驗。

• 第七條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟 政府或法人股東為被選人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填

• 代表人姓名。

• 第八條、選舉票有下列情事之一者無效：

• (一)不用本辦法規定之選票。

• (二)以空白之選票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身分者，其身分、股東戶號與股東名簿不符者；所 、 一

• 填被選舉人如非股東身分者，其姓名 身分證統 編號經核對不符者。

• (五)除填被選舉人之姓名及股東戶號及身份證號碼外，夾寫其他文字者。

• (六)所填被選舉人姓名與其他股東相同者。而未填股東戶號或身份證號碼以資 識別者。

• (七)同一選票所填被選舉人二人或二人以上者。

• 第九條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十條、當選之董事及監察人由本公司分別發給當選通知書。

第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十二條、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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