Yonyou Network Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 26, 2021

国泰君安证券股份有限公司关于

用友网络科技股份有限公司分拆所属子公司 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 至科创板上市的核查意见

用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“用友网络”） 拟将其所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“所属子 公司”、“用友汽车”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市 （以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”），国泰君安证券股份有 限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的 独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若 干规定》（以下简称“《若干规定》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、上市 公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司 股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第 五条相关标准、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保 持独立性及持续经营能力、用友汽车是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履 行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查， 发表核查意见如下：

一、本次分拆上市符合《若干规定》相关要求

（一）上市公司股票境内上市已满 3 年

用友网络于 2001 年在上交所主板上市，股票境内上市已满 3 年，符合“上 市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。

（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按 权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计 不低于 6 亿元人民币（本净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2019）审 字第 60469423_A01 号”、“安永华明（2020）审字第 60469423_A01 号”和“安

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永华明（2021）审字第 60469423_A01 号”，用友网络 2018 年、2019 年、2020 年 的归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 53,216.19 万元、67,745.12 万元和 90,440.88 万元，符合“上市公司最近 3 个会计年度连续 盈利”的要求。

用友网络 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除按权益享有的用友汽车的净 利润后，归属于上市公司股东的净利润具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	计算公式	2020 年度	2019 年度	2018 年度
用友网络归属于上市 公司股东的净利润	A	98,860.15	118,298.97	61,213.04
用友网络归属于上市 公司股东的净利润（扣 除非经常性损益）	B	90,440.88	67,745.12	53,216.19
用友汽车归属于挂牌 公司股东的净利润	C	8,482.81	9,265.62	8,484.49
用友汽车归属于挂牌 公司股东的净利润（扣 除非经常性损益）	D	7,086.70	7,560.46	6,780.80
用友网络合并报表按 权益享有用友汽车权 益比例	E	75.76%	77.65%	80.39%
用友网络扣除按权益享 有的用友汽车净利润 后，归属于母公司股东 的净利润	F=C*E	6,426.58	7,194.75	6,820.68
用友网络扣除按权益 享有的用友汽车净利 润后，归属于母公司股 东的净利润（扣除非经 常性损益）	G=D*E	5,368.89	5,870.70	5,451.09
用友网络扣除按权益享 有的用友汽车的净利润 后，归属于上市公司股 东的净利润累计之和 （净利润以扣除非经常 性损益前后孰低值计 算）	H=MIN( A-F,B-G)	85,071.99	61,874.42	47,765.11
最近三年合计	-	194,711.52

综上，用友网络 2018 年、2019 年、2020 年扣除按权益享有的用友汽车的净

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利润后，用友网络归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值） 累积为 194,711.52 万元，符合“上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟 分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人 民币”的要求。

（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子 公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50 ％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于 上市公司股东的净资产的 30 ％

1 、净利润指标

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）审 字第 60469423_A01 号”《审计报告》，用友网络 2020 年归属于上市公司股东的 净利润为 98,860.15 万元，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “安永华明（2021）审字第 61357229_A01 号”《审计报告》，用友汽车 2020 年度 归属于挂牌公司股东的净利润为 8,482.81 万元，用友网络 2020 年度合并报表中 按权益享有的用友汽车的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	计算公式	2020 年度
用友网络归属于上市公司股东的净利润	A	98,860.15
用友汽车归属于挂牌公司股东的净利润	B	8,482.81
用友网络按权益享有的用友汽车归属于 上市公司净利润	C=B*75.76%	6,426.58
占比	D=C/A	6.50%

综上，用友网络最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的用友汽车的净利 润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。

2 、净资产指标

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）审 字第 60469423_A01 号”《审计报告》，用友网络 2020 年归属于上市公司股东的 净资产为 754,294.05 万元，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “安永华明（2021）审字第 61357229_A01 号”《审计报告》，用友汽车 2020 年度

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归属于挂牌公司股东的净资产为 46,655.25 万元，用友网络 2020 年度合并报表中 按权益享有的用友汽车的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：

		单位：万元
项目	计算公式	2020 年度
用友网络归属于上市公司股东的净资产	A	754,294.05
用友汽车归属于挂牌公司股东的净资产	B	46,655.25
用友网络按权益享有的用友汽车归属于 上市公司净资产	C=B*75.76%	35,346.02
占比	D=C/A	4.69%

综上，用友网络最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的用友汽车的净资 产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用 的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控 制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、 实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年 及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或 其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及其控股股东北京用友科技有限公司、实际控制人王文京先生最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所的 公开谴责。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司出具的“安永华明（2021） 审字第 60469423_A01 号”号《审计报告》为标准无保留意见审计报告。

（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资 产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10% 的除外；上市公司最近 3 个 会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司 的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公 司上市

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公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资 产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为用友汽车的主 要业务和资产的情形。

用友汽车面向汽车行业、工程机械行业、摩托车行业的客户，提供营销与后 市场服务领域的数智化解决方案、云服务、软件、专业服务（咨询服务、实施服 务、定制开发服务、运营维护服务），不属于主要从事金融业务的公司。

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股 份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10% ；上市公司拟分拆所属 子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得 超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%

截至 2021 年 3 月 19 日，用友汽车股东情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
用友网络科技股份有限公司	81,180,000	75.00%
湖州特友投资管理中心（有限合伙）	5,920,000	5.47%
湖州友彤投资管理中心（有限合伙）	4,734,000	4.37%
申万菱信资管－用友汽车信息科技（上海）股 份有限公司2019 年员工持股计划－申万菱信 资产－共赢13号员工持股单一资产	3,600,000	3.33%
国泰君安证裕投资有限公司	3,200,000	2.96%
桂昌厚	2,638,000	2.44%
安信证券股份有限公司	1,112,588	1.03%
中泰证券股份有限公司	990,000	0.91%
江西用友软件有限责任公司	820,000	0.76%
李洪波	567,822	0.52%
其他股东	3,475,590	3.21%
合计	108,238,000	100.00%

截至本核查意见公告日，除通过用友网络及其子公司持有用友汽车股份外， 用友网络董事、高级管理人员及其关联方不持有用友汽车股份。用友汽车董事、 高级管理人员及其关联方直接和间接持有用友汽车的股份合计为 3.73%，其中董 事、总经理桂昌厚直接持股 2.44%，通过湖州特友投资管理中心（有限合伙）、湖 州友彤投资管理中心（有限合伙）间接持股 0.49%，其他高级管理人员通过湖州 特友投资管理中心（有限合伙）、湖州友彤投资管理中心（有限合伙）及申万菱

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信资管－用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2019 年员工持股计划－申万 菱信资产－共赢 13 号员工持股单一资产间接持股 0.80%，不超过本次分拆前用 友汽车总股本的 30%。

综上，用友网络董事、高级管理人员及其关联方持有用友汽车的股份，合计 不超过用友汽车分拆上市前总股本的 10%；用友汽车董事、高级管理人员及其关 联方持有用友汽车的股份，合计不超过用友汽车分拆上市前总股本的 30%。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、 增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证 券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独 立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

1 、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司为企业、政府及其他公共组织提供相关的云服务产品与解决方案，其中 面向特定行业的企业服务业务主要由公司的行业子公司经营。本次分拆上市后， 用友汽车专注于面向汽车行业、工程机械行业、摩托车行业的客户，提供营销与 后市场服务领域的数智化解决方案、云服务、软件、专业服务（咨询服务、实施 服务、定制开发服务、运营维护服务），并打造汽车产业链上下游和跨行业融合 的数字化生态体系平台，赋能汽车行业数字化转型，而公司及下属其他企业（除 用友汽车外）将继续集中发展除用友汽车所从事业务外的其他业务，有利于公司 突出主业、增强独立性。

2 、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所 关于同业竞争、关联交易的监管要求

（ 1 ）同业竞争

公司为企业、政府及其他公共组织提供相关软件及云服务产品与解决方案， 其中，面向特定行业的企业服务业务主要由公司的行业子公司经营。用友汽车面 向汽车行业、工程机械行业、摩托车行业的客户，提供营销与后市场服务领域的 数智化解决方案、云服务、软件、专业服务（咨询服务、实施服务、定制开发服 务、运营维护服务），并打造汽车产业链上下游和跨行业融合的数字化生态体系

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平台，赋能汽车行业数字化转型。公司与用友汽车不存在构成重大不利影响的同 业竞争。

为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，用友网络出具《关于避免 同业竞争的承诺函》：

“1、在本公司作为用友汽车控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活 动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与用友汽 车形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三 方获得的任何商业机会与用友汽车构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其 他企业将立即通知用友汽车，并尽力将该商业机会让渡予用友汽车，及/或采取 有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

• 2、本公司承诺不会利用本公司作为用友汽车控股股东的地位，损害用友汽

• 车及用友汽车其他股东的合法权益。

• 3、若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。

以上承诺与保证自签署之日起生效。”

针对本次分拆，用友汽车出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“本公司承诺在作为用友网络的控股子公司期间，不会从事与用友网络及其 控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成同业竞争的业务。若本公司 违反上述承诺，本公司应承担相应责任。

以上承诺与保证自签署之日起生效。”

用友网络实际控制人王文京出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、在本人作为用友汽车实际控制人期间，本人将对控制企业的经营活动 进行监督和约束，尽一切合理努力保证本人控制的其他企业不从事与用友汽车形 成同业竞争的业务；如果本人及本人所控制的其他企业未来从任何第三方获得的 任何商业机会与用友汽车构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即 通知用友汽车，并尽力将该商业机会让渡予用友汽车，及/或采取有利于避免和 解决同业竞争的其他措施。

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• 2、本人承诺不会利用本人作为用友汽车实际控制人的地位，损害用友汽车

• 及用友汽车其他股东的合法权益。

• 3、若本人违反上述承诺，本人应承担相应责任。”

综上，本次分拆后，公司与用友汽车之间不存在构成重大不利影响的同业竞 争情形，用友汽车分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

（ 2 ）关联交易

本次分拆用友汽车上市后，公司仍将保持对用友汽车的控制权，用友汽车仍 为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆用友汽 车上市而发生变化。用友汽车与公司及公司的主要关联方存在较小规模的关联交 易，主要为用友汽车向用友网络及其子公司采购、销售软件及服务。该等关联交 易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在影响独立性或显失公平的 情形。

为保证关联交易合规性、合理性和公允性，用友网络出具了《关于规范关联 交易的承诺函》：

“本公司作为用友汽车的控股股东，为规范本公司及本公司控制的企业与用 友汽车之间的关联交易，本公司承诺：

1、本公司将诚信和善意履行作为用友汽车控股股东的义务，尽量避免和减 少与用友汽车（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有 合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营 实体将与用友汽车按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交 易所相关法律法规和公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业 交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和公 司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移用友汽车的 资金、利润，不利用关联交易损害用友汽车及非关联股东的利益；保证不利用控 股股东地位谋取不当利益或谋求与用友汽车达成交易的优先权利，不以任何形式

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损害用友汽车及用友汽车其他股东的合法权益。

2、本公司承诺在用友汽车的股东大会对涉及本公司及本公司控制的公司、 企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

3、本公司承诺将不会要求和接受用友汽车给予的与其在任何一项市场公平 交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

4、本公司承诺将杜绝本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体以 借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用用友汽车的资金、资产的行为。

5、本公司保证将依照用友汽车公司章程的规定参加股东大会，平等地行使 股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害用友汽车及其他股东的合 法权益。

6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

7、如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与 保证而导致用友汽车的权益受到损害的，则本公司同意承担因此给用友汽车造成 的损失。

以上承诺与保证自签署之日起生效。”

用友网络实际控制人王文京出具《关于规范关联交易的承诺函》：

“1、本人将诚信和善意履行作为用友汽车实际控制人的义务，尽量避免和 减少与用友汽车（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或 有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实 体将与用友汽车按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议， 并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关 法律法规和公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情 况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规 章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和公司章程的规定 履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移用友汽车的资金、利润，

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不利用关联交易损害用友汽车及非关联股东的利益；保证不利用实际控制人地位 谋取不当利益或谋求与用友汽车达成交易的优先权利，不以任何形式损害用友汽 车及用友汽车其他股东的合法权益。

2、本人承诺在用友汽车的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或 其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

3、本人承诺将不会要求和接受用友汽车给予的与其在任何一项市场公平交 易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

• 4、本人承诺将杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、

• 代偿债务、代垫款项或其他方式占用用友汽车的资金、资产的行为。

5、本人保证将依照用友汽车公司章程的规定参加用友汽车相关会议，平等 地行使投票权利并承担相应的义务，不谋取不正当利益，不损害用友汽车及其他 股东的合法权益。

• 6、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项

• 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

7、如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证 而导致用友汽车的权益受到损害的，则本人同意承担因此给用友汽车造成的损 失。”

针对本次分拆，用友汽车出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

“本公司作为用友网络的控股子公司，本公司承诺在作为用友网络的控股子 公司期间：

1、保证独立经营、自主决策。

2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其 他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对 有关涉及用友网络及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表 决的制度。

• 3、如果本公司在今后的经营活动中必须与用友网络、关联企业发生确有必

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要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与用友网络、关联企业依法签 订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过 关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

4、本公司将严格和善意地履行与用友网络、关联企业签订的各项关联协议； 本公司将不会向用友网络、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利 益或者收益。

• 5、保证将不以任何方式违法违规为用友网络及关联企业进行违规担保。

以上承诺与保证自签署之日起生效。”

3 、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

公司和用友汽车均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的 财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。 用友汽车的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和用友汽车各自具有健 全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有用友汽车与 公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配用友汽车的 资产或干预用友汽车对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形， 公司和用友汽车将保持资产、财务和机构独立。

• 4 、上市公司与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

用友汽车拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管 理人员和财务人员交叉任职的情况。

5 、独立性方面不存在其他严重缺陷

公司与用友汽车资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保 持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方 面不存在其他严重缺陷。

综上，本独立财务顾问认为：用友网络分拆用友汽车至科创板上市符合《若 干规定》的相关要求。

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二、本次分拆符合相关法律、法规的规定

经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《若干规定》等法律法规以 及规范性文件的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。

三、本次分拆上市用友网络信息披露充分、完整

经核查，上市公司于 2020 年 11 月 24 日公告了《用友网络科技股份有限公 司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市的 预案》，于 2021 年 3 月 26 日审议通过了《用友网络科技股份有限公司关于分拆 所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市的预案（修订 稿）》等相关议案，并将按照上交所关于上市公司信息披露的相关规定及《若干 规定》的相关规定及时履行信息披露义务。

针对本次分拆的相关情况，充分披露了对投资者决策和上市公司证券及其衍 生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，充分披露了分拆的影响并提示风 险。上市公司已根据中国证监会、证券交易所的规定，披露了分拆的目的、商业 合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益 相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及 应对风险的具体措施、方案等。上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

四、本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益

（一）本次分拆有利于维护股东的合法权益

本次分拆上市后，用友网络仍是用友汽车的控股股东，用友汽车的财务状况 和盈利能力仍将反映在用友网络的合并报表中。用友网络和用友汽车将专业化经 营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管用友汽车公 开发行后用友网络持有的用友汽车股份将被稀释，但通过本次分拆，用友汽车将 进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股 东产生积极的影响。

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（二）本次分拆有利于维护债权人的合法权益

本次分拆有利于用友汽车提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进 一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能 力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。

五、本次分拆后用友网络能够保持独立性及持续经营能力

用友网络与用友汽车资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面 均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立 性方面不存在其他严重缺陷。用友汽车在科创板上市后，不会对用友网络其他业 务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响用友网络保持独立性，符合相 关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

用友网络的各项业务目前发展趋势良好，用友汽车与用友网络其他业务板块 之间业务独立，用友汽车上市不会对用友网络其他业务板块的持续经营运作构成 任何实质性影响。本次分拆上市符合用友网络及用友汽车及其各方股东利益，且 本次分拆后，用友网络仍是用友汽车的控股股东，用友汽车需纳入合并财务报表， 用友网络可以继续从用友汽车的未来增长中获益；同时，用友汽车分拆上市有助 于进一步拓宽融资渠道，提高用友网络整体融资效率，降低整体资产负债率，增 强上市公司的综合实力。

综上，本独立财务顾问认为：用友汽车上市后，用友网络能够继续保持独立 性和持续经营能力。

六、用友汽车具备相应的规范运作能力

用友汽车已按照《公司法》及其现行有效的《公司章程》的规定设立了股东 大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员职责明确，并具有规范的 运行制度。

根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创

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板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，用友汽车已制定《公 司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事 会议事规则（草案）》和其他相关制度，上述规则尚待用友汽车股东大会审议通 过并在首发上市后实施。

自整体变更为股份有限公司之日，用友汽车历次股东大会、董事会、监事会 的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及用友汽车《公司章程》 的规定，合法、合规、真实、有效。

综上，本独立财务顾问认为：用友汽车具备相应的规范运作能力。

七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条相关标准

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 【2007】128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公 司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市 公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直 系亲属等不存在内幕交易行为。”以及上交所有关规定的要求，国泰君安对本次 分拆子公司上市董事会决议公告日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

用友网络于 2020 年 11 月 23 日召开董事会审议分拆所属子公司上市相关事 项。本次董事会决议公告日前 20 个交易日累计涨跌幅计算区间为 2020 年 10 月 27 日至 2020 年 11 月 23 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易 日（2020 年 10 月 26 日），用友网络股票（股票代码：600588.SH）、上海证券综 合指数（指数代码：000001.SH）、万得应用软件指数（指数代码：882513.WI） 累计涨跌幅情况如下：

项目	公告前第21 个交易日 （2020 年10 月26 日）	公告前第1 个交易日 （2020 年11 月23 日）	涨跌幅
用友网络股票收盘价（元/股）	42.51	44.78	5.34%
上海证券综合指数（点）	3,251.12	3,414.49	5.03%
万得应用软件指数（点）	9,262.31	9,124.74	-1.49%
剔除大盘因素涨跌幅			0.31%
剔除同行业板块因素涨跌幅			6.83%

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2020 年 10 月 26 日，用友网络股票收盘价为 42.51 元/股；2020 年 11 月 23 日，用友网络股票收盘价为 44.78 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，用友 网络股票价格累计涨跌幅为 5.34%，未超过 20%。上海证券综合指数同期累计涨 跌幅为 5.03%，万得应用软件指数同期累计涨跌幅为-1.49%；扣除同期上海证券 综合指数因素影响，用友网络股票价格累计涨跌幅为 0.31%，扣除同期万得应用 软件指数因素影响，用友网络股票价格累计涨跌幅为 6.83%，均未超过 20%。

综上，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，用友网 络股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。

八、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件及 公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。 该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整， 符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明： “用友网络科技股份有限公司董事会及全体董事将严格履行法定职责，保证用友 网络科技股份有限公司分拆下属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 上市申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。”。

上市公司董事会已就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和《若干规定》、 是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续 经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等情况做出决议。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关 法律、法规和规范性文件及上市公司《公司章程》的规定，向相关监管机构提交 的法律文件合法、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

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九、结论性意见

经上述核查，本独立财务顾问认为：

• （一）本次分拆上市符合《若干规定》相关要求；

• （二）本次分拆符合相关法律法规的规定；

• （三）本次分拆上市用友网络信息披露充分、完整；

• （四）本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益；

• （五）本次分拆后用友网络能够保持独立性及持续经营能力；

• （六）用友汽车具备相应的规范运作能力；

• （七）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各

• 方行为的通知》第五条相关标准；

（八）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的 相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司

分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市的核查意 见》之签章页）

独立财务顾问主办人: __ __ 黄央 孙逸然 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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