Yonyou Network Technology Co., Ltd. — AGM Information 2003

Nov 20, 2003

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北京用友软件股份有限公司 二零零三年第二次临时股东大会

会议资料

二零零三年十一月二十八日

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北京用友软件股份有限公司

2003 年第二次临时股东大会

大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维 护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定大会须知如下， 望出席股东大会全体人员遵守：

• 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 15

• 利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 分 钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东 发言登记时间先后，安排股东发言。

• 四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主 要议题，每位股东发言时间不超过五分钟，发言人数以十人为限。公司 董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

• 五、大会对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排大会发言。

北京用友软件股份有限公司

股东大会秘书处

2003 11 28 年 月 日

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北京用友软件股份有限公司

2003 年第二次临时股东大会

会议议程

会议时间： 2003 年 11 月 28 日上午 9 ： 30

会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地知识产权培训中心 会议主持人：董事长王文京

会议议程：

一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

• 二、宣布本次股东大会会议议程

三、审议会议议案

• 1) 审议《关于增加北京用友软件工程有限公司注册资本》的议案；

• 2) 审议《建立北京用友软件工程有限公司基于股权的雇员长期激励计 划》的议案；

• 3) 审议《公司章程修正案（二）》及修正后的公司《章程》的议案。

四、股东发言

五、议案表决

• 1 ）宣读表决规定；

• 2 ）指定股东监票人；

• 3 ）投票；

• 4 ）休会检票。

六、宣布表决结果及大会决议

七、律师发表见证意见

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北京用友软件股份有限公司

2003 年第二次临时股东大会

议案之一

各位股东：

我受公司董事会委托，就关于增加北京用友软件工程有限公司注册资本的有 关事项作如下提议，请予以审议。

公司与公司董事邵凯签署《关于共同对北京用友软件工程有限公司进行增资 的协议》，共同对北京用友软件工程有限公司进行增资。北京用友软件工程有限 公司拟增加注册资本人民币 2,500 万元，公司缴付其中人民币 2,343.75 万元的出 156.25 资；邵凯缴付其中人民币 万元的出资。增资后，北京用友软件工程有限 公司的注册资本将增加到人民币 5,000 万元。公司将出资人民币 4,687.50 万元， 占北京用友软件工程有限公司注册资本的 93.75 ％；邵凯将出资人民币 312.50 万 6.25 元，占北京用友软件工程有限公司注册资本的 ％。

上述议案为关联交易事项，公司董事邵凯先生因与决议事项有关联关系在公 司董事会会议表决时回避表决。公司已经根据中国证监会及上海证券交易所的有 2003 10 28 关规定于 年 月 日发布关联交易公告。

以上议案，请股东大会审议，并进行表决。

北京用友软件股份有限公司董事会

2003 11 28 年 月 日

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北京用友软件股份有限公司

2003 年第二次临时股东大会

议案之二

各位股东：

我受公司董事会委托，就建立北京用友软件工程有限公司基于股权的雇员长 期激励计划的有关事项作如下提议，请予以审议。

公司决定在北京用友软件工程有限公司建立基于股权的雇员长期激励计划。 6.25% 其中，公司决定授予邵凯认购公司持有的北京用友软件工程有限公司 的股 6.25% 份的权力（期权）；公司决定以其持有的北京用友软件工程有限公司 的股 份以转让方式设立面向北京用友软件工程有限公司核心管理团队的雇员股份认 6.25% 购计划；公司决定以其持有的北京用友软件工程有限公司 的股份作为执行 股票来源，建立北京用友软件工程有限公司雇员股份认购权（期权）计划。

审议《北京用友软件工程有限公司基于股权的雇员长期激励计划要点》，并 授权北京用友软件工程有限公司董事会（或董事会薪酬委员会）作为计划的组织 和管理机构。

上述议案涉及关联交易，公司董事邵凯因与所决议事项有关联关系在公司董 事会会议表决时回避表决。公司将在与邵凯签署《股份认购权授予协议》后，根 据中国证监会及上海证券交易所的有关规定发布关联交易公告。

以上议案，请股东大会审议，并进行逐项表决。

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附件：

北京用友软件工程有限公司基于 股权的雇员长期激励计划要点

一、概况

北京用友软件股份有限公司（以下简称“股份公司”）与邵凯先生，为开拓 面向全球的软件开发服务业务，依据中国法律在北京共同出资设立北京用友软件 工程有限公司（以下简称“工程公司”）。工程公司的初始实收资本为2,500 万元 人民币，并将经股份公司股东大会批准后，本计划实施时将注册资本增加到 5,000 万元人民币。其中，股份公司出资4,687.5 万元人民币，占注册资本的 93.75%；邵凯先生出资312.5 万元人民币，占注册资本的6.25%。

为了更好地促进工程公司的业务发展和价值增长，股份公司决定在工程公司 建立基于股权的雇员长期激励计划。其中，股份公司决定授予邵凯认购股份公司 持有的工程公司6.25%的股份的权力（期权）；股份公司决定以其持有的工程公 司6.25%的股份以转让方式设立面向工程公司核心管理团队的雇员股份认购计 划；股份公司决定以其持有的工程公司6.25%的股份作为执行股份来源，建立工 程公司雇员股份认购权（期权）计划。

二、管理机构

股份公司董事会是工程公司基于股权的长期激励计划的批准机构（依法须股 份公司股东大会批准的事项除外）；股份公司授权工程公司董事会（或董事会薪 酬委员会）作为计划的组织和管理机构；工程公司董事会指定工程公司人力资源 管理部门负责计划的执行和相关事务工作。

三、雇员股份认购计划要点

1. 股份持有方式

雇员依据本计划认购的工程公司股份，由其本人直接持有。

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2. 参与人范围

工程公司高级管理人员、总监级以上雇员及个别经工程公司董事会批准的关 键人员（不包括股份公司董事、监事、经理等高级管理人员）。

3. 股份定价原则

受让股份的单位价格为购买工程公司1 元人民币注册资本所支付的兑价或 者其对应的上一个会计年度末经审计的利润分配后的净资产值，取两项之较高 者，并逐年调整。

4. 获得方式

货币认缴方式为主。

5. 获取时间

一次性认缴。

6. 雇员股东权利

雇员在工程公司工作期间，获得的工程公司股份拥有全部的股东权利。但雇 员出售股份时，在同等条件下，股份公司拥有第一优先购买权。

四、雇员股份认购权计划要点

1. 股份认购权及认购后的股份持有方式

工程公司的股份认购权直接授予计划参与人，但行权后所获得的股份须委托 工程公司人力资源管理部门负责人代理持有（同时参与雇员股份认购计划并已经 持有工程公司股份的计划参与人除外）。

2. 参与人范围

工程公司项目经理以上管理人员和系统工程师以上的技术骨干，以及个别经 董事会批准的其他雇员（不包括除邵凯以外的股份公司董事、监事、经理等高级 管理人员）。

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3. 授予时点与授予数量

聘用时，一次性授予岗位计划数量的80%，年度考核合格后正式生效； 晋职时，一次性授予岗位计划数量差额的80%，年度考核合格后正式生效； ? 年度业绩考评合格时，授予岗位计划数量的5% 业绩调整系数。

4. 行权价

行权价为股份认购权授予时购买工程公司1 元人民币注册资本所支付的兑 价或者其对应的上一个会计年度末经审计的利润分配后的净资产值，取两项之较 高者。

5. 股份认购权的数量和行权价格调整

工程公司发生股份分割、派发股份红利、转增资本、股份合并、股份回购等 情况时，都应在不影响股份认购权受益人权益的原则下，对股份认购权的数量和 执行价格进行调整。

6. 股份认购权受益人的权利

行权前，股份认购权的持有人不享有工程公司股东权利，行权后依据《股份 认购协议》和（或）《委托持股协议》享有相应的股东权利。

7. 等待期和行权期

雇员对获得的股份认购权行权要等待三年。等待期过后分批行权，其中，满 三年后可行权30%的股份认购权，满四年后可行权30%的股份认购权，满五年后 可行权40%的股份认购权。

8. 有效期

雇员所获得的股份认购权，自授予之年初起，十年内有效。

9. 约束与退出

锁定期：计划参与人每次获得授予的股份认购权在获授之日起三年为该项股

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份认购权的锁定期，在锁定期内，计划参与人不得行权，其被授予的股份认购权 不得转让。

计划参与人必须避免危害公司利益（禁止行为）的行为发生：

发生情况	处理办法
禁止行为	未授出部分不再授予；未行权部分全部取消；承担 法律责任
正常离职、辞职获批准、 辞退或解聘、退休	未授出部分不再授予；未行权部分全部取消；已行 权部分保留
非因工丧失劳动能力，死 亡	未授出部分不再授予；已授出未行权部分存续；已 行权部分保留
因工丧失劳动能力	未授出部分不再授予；未行权部分加速行权；已行 权部分保留

10. 股份认购权的执行方法

工程公司上市前，获得股份认购权的雇员只能以货币形式行权。

五、授予邵凯的股份认购权要点

关于授予邵凯先生的股份认购权，除持有方式、授予时点、授予数量以外的 其他事项，参照雇员股份认购权的规定执行。

北京用友软件股份有限公司董事会

2003 年11 月28 日

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2003 北京用友软件股份有限公司 年第二次临时股东大会

议案之三

各位股东：

我受公司董事会委托，现宣读公司《章程修正案二》及修正后的公司章程， 请到会股东及股东代表予以审议。

附件一：

北京用友软件股份有限公司章程修正案（二）

1. 章程原第五条“公司注册资本为人民币 10,000 万元。”

修改为：第五条 “公司注册资本为人民币 12,000 万元。”

1. 章程原第十八条“公司的股票在上海中央证券登记结算公司 ( 下称“登记公司” ) 集中托管。”

修改为：第十八条“公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 ( 下称“登记公司” ) 集中托管。”

1. 章程原第十九条“公司经批准发行的普通股总数为 10,000 万股，成立时发起 人北京用友科技有限公司认购 4,125 万股，占总股本的 41.25% ；发起人北京 用友企业管理研究所有限公司认购 1,125 万股，占总股本的 11.25% ；发起人 上海用友软件有限公司（已更名为：上海用友科技管理有限公司）认购 1,125 11.25% 万股，占总股本的 ；发起人南京用友软件有限公司（已迁址并更名为： 750 7.5% 上海益倍管理咨询有限公司）认购 万股，占总股本的 ；发起人山东 375 用友软件有限公司（已迁址并更名为：上海优富信息咨询有限公司）认购

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万股，占总股本的 3.75% 。前述发起人股共计 7,500 万股，占公司发行普通 75% 股总数的 。”

修改为：第十九条“公司的总股本为12,000 万股。发起人北京用友科技有 37.5% 限公司持有公司股份4,500 万股，占公司总股本的 ；发起人北京用友 企业管理研究所有限公司持有公司股份 900 万股，占公司总股本的 7.5% ； 发起人上海用友科技咨询有限公司持有公司股份 2,250 万股，占公司总股本 的 18.75% ；发起人上海益倍管理咨询有限公司持有公司股份 900 万股，占 7.5% 450 公司总股本的 ；发起人上海优富信息咨询有限公司持有公司股份 万股，占公司总股本的 3.75% 。前述发起人股共计 9,000 万股，占公司发行 75% 普通股总数的 。”

1. 章程原第二十条“公司的股本结构为：普通股 10,000 万股，其中发起人持有 7,500 万股，占公司发行普通股总数的 75% ；社会公众股股东持有 2,500 万股， 25%

占公司发行普通股总数的 。”

修改为：第二十条“公司的股本结构为：普通股 12,000 万股，其中发起人 持有 9,000 万股，占公司发行普通股总数的 75% ；社会公众股股东持有 3,000 25% 万股，占公司发行普通股总数的 。”

1. 章程原第三十五条第六款第二项中“ (3) 中期报告和年度报告”

修改为：“ (3) 季度报告、半年度报告和年度报告”

1. 在章程原第三十八条后增加一条作为章程第三十九条。

2. “第三十九条 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应 当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支 出；公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

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公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东及其他 关联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司控股股东及其他关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；

• （三）委托公司控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （四）为公司控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票；

• （五）代公司控股股东及其他关联方偿还债务；

• （六）中国证监会认定的其他方式。”

• 章程原第五十条“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告：”

修改为：第五十一条“公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告：”

1. 章程原第六十二条第一款第二项“董事会应当聘请有证券从业资格的律师， 按照本章程第五十条的规定，出具法律意见；”

修改为：第六十三条第一款第二项“董事会应当聘请有执业资格的律师，按 照本章程第五十一条的规定，出具法律意见；”

1. 章程原第六十三条 “董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报 公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当 聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十条的规定出具法律意见，律 师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应 当符合本章程相关条款的规定。”

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修改为：第六十四条 “董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在 报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应 当聘请有执业资格的律师，按照本章程第五十一条的规定出具法律意见，律 师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应 当符合本章程相关条款的规定。”

1. 在章程原第一百三十一条后增加一条作为第一百三十三条。

“第一百三十三条 公司董事会应当完善公司治理结构，依法做到充分、及 时、公正、公平地披露公司信息，做好投资者关系管理工作，维护投资者利 益。”

1. 章程原第一百三十四条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。”

修改为：第一百三十六条 “董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险 投资（包括收购、出售、兼并资产）、年度借款总额、资产抵押及其他担保 的权限，建立严格的审查和决策程序，完善公司担保信用体系；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

1. 在章程原第一百三十四条后增加一条作为第一百三十七条。

50% “第一百三十七条 公司不得为控股股东及公司持股 以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个 50% 会计年度合并会计报表净资产的 ；公司不得直接或间接为资产负债率超 70% 过 的被担保对象提供债务担保。

公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际 承担能力。”

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1. 章程原第一百三十五条“根据公司股东大会的授权，董事会有权决定的公司 风险投资（包括收购、出售、兼并资产）、年度借款总额、资产抵押及其他 担保的权限范围如下：

董事会有权决定的公司风险投资（包括收购、出售、兼并资产）、年度 借款总额、资产融资抵押及担保额度的权限范围如下：

（一）公司拟投资的项目（包括收购、出售、兼并资产）符合以下范围标准 的，由公司董事会批准，超出任一范围的应由公司股东大会审议批准：

• 1) 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 50 ％； 2 ）公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务报告、评 50

• 估报告或验资报告，不超过公司最近一期经审计的总资产值的 ％；

3 ）公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财 50 务报告）不超过公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 ％，且绝对金 500 额在 万元以上；拟收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的，不适用 本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损绝对值以与这部 分产权相关的净利润或亏损值计算；

4 ）公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利 50 润或亏损绝对额不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 ％， 500 且绝对金额在 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不 适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部 分产权相关的净利润或亏损值计算；

• 5 ）公司拟收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算） 50

• 不超过公司最近一期经审计的净资产总额的 ％。

50% （二）任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的 ，由公司 董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

（三）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质 50% 押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的 ，由公 司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

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以公司资产、权益为公司的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的， / 和 或由公司作为保证人为公司的控股子公司的债务提供担保的，公司所担保 30% 的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的 的，应当由 公司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

以公司资产、权益为他人（不包括公司的控股子公司）的债务提供抵押、 / 质押担保的，和 或由公司作为保证人为他人的债务提供担保的，公司所担保 10% 的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的 的，应当由 公司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。”

修改为：第一百三十八条“根据公司股东大会的授权，董事会有权决定的公 司风险投资（包括收购、出售、兼并资产）、年度借款总额、资产抵押及其 他担保的权限范围如下：

（一）公司拟投资的项目（包括收购、出售、兼并资产）符合以下范围标准 的，由公司董事会批准，超出任一范围的应由公司股东大会审议批准：

• 1) 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 50 ％； 2 ）公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、 50

• 评估报告或验资报告，不超过公司最近一期经审计的总资产值的 ％；

3 ）公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财 50 务会计报告）不超过公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 ％，或绝 500 对金额在 万元以下；拟收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的，不 适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损绝对值以与 这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

4 ）公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利 50 润或亏损绝对额不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 ％， 500 或绝对金额在 万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不 适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部 分产权相关的净利润或亏损值计算；

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5 ）公司拟收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算） 50 不超过公司最近一期经审计的净资产总额的 ％。

50% （二）任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的 ，由公司 董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

（三）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质 50% 押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的 ，由公 司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

51% 以公司资产、权益为公司持股 以上的控股子公司的债务提供抵押、 / 51% 质押担保的，和 或由公司作为保证人为公司持股 以上的控股子公司的 债务提供担保的，公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审 30% 计的净资产的 的，应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准， 超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

51% 以公司资产、权益为他人（不包括公司持股 以上的控股子公司）的 / 债务提供抵押、质押担保的，和 或由公司作为保证人为他人（不包括公司持 51% 股 以上的控股子公司）的债务提供担保的，公司所担保的债务的累计金 10% 额若不超过公司最近一次经审计的净资产的 的，应当由公司董事会全体 成员三分之二以上同意批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。”

1. 在章程原第一百四十九条中增加一款。

修改为“公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险， 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。”

1. 章程原第一百八十二条 “公司应当在每一会计年度前三个月、九个月结束 后的三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后 六十日以内编制公司的中期财务会计报告；在每一会计年度结束后一百二十 日以内编制公司年度财务会计报告。”

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修改为：第一百八十五条 “公司应当在每一会计年度前三个月、九个月结 束后的三十日以内编制公司的季度财务会计报告；在每一会计年度前六个月 结束后六十日以内编制公司的半年度财务会计报告；在每一会计年度结束后 一百二十日以内编制公司年度财务会计报告。”

1. 章程原第一百八十三条 “公司年度财务会计报告及进行中期利润分配的中 期财务报告，应当包括下列财务会计报表及附属明细表： ( 一 ) 资产负债表； ( 二 ) 利润表； ( 三 ) 利润分配表； ( 四 ) 财务状况变动表 ( 或现金流量表 ) ； ( 五 ) 会 计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告应当包括上款除第 ( 三 ) 项以外的会计报表及附注。”

修改为：第一百八十六条 “公司年度财务会计报告及进行中期利润分配的 半年度财务会计报告，应当包括下列财务会计报表及附属明细表： ( 一 ) 资 产负债表； ( 二 ) 利润表； ( 三 ) 利润分配表； ( 四 ) 财务状况变动表 ( 或现金流 量表 ) ； ( 五 ) 会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，半年度财务会计 报告应当包括上款除第 ( 三 ) 项以外的会计报表及附注。”

1. 章程原第一百八十四条 “季度财务报告、中期财务会计报告和年度财务报 告，应当按照有关法律、法规的规定进行编制。”

修改为：第一百八十七条 “季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年 度财务会计报告，应当按照有关法律、法规的规定进行编制。”

1. 章程其他条款编号进行相应调整。

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附件二：

www.sse.com.cn 修正后的公司《章程》（全文详见上海证券交易所网站： ）。

北京用友软件股份有限公司董事会

2003 11 28 年 月 日

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