Yonyou Network Technology Co., Ltd. — AGM Information 2003

May 13, 2003

2002 年年度股东大会会议资料

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北京用友软件股份有限公司 二零零二年年度股东大会会议资料

二零零三年五月二十日

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2002 北京用友软件股份有限公司 年年度股东大会

会议议程

会议时间： 2003 年 5 月 20 日上午 9 ： 30

会议地点：北京用友软件股份有限公司二层会议室

会议主持人：董事长王文京

会议议程：

• 一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

• 二、宣布本次股东大会会议议程

• 三、审议会议议案

• 1 2002 、审议公司 年度董事会工作报告；

• 2 2002 、审议公司 年度监事会工作报告；

• 3 2002 、审议公司 年度财务决算方案报告；

• 4 2002 、审议公司 年度利润分配预案；

• 5 2002 、审议公司 年度资本公积金转增股本预案；

• 6 2002 、审议公司 年年度报告及摘要；

• 7 、审议聘任会计师事务所的议案。

• 四、股东发言

• 五、议案表决

• 1 、宣读表决规定；

• 2 、指定股东监票人；

• 3 、投票；

• 4 、休会检票。

• 六、宣布表决结果及大会决议

• 七、律师发表见证意见

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2002 北京用友软件股份有限公司 年年度股东大会

2002 议案之一：公司 年度董事会工作报告

各位股东：

2002 我受公司董事会委托宣读公司 年度董事会工作报告，请予以审议。

（一）公司经营情况

1 、公司主营业务范围及经营状况

1 （ ）公司经营范围

电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备。

报告期内，公司主营业务依然以管理软件为专注领域，公司继续实施“全面 升级、扩张发展”的业务战略，业务升级与转型取得了较大突破和成果，实现了 ERP 产品与服务发展的突破、人才培养和引进的突破、组织架构的突破、 品牌战 略的突破及对外合作的突破。

2 （ ）公司经营状况

2002 年，全球经济仍处于增长趋缓的阶段，信息技术产品与服务增长迟缓。 2002 与此同时，公司正处于经营模式转型的关键一年。 年，公司成功地在保持 ERP 中国最大的财务软件厂商和中国最大的管理软件厂商位势的基础上，公司 软件的中国市场占有率成功超越国际厂商，位居第一，并打破了由国际厂商垄断 ERP 管理软件高端市场的局面，成为中国最大的 软件厂商。这标志着公司的转 型取得了重大进展。

报告期内，公司实现主营业务收入488,215,150 元人民币（其中扣除主营业 务税金及附加的主营业务收入 478,108,376 元人民币），主营业务利润 438,842,123 元人民币，税后利润 91,605,983 元人民币，与去年同期相比，分别 % % 30.1% 增长了46.4 、44.1 和 。扣除主营业务税金及附加的公司主营业务收入 和主营业务利润按行业、产品、地区构成情况如下：

①按行业划分

	2002 年度主营业务收入	2002 年度主营业务收入	2002 年度主营业务利润	2002 年度主营业务利润
行业	金额（元）	比例	金额（元）	比例
软件行业	478,108,376	100%	438,842,123	100%
合计	478,108,376	100%	438,842,123	100%

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②按产品划分

	2002 年度主营业务收入	2002 年度主营业务收入	2002 年度主营业务利润	2002 年度主营业务利润
产品或服务项目	金额（元）	比例	金额（元）	比例
软件销售	393,295,766	82.3%	387,182,391	88.2%
技术服务及培训	62,350,313	13.0%	48,000,284	11.0%
软件配套用品销售	22,462,296	4.7%	3,659,448	0.8%
合计	478,108,376	100%	438,842,123	100%

③按地区划分

	2002 年度主营业务收入	2002 年度主营业务收入	2002 年度主营业务收入	2002 年度主营业务利润	2002 年度主营业务利润
地区	金额（元）	比例	年度增长率	金额（元）	比例
北方区	143,256,632	30.0%	39.5%	121,344,495	27.7%
华东区	157,755,984	33.0%	49.6%	150,251,114	34.2%
中南区	115,616,220	24.2%	53.5%	110,263,304	25.1%
西部区	61,479,540	12.8%	41.0%	56,983,210	13.0%
合计	478,108,376	100%	46.1%	438,842,123	100%

3 （ ）公司生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况

①产品发展情况

报告期内，公司软件产品体系取得了重大发展。公司在持续加强研发投入 ERP 的基础上，逐步形成了中国最丰富的管理软件产品线和相对完整的用友 产 ERP-U8 品。公司用友 产品线在进一步加强技术成熟度和应用稳定度基础上， ERP 通过整合购买的软件技术，拓宽了客户应用功能，成为面向中端客户的精品 ERP-NC 产品。公司用友 产品线经过多年的发展，已进入收获期，成为打破国 ERP CRM 际厂商在中国 高端市场垄断的主要民族软件产品。分销、 等公司新研 发的产品，为满足公司客户不断增长的需求奠定了基础，成为公司通用软件产 品线的有力补充。报告期内，还通过购买和整合深圳市硕旺信息技术开发有限 公司的人力资源软件产品，使得用友在人力资源软件这一具有良好发展前景的 ERP 产品领域占得先机。报告期内，公司发布了中国本土第一个可与国际高端 ERP-NC2.0 ERP-NC/ v2.1 竞争的产品——“用友 ”，并隆重推出“用友 网络分销 ”、 ERP-NC/ NC/ “用友 移动商务系统”、“用友 医药解决方案”、“用友 ERP-U8v8.50 ERP-U8v850 CRMv2.0 ”、“用友 金税系统联接方案”、“用友 ” .NET 及“用友票据通”等软件产品或解决方案。同时，公司与微软公司基于 技 ERP 术平台上开发 软件的研发合作已经取得了阶段性成果。

②营销发展情况

报告期内，为适应公司业务转型和产业发展规模提升的需要，公司加强了销 / 售组织的调整，形成了“总部、大区、分 子公司、合作伙伴”四级销售网络。

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在销售过程控制方面，公司制定并推行了销售管理流程，普及和推广销售漏斗， 规范大项目销售管理。公司还通过升级商务合同范本，进一步防范经营中的法律 风险。

③服务发展情况

135.35% 报告期内，公司服务经营得到进一步加强，服务收入增长达 ，占主 13% 营业务收入的 。公司进一步完善了专业服务模式，形成了完整的咨询、实 IT IT 施、培训、运行维护和 运营外包业务体系，为客户提供全方位的 服务。 ERP ERP 报告期内，公司通过进行 顾问培训、认证，培养了 高级专业人才约 200 500 人，组建了近 人的管理软件咨询实施顾问体系队伍，分布于全国各地区 ERP 的主要城市，就近服务用户。报告期内，公司与三十多所大学合作建立了 ERP 实验中心，为 社会普及教育作出了贡献。报告期内，公司咨询实施、培训 业务取得了重大突破，推动服务业务，实现业绩高速增长，为服务业务发展成 为公司第二战略业务，奠定了良好的开端。同时，公司也进一步加强了与服务 合作伙伴的业务合作。

10% ④占主营业务收入（已扣除主营业务税金及附加）或主营业务利润总额 以上的主要产品及服务销售情况

（单位：人民币元）

产品及服务名称	销售收入	占主营业务收入比例	产品销售成本	毛利率
ERP 软件	346,100,274	72.39%	5,479,769	98.42%
财务软件	47,195,492	9.87%	633,606	98.66%
技术服务及培训	62,350,313	13.04%	14,350,029	76.98%

⑤主要产品的市场占有率情况

CCID 2002 2003 根据中国电子信息产业发展研究院（ ）发布的“ － 年中国管 ERP 21.6% 理软件市场研究年度报告”，公司在中国 软件领域的市场占有率为 （其 注 ERP 中 软件产品中包括部分财务软件模块，该数据不包含安易公司 的市场份 ERP 额），是中国市场占有率最高的 软件厂商；公司在中国管理软件市场的市场 16.8% 占有率为 （该数据不包含安易公司的市场份额），是中国市场占有率最高 24.3% 的管理软件厂商；公司在中国财务管理软件市场的市场占有率为 （该数据 不包含安易公司的市场份额），是中国市场占有率最高的财务软件厂商。

2002 注：安易公司全称为北京安易软件有限责任公司，本公司于 年末与有 关各方达成协议对该公司进行整合，详细内容参见本章公司投资情况。

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2 、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩

（单位：人民币元）

公司名称	注册资本	主要产品 或服务	经营范围	公司持 股比例	总资产	净利润
武汉用友软 件有限公司	500,000	软件产品 销售、服务	计算机软件、电子技 术的开发、研制、技 术服务及咨询；计算 机及配件、电子元器 件批发兼零售；信息 服务	95%	3,392,225	-818,560
天津市用友 软件技术有 限公司 注2	500,001	软件产品 销售、服务	技术开发、咨询、服 务、转让、培训（电 子与信息、机电一体 化的技术及产品）； 计算机软件、文化办 公机械批发兼零售	90%	3,938,103	437,791
广东用友软 件有限公司 注3	500,000	软件产品 销售、服务	电子计算机软硬件、 网络工程的技术服 务及有关的技术转 让、信息咨询、人员 培训服务；销售电子 计算机及配件、办公 设备、电子产品及通 讯设备；企业管理咨 询，数据库服务	90%	11,167,364	1,892,592
深圳市用友 科技实业有 限公司	1,000,000	软件产品 销售、服务	电脑软件的技术开 发及销售	90%	18,906,310	3,560,970
重庆用友软 件有限公司	800,000	软件产品 销售、服务	办公自动化设备产 品开发及自销（国家 有专项管理规定的 按规定办理）和技术 服务、计算机网络系 统工程设计，安装， 调试、财会电算化管 理服务	82%	4,073,798	757,988
安徽用友软 件有限公司	1,200,000	软件产品 销售、服务	会计电算化、电子化 推广与技术服务，计 算机软件开发及网	82%	4,262,495	-1,106,197

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			络工程施工，电子计 算机及软件销售、培 训
北京用友华 表软件技术 有限公司	3,000,000	软件产品 销售、服务	法律、法规禁止的， 不得经营；应经审批 的，未获审批前不得 经营；法律、法规未 规定审批的，企业自 主选择经营项目，开 展经营活动	70%	9,728,765	-1,804,873
北京用友通 宝财务分析 技术有限公 司	625,000	软件产品 销售、服务	计算机软件、硬件的 技术开发、服务、咨 询、培训、转让；销 售开发后的产品、计 算机软硬件及外围 设备、电子元器件； 承接计算机网络工 程	68%	493,798	-832,121
北京用友艾 福斯软件系 统有限公司	1,333,334 美元	软件产品 销售、服务	研制、开发、生产计 算机硬件；提供自产 产品的技术咨询、技 术服务；销售自产产 品	75%	15,265,364	-2,992,626
UF INTERNATI ONAL HOLDINGS., LTD. 注4	10,000 美元	计算机软 件开发和 技术转让	投资控股用友海外 发展公司美国分公 司（研发中心）、计 算机软件开发和技 术转让	100%	1,130,000 美元	-
WECOO NETWORK TECHNOLO GIES CO.,LTD. 注4	10,000 美元		投资控股	100%	980,000 美元	-
伟库（上海） 网络技术有 限公司	980,000 美元	软件产品 销售、服务	计算机软件设计、制 作；网络技术开发、 销售自产产品并提 供相关的技术咨询 服务	100%	10,636,857	-1,687,924
UF GLOBAL RESOURCES LTD. 注4	10,000 美元		投资控股	100%	147,000 美元	-

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用友软件资 源（上海）有 限公司	980,000 美元	软件产品 销售、服务	计算机软件和网络 技术软件的开发、设 计、制作，计算机系 统集成技术的开发、 调试、维护，销售自 产产品并提供相关 技术咨询、技术服务 （涉及许可经营的 凭证许可经营）	100%	2,050,062	-3,339,859
北京用友电 子办公软件 技术有限公 司	500,000	软件产品 销售、服务	法律、法规禁止的， 不得经营；应经审批 的，未获审批前不得 经营；法律、法规未 规定审批的，企业自 主选择经营项目，开 展经营活动	95%	500,000	-

注：

1 、报告期内，公司未有来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响 10% 达到 以上的情况。

2 2002 10 18 、天津用友财务软件技术有限公司于 年 月 日更名为天津用友软 件技术有限公司。

3 、广东用友财务软件有限公司于 2002 年 9 月 21 日更名为广东用友软件有 限公司。

4 、 UF INTERNATIONAL HOLDINGS., LTD 、 WECOO NETWORK INTERNATIONAL CO.,LTD （以下简称 “WECOO” ）和 UF GLOBAL RESOURCES LTD. （以下简称 “GLOBAL” ）设立于英属维尔京群岛，其授权资本 (Authorized Capital) 分别为 50,000 美元，各分为等额 50,000 股，每股面值为 1 美元。各该公 司已发行的股份各为 10,000 股。公司持有 UF INTERNATIONAL HOLDINGS., LTD 全部已发行在外的股份， UF INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., 持有 WECOO GLOBAL 和 全部已发行在外的股份。

3 、主要供应商、客户情况

% 公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的80 ，前五名客户销售 % 额合计占公司销售总额的4 。

4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案

报告期内，公司在经营中没有出现重大问题和困难。

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比较重要的问题和困难是由于《公司法》等现行法律法规的制约，未能实施 骨干员工认股期权制度。股票期权制度是现代高科技企业吸引人才的重要机制。 公司已准备在有关部门批准的情况下，在公司全体高级管理人员和核心业务骨干 人员中推行认股权计划。但由于目前我国有关法律和法规尚不能支持该制度的操 作运行，故目前该计划暂不能实行，从而对公司吸引和保留人才带来一定的影响。 为此，公司计划在现行法律法规和财务制度的框架内，对高级管理人员和核心业 务骨干人员建立与公司年度经营业绩挂钩的激励方案，进一步完善公司激励机 制。

报告期内，公司在高端、中端与中低端管理软件市场面对了来自国际厂商的 全面竞争。随着政府、企事业单位信息化进程的加快，国际主要管理软件厂商加 ERP SCM CRM 强了在中国管理软件市场（包括 、 、 ）的攻势，公司在该市场面 对的竞争者主要是国际厂商。国际厂商在产品体系、专业合作伙伴、品牌等方面 对公司形成一定的竞争压力。公司针对这一形势采取的措施包括：以应用扩展和 技术创新为重心，发挥本土化和新技术后发优势加快全线管理软件产品发展，并 通过购并等手段整合外部资源，加大产品研发投入力度，推出具有国际竞争力的 ERP 软件产品；发挥用友渠道及服务网络健全的优势，强化服务竞争力；加强专 业人才培养和引进；推动合作伙伴发展。

（二）报告期内投资情况

1 、募集资金使用情况

1 （ ） 公司在报告期内使用募集资金投资项目的具体情况如下：

（单位：人民币百万元）

募集资金总额	887.5	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额		256.80
		已累计使用募集资金总额				543.10
承诺项目	拟投入金额	是否变更 项目	实际投入 金额 注1	产生收益 金额 注2		是否符合计划进 度和预计收益
用友企业级财务软件8.20 版	28	否	28.00	16.75		基本符合
用友企业级财务软件9.0版	30	否	30.00	3.95		基本符合
用友企业级财务软件10.0 版	29	否	20.30	-		基本符合
用友B/S 版企业管理软件 1.0 版	30	否	26.00	-		基本符合
用友B/S 版企业管理软件 2.0 版	29.5	否	22.50	-		基本符合
用友B/S 版企业管理软件 3.0 版	29	否	8.20	-		基本符合
用友大型企业客户关系管 理系统	30	否	20.50	-		基本符合
用友财经报表软件	30	否	27.90	-		基本符合

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用友管理软件通用接口软 件	28	否	28.00	8.75	基本符合
用友网上结算系统	27	否	19.50	-	基本符合
用友决策支持－管理驾驶 窗软件	30	否	26.30	-	基本符合
行业（金融、电信、外贸） 财务及业务管理应用系统	30	否	28.00	-	基本符合
行业（医药）财务及业务管 理应用系统	22	否	13.60	-	基本符合
行业（传媒、出版、图书） 财务及业务管理应用系统	30	否	14.00	-	基本符合
行业（零售、批发）财务及 业务管理应用系统	23	否	23.00	2.56	基本符合
行业（运输、电力）财务及 业务管理应用系统	20	否	15.30	-	基本符合
行业（机械）财务及业务管 理应用系统	27	否	27.00	-	基本符合
行业（石油）财务及业务管 理应用系统	23	否	22.50	-	基本符合
行业（服务）财务及业务管 理应用系统	28	否	26.00	-	基本符合
用友普及型财务软件2.0版	30	否	30.00	12.92	基本符合
用友普及型财务软件3.0版	29.5	否	29.50	-0.86	基本符合
用友普及型财务软件4.0版	29	否	17.50	-	基本符合
中小企业电子商务应用系 统	30	否	19.50	-	基本符合
用友内当家商务软件3.0版	30	否	2.50	-	基本符合
用友“内当家”商务软件 4.0 版	30	否	0	-	基本符合
用友软件发展研究中心	30	否	17.00	-	基本符合
在北京外购用友软件发展 研究基地	29	否	-	-	不符合
在上海外购华东地区客户 服务中心办公场地	22	否	-	-	不符合
在广州外购华南地区客户 服务中心办公场地	21	否	-	-	不符合
其他	83.5	-	0.50	-	-
合计	887.5	-	543.10	44.07	-

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未达到计划进度和收益的 说明	注1、此列“-”表示公司外购发展研究基地及客户服务中心办公场地项 目尚未启动。主要原因是由于公司上市以来，项目所在城市的房产价格较 高，强行投资可能难以避免投资风险。公司会选择较为恰当的时机进行上 述项目的投资，以维护公司全体股东的利益。 注2、此列“-”表示项目尚未完成投入。

注：报告期内，实际投资金额主要用于项目的研究开发、相关软件产品收购 及相关项目推广应用，具体情况如下：

2002 1 20 ①经公司董事会同意，公司于 年 月 日与董占序、张曙光、王晓军、 郭霞和杨浩签订组建内蒙古用友软件有限公司合作协议书，内蒙古用友软件有限 公司注册资本人民币 500,000 元，公司出资人民币 90,000 元，拥有该公司 18% 2002 3 4 的股权份额。内蒙古用友软件有限公司于 年 月 日取得呼和浩特市工商 行政管理局颁发的企业法人营业执照，该公司法定代表人董占序。经营范围包括： 计算机软件、硬件、配件的技术开发、技术转让、技术服务、计算机网络工程及 系统集成现代办公用品。经营范围中涉及专项审批的凭专项审批证经营。

2002 3 15 ②经公司董事会同意，公司于 年 月 日与徐石、张屹及第三方成都 奔腾电子信息技术公司签订投资协议，共同出资组建北京用友致远软件技术有限 “ ” 2002 3 28 2001 公司（以下简称 用友致远 ）。内容详见 年 月 日公告的公司 年 2002 4 2 年度报告。 年 月 日，经北京市工商行政管理局核准，用友致远取得企 2002 4 2 2012 4 1 业法人营业执照，经营期限自 年 月 日至 年 月 日。

UF INTERNATIONAL ③公司在英属维尔京群岛设立的全资子公司 HOLDINGS., LTD. 公司于 2002 年 5 月 18 日认购了 UF GLOBAL RESOURCES LTD. 公司对外已发行的全部股份 10,000 股，每股面值及对价 1 美元，由此 UF GLOBAL RESOURCES LTD. 公司成为 UF INTERNATIONAL HOLDINGS., LTD. UF GLOBAL RESOURCES LTD. 2002 5 22 公司的全资子公司。 公司于 年 月 日在 上海张江高科技园区设立了一家外商独资企业用友软件资源（上海）有限公司并 领取了相应的企业法人营业执照。用友软件资源（上海）有限公司的注册资本为 980,000 美元，营业范围为计算机软件和网络技术软件的开发、设计、制作，计 算机系统集成技术的开发、调试、维护，销售自产产品并提供相关技术咨询、技 术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

UF INTERNATIONAL ④公司在英属维尔京群岛设立的全资子公司 HOLDINGS., LTD. 公司于 2002 年 6 月 15 日认购了美国 ENTENA INC. 公司的 1,000,000 美元的可转换债券，据此， UF INTERNATIONAL HOLDINGS., LTD. 拥有对美国 ENTENA INC. 公司 1,000,000 美元的债权，同时， UF INTERNATIONAL HOLDINGS., LTD. 公司有权选择以每股 0.27777 美元的对价 将该债权转换为美国 ENTENA INC. 公司 3,600,000 股的优先 A 股， UF INTERNATIONAL HOLDINGS., LTD. 公司行使该项权利，则其可持有美国 ENTENA INC. 30% 公司已发行总股份的 。

2002 6 28 ⑤经公司董事会同意，公司于 年 月 日与吴铁、许志平及陈良华签 订增资扩股协议，公司以货币方式向北京贯能管理技术服务有限公司溢价出资人

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民币 4,000,000 元，持有该公司股权份额的 19.9% 。经北京市工商行政管理局核 2002 7 18 准，上述增资及股权工商变更手续于 年 月 日办理完成。

⑥经公司董事会同意，公司于2002 年8 月26 日与陈谏签订股权转让协议， 公司以人民币250,000 元受让陈谏持有的深圳市硕旺信息技术开发有限公司5% 的股权份额。同时，深圳市硕旺信息技术开发有限公司转型为咨询类型公司，并 将名称变更为深圳市硕旺管理咨询有限公司。2003 年1 月22 日，经深圳市工商 行政管理局核准，上述工商变更登记手续办理完成。

2002 8 26 年 月 日，公司与深圳市硕旺信息技术开发有限公司签订软件著作 权转让合同。依据该合同深圳市硕旺信息技术开发有限公司向本公司排他性地转 SOWAN HR2000 SOWAN 让其所拥有的全部人力资源软件包括但不限于： ， HR2002 LOTUS DELPHI JAVA 及所有项目软件（ 版、 版、 版）等软件产品的使 用权、使用许可权和获得报酬权。作为受让上述软件产品的对价，公司向深圳市 硕旺信息技术开发有限公司支付转让费人民币 7,750,000 元。截至报告期末，已 支付转让费共计人民币 3,750,000 元，计算机软件著作权的变更登记手续正在办 理之中。

⑦为加强公司电子政务软件业务的发展，实现公司与北京安易软件有限责任 公司（以下简称“安易公司”）双方资源优势互补，加强产业竞争能力，提高经 营效益，经公司董事会同意，公司及子公司深圳市用友科技实业有限公司、北京 电子办公软件技术有限公司（已于2003 年2 月21 日更名为“北京用友安易软件 技术有限公司”，以下简称“用友安易”）于2002 年12 月27 日与安易公司、 财政部财政科学研究所、北京金山峰软件有限公司及严绍业先生签署《投融资及 股权转让合作框架协议》及附件，共同增资用友安易并由公司及用友安易受让安 易公司业务及资产，完成对安易公司的整合。公司将使用人民币42,600,000 元 资金进行分期投入，完成上述整合后，公司将持有用友安易公司的68%股份。

上述内容披露于2002 年12 月31 日《上海证券报》。

2 （ ） 报告期内公司承诺投资项目未发生变更

公司的软件产品类募集资金项目，其重要投入在研发阶段，具体到每一个项 目有较大的风险，但从整体看其效益已经在公司经营业绩中反映，有力地促进了 公司经营业绩的提高，并为公司业绩的长期稳定增长奠定了基础。外购物业类项 目，因公司上市以来国内房产价格较高，出于规避股东投资风险的考虑，公司管 理层将选择适当的市场时机执行项目投资，以保障全体股东的利益。另外，公司 上市以来，一直在积极、稳健地在管理软件这一主营领域进行产业购并和投资， 以增强公司的核心竞争能力。

2 、报告期内，公司其他投资情况

（ 1 ）经公司董事会同意，公司于 2002 年 2 月 9 日与冶金自动化研究设计院 及中投信用担保有限公司共同签订出资转让合同，公司同意受让冶金自动化研究 0.5% 设计院持有的中投信用担保有限公司注册资本的 ，转让金额为人民币 5,000,000 元。截至报告期末，受让该项出资的工商变更登记手续已办理完成。

2 2002 3 21 UF INTERNATIONAL （ ） 年 月 日，公司及公司的全资子公司 HOLDINGS.,LTD. 与 LEGEND HOLDINGS LIMITED （以下简称“ LEGEND ”）、 HAN INTERNATIONAL CONSULTING COMPANY LIMITED HAN （以下简称“ ”）

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2002 年年度股东大会会议资料

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HAN VISION ON-LINE LIMITED VISION 及 的其他股东 （以下简称“ ”）、 STARLING TECHNOLOGY LIMITED STARLING AISA （以下简称“ ”）和 LOGISTICS TECHNOLOGIES LIMITED LEGEND 、张后启先生等签署股东协议， 向 HAN 出资 55,000,000 元港币，持有 HAN 股权份额的 51% ， HAN 其他股东在 LEGEND HAN UF INTERNATIONAL 完成对 的出资后，股权比例为： HOLDINGS.,LTD. 持有 HAN 股权份额的 4% ， VISION 持有 HAN 股权份额的 30% ， STARLING HAN 15% 持有 股权份额的 。

3 （ ）根据公司的中长期发展规划的需要，经公司董事会同意，公司就利用 2002 自有资金，在北京海淀区永丰高新技术产业基地内建设用友软件园事项，于 12 27 年 月 日与北京中关村永丰产业基地发展公司（简称永丰基地）签署《土地 开发建设协议书》，公司将以人民币 170,700,000 元向永丰基地分期支付土地建设 开发费，进行用友软件园用地的开发建设。

4 （ ）根据公司与北京市商业银行战略合作的需要，经公司董事会同意，公 2002 12 28 司于 年 月 日与北京市商业银行股份有限公司签订协议，以每股人民 币 1.7 元的价格向北京市商业银行股份有限公司认购其拟发行股票 50,000,000 股，并以自有资金预付人民币 85,000,000 元，约占其发行后 2,806,681,168 股总 1.78% 股本的 。

5 （ ）经公司董事会同意，为提高公司短期资金使用效率，决定利用人民币 100,000,000 元自有资金进行国债短期投资，投资期限截止至 2003 年年底。

（三）报告期内财务状况

1 、财务状况、经营成果

（单位：人民币元）

项目	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	增减
总资产	1,218,117,870	1,167,865,248	4.30%
股东权益(不含少数股东权益)	1,033,923,602	1,002,317,619	3.15%
主营业务利润	438,842,123	304,436,611	44.15%
净利润	91,605,983	70,400,601	30.12%
现金及现金等价物净增加额	84,098,059	673,005,601	-87.50%

上述各项变动原因说明：

1 （ ）主营业务利润随本公司业务规模的扩大与软件销售收入、技术服务与 培训收入的增加而相应增加。

2 （ ）净利润随本公司主营业务收入的增加而相应增加，其增长幅度低于主 营业务利润的主要原因是本公司为适应业务转型的需要，强化了软件研发、市场 拓展与人才引进等方面的投入。

3 87.5% （ ）现金及现金等价物净增加额比上年下降 ，主要受筹资活动与投 资活动影响。 2001 年由于本公司发行新股取得募集资金约 917,000,000 元等原因， 筹资活动产生的现金流量净额为 882,570,942 元；而 2002 年度由于支付上年应分 配股利等原因，筹资活动产生的现金流量净额为 -59,591,966 元，比上年减少现金

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年年度股东大会会议资料

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流入 942,162,908 元。另一方面， 2001 年度本公司将近 300,000,000 元用于短期 2002 2002 投资，这些投资款均于 年收回并取得一定收益，使 年度投资活动产生 的现金流量净额为净流入 59,899,694 元，与 2001 年的净流出 312,858,693 元相比 增加现金流入 372,758,387 元。因此， 2002 年筹资活动与投资活动产生的现金流 入净额比上年减少 569,404,521 元，占上年现金及现金等价物净增加额的 84.61% 。 此外，由于本公司强化了软件研发、市场拓展与人才引进等方面的投入，经营活 2002 动产生的现金流出量的增长幅度高于现金流入量的增长幅度，导致 年经营 活动产生的现金流量比上年减少 19,496,055 元。

• 2 、报告期内，安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

• （四）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响

2002 为了进一步鼓励软件产业发展， 年，国务院办公厅转发了《振兴软件 产业行动纲要 (2002 年至 2005 年 ) 》（国办发 [2002]47 号文）。该文件在培育国内 软件市场、扶持软件企业、培养软件人才和鼓励软件产品出口等方面作出了具体 2002 12 规定，便于操作实施，为国内软件企业的发展进一步改善了环境。 年 月 31 日，国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作部、国家税务总 2002 局联合发布了《关于发布 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》 （计高技 [2002]2879 号文），我公司被确认为 2002 年度国家规划布局内重点软件 企业。根据国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国 发 [2000]18 号文），公司作为国家规划布局内重点软件企业， 2002 年度所得税率 15 10 2002 10% 将由原来的 ％调整为 ％，即公司及公司的北京分公司于 年按照 2003 15% 的税率征收企业所得税。 年，公司及公司的北京分公司暂按 计征企业 所得税。近年来国家出台的对软件产业的扶植政策，将有利于公司业绩的提升。

（五）新年度经营计划

2003 年，公司将继续专注于管理软件领域主营业务的发展，以募集资金使 用项目为基础，结合公司的资本优势，抓住政府、企业信息化带来的历史性市场 机会，继续强力推进“全面升级、扩张发展”战略，年内基本完成公司业务升级 目标。具体发展计划如下：

1 、经营目标

继续推进“全面升级、扩张发展”战略，以能力建设为中心，保持业绩高速 增长和效益不断提高，确保公司转型成功，成为中国管理软件领导厂商。

2 、策略与行动

推动产品、渠道、人才、实施和售前“五大工程”，实施矩阵式管理：

1 ERP-U8 ERP-NC （ ）继续加大研发投入力度，升级用友 和 等全线管理软 件产品。

2 + （ ）完善“自有渠道 伙伴渠道”结构，优化和提升自有渠道，支持老伙伴， 发展新伙伴，建立中国管理软件最强大的合作伙伴网络。

3 ERP （ ）建立国内最优秀的售前支持团队，成立 管理软件解决方案中心， 加大对项目的支持力度。

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2002 年年度股东大会会议资料

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4 （ ）发展国内最强大的实施顾问团队（包括合作伙伴单位的顾问），丰富公 ERP 司 管理软件知识库，采用最实用的方法，组织项目实施。

5 （ ）进一步完善人才激励与约束机制，能招来人才，用好人才，留住人才， 使公司队伍成为一支具有竞争力的团队。

6 （ ）加大力度，强化公司战略市场工作和品牌建设，确保中国管理软件第 一品牌的地位，同时巩固中国财务软件第一品牌。

7 （ ）加强公司已投资项目的管理与整合，促进公司资源的优势互补，提升 项目经营绩效。

8 （ ）继续利用资本优势，通过投资购并软件企业、购买软件产品与专项技 术等手段，增强公司主营业务领域内的核心竞争能力。

（六）董事会日常工作情况

1 、报告期内董事会的会议情况及决议内容

1 2002 2002 1 18 （ ）公司第一届董事会 年第一次会议于 年 月 日审议通过公 司出资设立内蒙古用友软件有限公司事宜。

2 2002 2002 2 7 （ ）公司第一届董事会 年第二次会议于 年 月 日审议通过公 司受让中投信用担保有限公司股权事宜。

3 2002 2002 3 11 （ ）公司第一届董事会 年第三次会议于 年 月 日审议通过如 下决议：

• ①《公司章程修正案预案》；

• ②《修改公司董事会议事规则议案》；

③《设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

④《设立董事会提名委员会的议案》；

⑤《董事会战略委员会实施细则》；

⑥《董事会审计委员会实施细则》；

• ⑦《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

• ⑧《董事会提名委员会实施细则》；

• ⑨公司《信息归集与披露制度》；

⑩《公司董事会对风险投资（包括收购、出售、兼并资产）、公司年度借款 总额、公司资产融资抵押额度及担保额度的审议权限的预案》。

4 2002 2002 3 14 （ ）公司第一届董事会 年第四次会议于 年 月 日审议通过如 下决议：

• ①公司出资设立北京用友致远软件技术有限公司事宜；

②公司注销东城技术服务部事宜；

③公司注销软件工程分公司事宜。

• 5 2002 2002 3 26

• （ ）公司第一届董事会 年第五次会议于 年 月 日审议通过如

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下决议：

①公司《2001 年度董事会工作报告》，并提交公司2001 年年度股东大会审 议；

• ②公司《2001 年度经理工作报告》；

③公司《2001 年度财务决算方案和2002 年度财务预算方案》，并提交公司 2001 年年度股东大会审议；

④公司《2001 年度利润分配预案》，此预案需经公司2001 年年度股东大会 审议通过后实施；

• ⑤公司《预计2002 年度利润分配政策》；

⑥公司《预计2002 年度资本公积金转增股本方案》；

• ⑦公司《2001 年年度报告及摘要》；

⑧公司股东北京用友科技有限公司对何经华、曾之杰的董事候选人提名，并 提交公司2001 年年度股东大会选举产生；

⑨公司股东北京用友科技有限公司对彭六三的监事候选人的提名，并提交公 司2001 年年度股东大会选举产生；

⑩《关于独立董事津贴的议案》，并提交公司2001 年年度股东大会审议；

⑾《修改公司股东大会议事规则的议案》，并提交公司2001 年年度股东大会 审议；

⑿《公司独立董事工作细则（草案）》，并提交公司2001 年年度股东大会审 议；

⒀《关于聘任会计师事务所的议案》，并提交公司2001 年年度股东大会审议； ⒁《更正公司董事会风险投资审批权限的议案》；

⒂《关于召开公司2001 年年度股东大会的议案》。

6 2002 2002 4 8 （ ）公司第一届董事会 年第六次会议于 年 月 日审议通过如 下决议：

①济南分公司变更经营场所议案；

②委托王爱民女士办理济南分公司经营场所变更议案；

③在福建省泉州市设立分支机构议案；

④委托杨秋菊女士办理泉州分支机构设立议案。

7 2002 2002 4 23 （ ）公司第一届董事会 年第七次会议于 年 月 日审议通过公 2002 司 年第一季度报告。

8 2002 2002 4 28 （ ）公司第一届董事会 年第八次会议于 年 月 日审议通过如 下决议：

①选举郭新平先生为公司副董事长；

②免去郭新平先生公司总经理职务；

③聘任何经华先生为公司总裁；

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年年度股东大会会议资料

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④继续聘任吴政平先生为公司执行副总裁兼财务总监；

⑤继续聘任邵凯先生为公司高级副总裁；

⑥继续聘任高少义先生、章培林先生、章珂先生及郭延生先生为公司副总裁；

⑦聘任吴晓冬先生、李友先生及许建钢先生为公司副总裁；

⑧广西分公司扩大经营范围、增加技术培训内容。

（ 9 ）公司第一届董事会 2002 年第九次会议于 2002 年 5 月 20 日审议通过如 下决议： ①授权公司总裁会关于设立分公司、办事处的审批权及签署相关法律文件权 限；

②授权公司总裁解聘及聘用分公司、办事处负责人权限。

10 2002 2002 6 13 （ ）公司第一届董事会 年第十次会议于 年 月 日审议通过

《上市公司建立现代化企业制度自查报告》。

• 11 2002 2002 6 26

• （ ）公司第一届董事会 年第十一次会议于 年 月 日审议通

• 过聘任张京先生及卢刚先生为公司副总裁的决议。

12 2002 2002 6 27 （ ）公司第一届董事会 年第十二次会议于 年 月 日审议通 过如下公司向北京贯能管理技术服务有限公司投资决议。

13 2002 2002 7 30 （ ）公司第一届董事会 年第十三次会议于 年 月 日审议通 过公司关于九十八万美元人民币质押贷款事宜。

14 2002 2002 8 8 （ ）公司第一届董事会 年第十四次会议于 年 月 日审议通过 2002 《公司 年半年度报告及摘要》。

15 2002 2002 8 18 （ ）公司第一届董事会 年第十五次会议于 年 月 日审议通 过公司受让陈谏持有深圳市硕旺信息技术开发有限公司股权议案。

• （ 16 ）公司第一届董事会 2002 年第十六次会议于 2002 年 10 月 29 日审议通

• 过如下决议：

①公司2002 年度第三季度报告；

②公司《募集资金管理办法》。

• 17 2002 2002 11 27

• （ ）公司第一届董事会 年第十七次会议于 年 月 日审议通

• 过如下决议：

①公司出资设立北京用友电子办公软件技术有限公司议案 ;

②公司受让丘创持有的北京用友通宝财务分析技术有限公司股权议案。

• 18 2002 2002 12 12

• （ ）公司第一届董事会 年第十八次会议于 年 月 日审议通

• 过如下决议：

• ①《关于提名公司第二届董事会董事候选人议案》，并提交公司2003 年第一

• 次临时股东大会审议；

• ②《关于召开公司2003 年第一次临时股东大会的议案》。

• 2002 2002 12 27

• （19）公司第一届董事会 年第十九次会议于 年 月 日审议通

• 过如下决议：

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①投资电子政务软件项目的议案；

• ②《开发建设用友软件园》的议案；

• ③投资北京市商业银行股份有限公司的议案；

④国债短期投资的议案。

• 2 、董事会对股东大会决议的执行情况

• 1

• （ ）报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了

• 股东大会通过的各项决议内容。

2 2002 5 （ ）报告期内，公司利润分配方案执行情况：公司董事会于 年 月 16 2001 日在《上海证券报》刊登了《北京用友软件股份有限公司 年度分红派息 实施公告》，根据公司 2001 年年度股东大会决议，以 2001 年末总股本 100,000,000 10 6 2002 股为基数，向全体股东每 股派发现金红利 元（含税）。股权登记日为 5 21 2002 5 22 2002 5 28 年 月 日，除息日为 年 月 日，现金红利发放日为 年 月 日。

3 （ ）报告期内，公司董事会依据公司股东大会风险投资批准权限的专项授 权做出的其他投资决议执行情况参见本报告中“报告期内投资情况”。

（七）本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案

2002 12 31 经安永华明会计师事务所审计确认，截至 年 月 日公司实现净利 润 91,605,983 元，在计提 10% 法定盈余公积金 9,160,598 元， 5% 法定公益金 4,580,299 元，加年初未分配利润 126,947 元后，本次实际可供股东分配的利润是 77,992,033 元。

2002 4 16 2003 公司于 年 月 日召开第二届董事会 年第三次会议，通过公司 2002 2002 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：公司以 年末总股本 100,000,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共计 派发股利 60,000,000 元。此次分配不计提任意盈余公积金，剩余 17,992,033 元利 10 2 润留待以后年度分配。同时公司进行资本公积金转增股本，每 股转增 股， 共计转增 20,000,000 股。

（八）其他需要披露事项

报告期内，公司继续选定《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。

北京用友软件股份有限公司董事会 2003 5 20 年 月 日

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2002 北京用友软件股份有限公司 年年度股东大会

2002 议案之二：公司 年度监事会工作报告

各位股东：

2002 我受公司监事会委托，宣读公司 年度监事会工作报告，请予以审议。

报告期内公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规和 《公司章程》要求，谨慎、诚实地履行了自己的职责；依法独立行使职权，以保 证公司规范运作，维护本公司利益，维护股东利益。监事会对公司长期发展规划、 重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履 行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。报告期内，公司召开 了三次监事会会议，现将监事会一年的主要工作内容报告如下：

（一）监事会会议情况及决议内容

1 2002 2002 3 26 、公司第一届监事会 年度第一次会议于 年 月 日召开，审议 通过如下决议：

1 2001 （ ）公司 年年度报告及摘要；

• 2 2001 2002

• （ ）公司 年度财务决算方案及 年度财务预算方案；

3 2001 （ ）公司 年度利润分配预案；

4 （ ）公司监事李友提出的辞职报告；

5 2001 （ ）检查讨论公司 年度董事会工作报告；

• 6 2001 2001

• （ ）公司 年度监事会工作报告，并提交公司 年年度股东大会审议。

• 2 2002 2002 8 8 、公司第一届监事会 年度第二次会议于 年 月 日召开，审议

• 通过如下决议：

• 1 2002

• （ ）公司 年半年度报告及摘要；

• 2 2002

• （ ）对公司 年上半年的运作情况和经营决策发表独立意见。

• 3 2002 2002 12 12 、公司第一届监事会 年度第三次会议于 年 月 日召开，审

• 议通过如下决议：

2003 关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案，并提交公司 年第一次 临时股东大会审议。

（二）公司监事会对以下事项发表独立意见

• 1 、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董 事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理 人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监督工

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作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规及公司《章程》的规定，建立了较 为完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司严格按照国家有关法律 法规和公司《章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议 程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有 关规定。未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司 《章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，保证了公司资产 安全和高效。

2 、检查公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2002 年度财务结构合理，财务状况良好。安永华明会计师事务所出具的标准无 2002 保留意见审计报告及对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司 年度财 务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3 、募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集 资金的投向。

4 、公司收购、出售资产情况

报告期内公司发生的购并项目中，董事会聘请中介机构做了调研和起草相关 文件的工作，使公司收购、出售资产的交易价格合理，未发现有内幕交易、损害 部分股东权益及造成公司资产流失的现象发生。

5 、关联交易情况

报告期内，公司没有发生重大关联交易。

6 、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东 大会审议的各项报告和提案内容，公司监事会没有异议。公司监事会对股东大会 的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决 议。

北京用友软件股份有限公司监事会 2003 5 20 年 月 日

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2002 北京用友软件股份有限公司 年年度股东大会 2002 议案之三：公司 年度财务决算方案报告

各位股东：

• 2002

• 我受公司董事会委托宣读公司 年度财务决算方案报告，请予以审议。 2002

• 公司 年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：

• 1 、实现主营业务收入人民币 488,215,150 元，与上年同期相比增长了 46.4% ；

• 2 、实现主营业务利润人民币 438,842,123 元，与上年同期相比增长了 44.1% ；

• 3 、实现净利润人民币 91,605,983 元，与上年同期相比增长了 30.1% ；

• 4 、截至 2002 年末，公司资产总计人民币 1,218,117,870 元；

• 5 2002 、截至 年末，公司股东权益（不含少数股东权益）合计人民币

• 1,033,923,602 元；

• 6 、全面摊薄每股收益 0.92 元；

• 7 10.34 、每股净资产 元；

• 8 、全面摊薄净资产收益率 8.9% 。

北京用友软件股份有限公司董事会

2003 5 20 年 月 日

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2002 北京用友软件股份有限公司 年年度股东大会

2002 议案之四：公司 年度利润分配预案

各位股东：

2002 我受公司董事会委托宣读公司 年度利润分配预案，请予以审议。

2002 12 31 经安永华明会计师事务所审计确认，截至 年 月 日公司实现净利 润 91,605,983 元，在计提 10% 法定盈余公积金 9,160,598 元， 5% 法定公益金 4,580,299 元，加年初未分配利润 126,947 元后，本次实际可供股东分配的利润是 77,992,033 元。

2002 4 16 2003 公司于 年 月 日召开第二届董事会 年第三次会议，通过公司 2002 年度利润分配预案：公司以 2002 年末总股本 100,000,000 股为基数，拟向 全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共计派发股利 60,000,000 元。此次 分配不计提任意盈余公积金，剩余 17,992,033 元利润留待以后年度分配。

北京用友软件股份有限公司董事会

2003 5 20 年 月 日

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2002 北京用友软件股份有限公司 年年度股东大会 2002 议案之五：公司 年度资本公积金转增股本预案

各位股东：

2002 我受公司董事会委托宣读公司 年度资本公积金转增股本预案，请予以 审议。

2002 4 16 2003 公司于 年 月 日召开第二届董事会 年第三次会议，通过公司 2002 年度资本公积金转增股本预案：公司以 2002 年末总股本 100,000,000 股为 基数，拟向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 20,000,000 股。

北京用友软件股份有限公司董事会

2003 5 20 年 月 日

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2002 北京用友软件股份有限公司 年年度股东大会

2002 议案之六：公司 年年度报告及摘要

2002 2002 公司 年年度报告详见上海证券交易所网站，公司 年年度报告摘要 详见于 2003 年 4 月 19 日《上海证券报》。

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2002 北京用友软件股份有限公司 年年度股东大会 议案之七：聘任会计师事务所议案

各位股东：

我受公司董事会委托宣读公司聘任会计师事务所议案，请予以审议。 2003 公司拟续聘安永华明会计师事务所为公司 年度财务报告审计机构。

北京用友软件股份有限公司董事会

2003 5 20 年 月 日

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