Yonker Environmental Protection Co.,Ltd. — Remuneration Information 2021

Sep 29, 2021

证券代码： 300187 证券简称：永清环保 公告编号： 2021-063

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永清环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）

永清环保股份有限公司

二〇二一年九月

2021 年限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《永清环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“本激励计划”）由永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”、“公司”或 “本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等其他有关法律、行政法 规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来 源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后， 在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在 归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 950.00 万股，约占本 激励计划草案公告时公司股本总额 64,450.02 万股的 1.47%，其中首次授予限制性 股票数量 760.00 万股，占本激励计划限制性股票数量总额的 80%，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 64,450.02 万股的 1.18%，预留限制性股票数量 190.00 万股，占本激励计划拟授予权益总额的 20%，约占本激励计划公告日公司股本总 额的 0.29%。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励 计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在 有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公 司股本总额的 1.00%。

四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 3.65 元/股。在本激励 计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将 根据本激励计划做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 41 人，包括公告本激励计划时 在本公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人 员。首次拟授予激励对象不含：独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女，外籍员工。

预留部分权益用于公司后续新引进人才、业绩绩效表现优异人员及未纳入首 次授予的部分核心骨干人才的激励需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内予以授出， 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期归属， 每期归属的比例分别为 20%、40%、40%。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

• （五）中国证监会认定的其他情形。

• 九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条

• 的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）证监会认定的其他情形。

• 十、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制

• 性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

• 十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定

• 召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完 成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根

• 据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

• 十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

目 录

声 明 .......................................................................................................................... 2 特别提示 ........................................................................................................................ 2 第一章 释义 .............................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 9 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ....................................... 11 第六章 有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................................... 12 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ....................................................... 15 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................... 17 第九章 本激励计划的实施程序 ........................................................................... 22 第十章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................... 25 第十一章 限制性股票的会计处理 ....................................................................... 27 第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务 .......................................................... 29 第十三章 公司 / 激励对象发生异动时的处理 ...................................................... 31 第十四章 附则 ....................................................................................................... 34

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

永清环保、本公司、公司、上市公司	指	永清环保股份有限公司
本激励计划、本计划	指	永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得公司股份的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《指南第5号》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》	指	《永清环保股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分 调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积 极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关 注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益 的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《上市规则》、《指南第 5 号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计 划或其他长期激励制度安排的情形。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并 报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在 股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监 事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业 务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本 激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计 划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《指南第 5 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术 （业务）骨干人员（首次拟授予激励对象不包括：独立董事、监事，单独或合计 持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女， 外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单， 并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

1. 本激励计划首次拟授予涉及的激励对象共计 41 人。包括： （一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心管理人员；

• （三）公司核心技术（业务）骨干人员；

（四）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括独立董事、监事，公司董事必须经公司股东大会选 举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限 制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动 关系。

1. 预留部分权益用于公司后续新引进人才、业绩绩效表现优异人员及未纳 入首次授予的部分核心骨干人才的激励需要，预留授予部分的激励对象由本计划 经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明 确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准 确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在

• 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股

• 东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 950.00 万股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额 64,450.02 万股的 1.47%，其中首次授予限制性股票 数量 760.00 万股，占本激励计划限制性股票数量总额的 80%，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额 64,450.02 万股的 1.18%，预留限制性股票数量 190.00 万股， 占本激励计划拟授予权益总额的 20%，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.29%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
马铭锋	董事长	80.00	8.42%	0.12%
王峰	董事、总经理	80.00	8.42%	0.12%
刘代欢	董事	20.00	2.11%	0.03%
戴新西	董事	27.00	2.84%	0.04%
蔡义	副总经理	60.00	6.32%	0.09%
刘敏	副总经理、财务总监	55.00	5.79%	0.09%
核心管理人员及核心技术（业 务）骨干人员（35 人）		438.00	46.11%	0.68%
预留		190.00	20.00%	0.29%
合计		950.00	100.00%	1.47%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草 案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的 20%。

2、本计划首次拟授予激励对象不包括：独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股 东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，外籍员工。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董 事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述 工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管 理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权激励 计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授予日在本激励计划经公司股 东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

三、本激励计划的归属安排

1、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

• 2、本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下

		归属权益数量 占首次授予权 益总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个归属期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第三个归属期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

3、本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下

• （1）若预留部分限制性股票于 2021 年度授予，则预留授予的限制性股票的

• 归属期限和归属安排与首次授予的归属期限和归属安排一致；

（2）若预留部分限制性股票于 2022 年度授予，则预留授予的限制性股票的 归属期限和归属安排如下：

		归属权益数量 占预留授予权 益总量的比例
归属安排	归属时间
预留授予 第一个归属期	自预留授予日起12 个月后的首个交易日起至预留授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予 第二个归属期	自预留授予日起24 个月后的首个交易日起至预留授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情 形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务； 若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的首次授予价格

本次限制性股票的首次授予价格为每股 3.65 元，即满足授予和归属条件后， 激励对象可以每股 3.65 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股 票。

二、限制性股票首次授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格的确定方法为自主定价，授予价格确定为 3.65 元/股。 该授予价格：

本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 8.08 元，本次授予价格 占前 1 个交易日交易均价的 45.17%；

本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 9.23 元，本次授予价格 占前 20 个交易日交易均价的 39.54%；

本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 8.53 元，本次授予价格 占前 60 个交易日交易均价的 42.79%；

本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 8.07 元，本次授予价 格占前 120 个交易日交易均价的 45.23%。

三、限制性股票授予价格的合理性

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保 障公司本激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队和骨干员工，为公司长 远稳健的可持续发展提供有效的激励约束机制和坚实的人才保障基础。

公司是国内领先的环境综合服务企业，在环保行业多业务领域深入布局，目 前已建立形成了包含土壤修复、固废处置、危废处理等在内的综合环境服务平台； 公司凭借在环保领域掌握的一批具有国际水准、国内领先水平的关键核心技术和 环保工程实施案例，可以为碳排放重点行业的企业提供一揽子优质高效的碳达 峰、碳中和的政策咨询服务和技术解决方案。作为高科技的环保企业，公司始终 将技术创新作为企业发展的核心竞争力。公司对优秀的管理、研发、技术及业务 人员的需求较大，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司 所处经营环境面临诸多挑战，包括技术革新、人才竞争等，本次激励计划确定的

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授予价格有利于公司在目前经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争 中获得优势。

同时，近年来宏观经济不确定性增加，资本市场波动较大，股权激励计划存 在价格倒挂或收益无法达到预期效果的可能性，以致不利于增强员工团队的积极 性、稳定性。本次计划公司已设置了具有挑战性的业绩考核指标，采用自主定价 方式确定授予价格，系本着激励与约束对等原则，通过激励计划充分调动激励对 象主观能动性和创造性，提升持续经营能力和股东权益。

综上所述，在符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《业务办理指 南》等法律法规、规范性文件规定的前提下，公司采取自主定价方式将本计划限 制性股票的授予价格确定为 3.65 元/股，充分考虑了激励诉求、股份支付费用承 担能力及激励对象出资能力等实际情况，既有利于充分实现员工利益与股东利益 的深度绑定，推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，也符合公司和全体 股东的利益。

公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定 价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发 表意见。详见公司同日披露在巨潮资讯网的《上海荣正投资咨询股份有限公司关 于永清环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问 报告》：

“经核查，独立财务顾问认为：永清环保 2021 年限制性股票激励计划符合 相关法律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上是可行的；永清环保 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》 第 8.4.4 条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺 利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中 长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

四、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一 致，为每股 3.65 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关 议案，并披露授予情况。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各 自归属前的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

1、本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一 次，对各考核年度的净利润（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况 核算公司层面归属比例（X），则首次授予限制性股票的业绩考核目标及归属比例 安排如下：

安排如下：
归属期	对应考核年度	年度归属于上市公司股东的净利润（A）（万元）
		目标值（Am）	触发值（An）
首次授予第一 个归属期	2021	7,000.00
首次授予第二 个归属期	2022	15,000.00	12,000.00

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

	首次授予第三 个归属期	2023	30,000.00	24,000.00

考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例（X）
年度归属于上市公司股东 的净利润（A）（万元）	A≧Am	X=100%
	An≦A<Am	X=A/Am*100%
	A<An	X=0

注：上述“归属于上市公司股东的净利润”指归属于上市公司股东的净利润，同时剔除股权激励计划股 份支付费用影响后的数值作为计算依据。

2021 年年度业绩考核指标目标值（Am）与触发值（An）一致，皆为 7,000.00 万元。若 2021 年度公司实际完成的净利润（A）满足考核目标值即 7,000.00 万元， 则首次授予第二类限制性股票第一个归属期公司层面的归属比例为 100%；若当年 度实际完成的净利润（A）低于考核目标值，则首次授予第二类限制性股票第一个 归属期公司层面的归属比例为 0。

2、若预留部分限制性股票于 2021 年度授予，则预留授予的限制性股票的业 绩考核目标及归属比例与首次授予的业绩考核目标及归属比例一致。若预留部分 限制性股票于 2022 年度授予，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标及归属比 例安排如下：

例安排如下：
归属期	对应考核年度	年度归属于上市公司股东的净利润（A）（万元）
		目标值（Am）	触发值（An）
预留授予第一 个归属期	2022	15,000.00	12,000.00
预留授予第二 个归属期	2023	30,000.00	24,000.00

考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例（X）
年度归属于上市公司股东 的净利润（A）（万元）	A≧Am	X=100%
	An≦A<Am	X=A/Am*100%
	A<An	X=0

归属期内，若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即 为业绩完成度所对应的归属比例 X，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性 股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达到触发值，则所有激励对象对应考 核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

（五）事业部层面的业绩考核要求

事业部层面的业绩考核要求仅针对各事业部所属激励对象，其他非事业部激 励对象无该层面的业绩考核要求。事业部所属激励对象当年实际可归属的限制性 股票需与其所属事业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部层 面的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与各事业部 激励对象签署的相关规章或协议执行。

（六）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施。公司将制定并依据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激 励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果 确定其归属比例。

根据打分，激励对象个人绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次， 考核评价表适用于考核对象。届时根据以下考核打分表中对应的个人层面归属比 例确定激励对象的实际归属的股份数量，具体如下：

考核得分	100≥N≥80	80＞N≥60	N＜60
考核结果	良好	合格	不合格
个人层面归属比例	100%	80%	0%

若公司层面业绩考核指标达标，事业部所属激励对象当年实际归属的限制性 股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×事业部层面归属 比例（M）×个人层面归属比例，非事业部激励对象当年实际归属的限制性股票 数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面 归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不 可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划 难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计 划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

公司本次激励计划将 2021 年作为第一个归属期的考核年度，是公司当前业 务发展进程及核心骨干员工绑定等实际激励诉求的切实体现，可以有效体现本次 激励计划的及时性，有利于公司在当下时期更好地保留和引进优秀人才，进而促 进整体竞争力的不断提升。公司本次限制性股票激励计划考核年度及考核指标的 设定符合法律法规、公司章程的基本规定和市场实践。

考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、事业部层面业绩考核及 个人层面绩效考核。公司选取归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考 核指标，该指标反映公司盈利能力，是未来企业成长性的重要体现，能够树立较 好的资本市场形象。公司在碳中和、碳达峰战略背景下，将紧抓发展机遇期，通 过完善相关产业链，打造集前端双碳技术服务、中端环境工程服务及后端环境运 营服务、碳交易为一体的环保产业链布局，确保发展战略和经营目标的实现。

由此，公司本次激励计划设置了上述业绩考核目标。其中，第一个归属期的 考核年度 2021 年净利润目标值为 7,000.00 万元，该考核目标不仅高于公司过去三 年（2018-2020）任一年度的业绩水平，更大幅超出此三年均值-2,578.75 万元，相 较于 2020 年业绩基数增长 115.04%。尽管公司上半年实现了较好的盈利水平，但 从历史业绩来看，公司下半年业绩情况具有较大的波动性和不确定性，从有利于 股权激励作用发挥等角度出发，基于激励与约束匹配原则，公司合理设置了 2021 年度业绩考核指标。此外，2022、2023 考核年度亦体现了更高的挑战性，符合公 司和股东的利益。

除公司层面的业绩考核外，公司还结合各事业部的特性、未来发展规划等经 营实际设置了事业部层面的业绩考核指标，同时对个人层面亦设置了绩效考核体 系，能够对各事业部和激励对象的工作业绩及绩效作出较为准确、全面的综合评 价。公司将根据各事业部及激励对象年度绩效考评结果，确定各事业部及激励对 象个人是否达到限制性股票的归属条件。

综上，本激励计划设置的考核指标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、 市场竞争情况及公司未来的发展规划等相关因素，亦结合了实现可能性和对公司 员工的激励及约束效果，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，能够达到本次激励计划的考核目的。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第九章 本激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记） 工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对 本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股 东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票 的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、 行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致 内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于十日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情 况的说明。

（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关 系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表 明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象 限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止 实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划 （根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不 计算在 60 日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象 归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事 务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满 足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市 公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事 会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

• 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因

• 导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的 方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法 律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性 股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性 股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属 数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量 和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请 律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司 董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会 决议公告，同时公告法律意见书。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十一章 限制性股票激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质 是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权 利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风 险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支 付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量 的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支 付费用，计入相关成本或费用或资本公积。

因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该公允价 值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作 为定价模型，以 2021 年 9 月 29 日作为基准日对首次授予的 760.00 万股限制性股 票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：8.02 元/股（假设公司授予日收盘价为 2021 年 9 月 29 日收 盘价）；

（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予 之日至每期归属日的期限）；

（三）历史波动率：35.09%、37.88%、44.79%（分别采用创业板综合指数最 近 12、24、36 个月的波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的 20%、40%、40%的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本 将在经常性损益中列支。假设 2021 年 10 月底授予，根据中国会计准则要求，本 激励计划首次授予的 760.00 万股。第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下 表所示：

摊销总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
3,522.05	309.76	1,745.58	1,064.45	402.26

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量 及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成 本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按 本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激 励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的 信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的 有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。 但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、 违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并 报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归 属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的 规定进行追偿。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定 和买卖股票。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受 投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获 得的的全部利益返还公司。

（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成 为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行 政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十三章 公司 / 激励对象发生异动时的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返 还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象 对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责 任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的， 其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因 前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象 已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用 协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情 形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失 效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照 有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合 同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家 的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象已获授予但尚 未归属的限制性股票不得归属，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制 性股票所涉及的个人所得税；如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继 续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获 授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按 照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个 人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需 要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理 归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制 性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人 或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董 事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司 支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支 付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属 的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕已归 属限制性股票所涉及的个人所得税。

（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解 解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上 述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼解决。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

永清环保股份有限公司

董 事 会

二〇二一年九月三十日

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