Yonker Environmental Protection Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 7, 2018

证券代码： 300187 股票简称：永清环保 公告编号： 2018-016

永清环保股份有限公司

关于召开 2018 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第四 届董事会第四次会议，决定于 2018 年 2 月 12 日召开 2018 年第一次临时股东大 会，会议通知已于 2018 年 1 月 26 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上进 行了公告。本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的投票方式举行，现将会 议有关事项再次提示通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议召开的届次：2018 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关 于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2018 年 2 月 12 日召开 2018 年第一次临时股东大会。本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2018 年 2 月 12 日（星期一）下午 14:30（参加现场会 议的股东请于会前 15 分钟到达开会地点，办理登记手续）

（2）网络投票时间：2018 年 2 月 11 日至 2018 年 2 月 12 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 2 月 12 日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为 2018 年 2 月 11 日 15:00 至 2018 年 2 月 12 日 15:00 期间的任意 时间。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会 议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间 内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选 择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重 复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系 统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2018 年 2 月 6 日（星期二）

• 7、出席对象：

（1）截止 2018 年 2 月 6 日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托 代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件 2）；

• （2）公司董事、监事、其他高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：湖南长沙浏阳国家生物医药园（319 国道旁）永清环保 会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》；

2、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》；

• （1）本次交易的整体方案；

（2）本次发行股份购买资产方案；

1）标的资产及交易对方

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

• 2）标的资产的作价及依据

• 3）对价支付方式

• 4）发行方式

• 5）发行股票种类和面值

• 6）发行对象和认购方式

• 7）定价基准日及发行价格

• 8）发行数量

• 9）锁定期安排

• 10）业绩承诺补偿安排

• 11）滚存未分配利润的处置

• 12）标的资产权属转移

13）期间损益安排

14）上市地点

15）决议的有效期

• （3）配套募集资金方案

• 1）发行方式

• 2）发行股票种类和面值

• 3）发行对象和认购方式

• 4）定价基准日及发行价格

• 5）配套募集资金金额

• 6）发行数量

• 7）募集配套资金的用途

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

• 8）锁定期安排

• 9）公司滚存未分配利润的处置

10）上市安排

11）决议有效期

3、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

4、审议《关于<永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、审议《关于公司与康博固废股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协 议>、<业绩承诺及补偿协议>的议案》；

6、审议《关于公司与康博固废股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协 议之补充协议>、<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；

7、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

8、审议《关于<永清环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议 案》；

9、审议《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的说明》；

10、审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》；

11、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条 及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题 与解答>的相关规定的议案》；

12、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》；

13、审议《本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》；

14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》。

16、《关于<永清环保股份有限公司 2017-2019 年股东回报规划>的议案》

议案 1、3、5、15 已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，议案 2、4、 6、7、8、9、10、11、12、13、14、16 已经公司第四届董事会第四次会议审议 通过。相关议案及文件内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定创业板信息 披露网站上发布的相关公告。上述议案 1-14 涉及关联交易，关联股东湖南永清 环境科技产业集团有限公司、王峰将在股东大会上回避表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

		备注
提案编码	提案名称
		该列打钩的栏 目可以投票
100	总议案（代表以下所有议案）	√
非累积投 票提案
1.00	《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》（需逐项表决）	√
2.01	本次交易的整体方案	√
	本次发行股份购买资产方案

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	标的资产的作价及依据	√
2.04	对价支付方式	√
2.05	发行方式	√
2.06	发行股票种类和面值	√
2.07	发行对象和认购方式	√
2.08	定价基准日及发行价格	√
2.09	发行数量	√
2.10	锁定期安排	√
2.11	业绩承诺补偿安排	√
2.12	滚存未分配利润的处置	√
2.13	标的资产权属转移	√
2.14	期间损益安排	√
2.15	上市地点	√
2.16	决议的有效期	√
	配套募集资金方案
2.17	发行方式	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

2.18	发行股票种类和面值	√
2.19	发行对象和认购方式	√
2.20	定价基准日及发行价格	√
2.21	配套募集资金金额	√
2.22	发行数量	√
2.23	募集配套资金的用途	√
2.24	锁定期安排	√
2.25	公司滚存未分配利润的处置	√
2.26	上市安排	√
2.27	决议有效期	√
3.00	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》	√
4.00	《关于<永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司与康博固废股东签署附条件生效的<发行股份 购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协议>的议案》	√
6.00	《关于公司与康博固废股东签署附条件生效的<发行股份 购买资产协议之补充协议>、<业绩承诺及补偿协议之补 充协议>的议案》	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

7.00	《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施 的议案》	√
8.00	《关于<永清环保股份有限公司前次募集资金使用情况报 告>的议案》	√
9.00	《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》	√
10.00	《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十四条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买 资产同时募集配套资金用途等问题与解答>的相关规定的 议案》	√
12.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
13.00	《本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议 案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
15.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》	√
16.00	《关于<永清环保股份有限公司2017-2019 年股东回报规 划>的议案》	√

四、现场会议登记办法

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

1、登记方式：

（1）法人股东应持《证券账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定 代表人身份证明书》或《授权委托书》(见附件 2)及出席人的《居民身份证》 办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居 民身份证》、《授权委托书》(见附件 2)、委托人《证券账户卡》办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的 时间为准。

• 2、登记时间：2018 年 2 月 9 日上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:00

• 3、登记地点：湖南长沙浏阳国家生物医药园（319 国道旁）永清环保证券

部

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

六、其他事项

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程 按当日通知进行。

出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

联系地址：湖南长沙浏阳国家生物医药园（319 国道旁）永清环保 联系人：陈炳华、熊建文

－ － 电话：0731 83285599，传真：0731 83285599 邮编：410330

七、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

附件：

• 1、《参与网络投票的具体操作流程》；

• 2、《授权委托书》；

• 3、《永清环保股份有限公司股东大会股东参会登记表》。

特此公告。

永清环保股份有限公司

董 事 会

2018 年 2 月 8 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

附件1:

参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统 （地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流 程如下：

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365187”，投票简称为“永

• 清投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会为非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、议案设置及意见表决。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2018年2月12日的交易时间，即 9:30—11:30，13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月11日（现场股东大会召开前 一日）15:00，结束时间为2018年2月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

附件2:

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席永清环保股份有限公 司2018年第一次临时股东大会，对以下议案代为行使表决权。本人/本单位对本 次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决的后果 均由本人/本单位承担。

		备注	表决意见	表决意见	表决意见
提案编 码
	提案名称
		该列打钩的栏目可以 投票	同意	反对	弃权
100	总议案（代表以下所有议案）	√
非累积 投票提 案
1.00	《关于本次交易符合重组相 关法律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》（需逐项表 决）	√
2.01	本次交易的整体方案	√
	本次发行股份购买资产方案
2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	标的资产的作价及依据	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

2.04	对价支付方式	√
2.05	发行方式	√
2.06	发行股票种类和面值	√
2.07	发行对象和认购方式	√
2.08	定价基准日及发行价格	√
2.09	发行数量	√
2.10	锁定期安排	√
2.11	业绩承诺补偿安排	√
2.12	滚存未分配利润的处置	√
2.13	标的资产权属转移	√
2.14	期间损益安排	√
2.15	上市地点	√
2.16	决议的有效期	√
	配套募集资金方案
2.17	发行方式	√
2.18	发行股票种类和面值	√
2.19	发行对象和认购方式	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

2.20	定价基准日及发行价格	√
2.21	配套募集资金金额	√
2.22	发行数量	√
2.23	募集配套资金的用途	√
2.24	锁定期安排	√
2.25	公司滚存未分配利润的处置	√
2.26	上市安排	√
2.27	决议有效期	√
3.00	《关于本次发行股份购买资 产并募集配套资金构成关联 交易的议案》	√
4.00	《关于<永清环保股份有限 公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司与康博固废股东 签署附条件生效的<发行股 份购买资产协议>、<业绩承 诺及补偿协议>的议案》	√
6.00	《关于公司与康博固废股东 签署附条件生效的<发行股	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

	份购买资产协议之补充协 议>、<业绩承诺及补偿协议 之补充协议>的议案》
7.00	《关于本次重大资产重组摊 薄即期回报情况及填补措施 的议案》	√
8.00	《关于<永清环保股份有限 公司前次募集资金使用情况 报告>的议案》	√
9.00	《公司董事会关于本次交易 符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的说明》	√
10.00	《关于公司符合实施本次交 易有关条件的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<上市 公司重大资产重组管理办 法>第四十四条及其适用意 见和<关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资 金用途等问题与解答>的相 关规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易不构成<上 市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

	市的议案》
13.00	《本次交易有关审计报告、 评估报告、备考审阅报告的 议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议 案》	√
15.00	《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》	√
16.00	《关于<永清环保股份有限 公司2017-2019 年股东回报 规划>的议案》	√

委托人姓名或名称（签字或盖章）： 委托人身份证号码或营业执照号码： 委托人持股数： 股； 委托人股东账号： ； 受托人身份证号码： ； 受委托人签名： ； 委托日期： ；有效期限： 。

注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加公 章，法定代表人需签字。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

附件3：

永清环保股份有限公司

股东参会登记表

个人股东姓名/ 法人股东姓名		个人股东身份证号 码/法人股东 营业 执照号码
法人股东法定代 表人姓名		是否委托
股东账户		持股数量
代理人姓名		代理人身份证号码
联系电话		邮箱地址
联系地址		邮编

时间： 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17