Yonker Environmental Protection Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Oct 24, 2016

证券代码：300187 证券简称： 永清环保 公告编号：2016-064

永清环保股份有限公司

关于签订股权收购框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本公告为永清环保股份有限公司（以下简称：“公司”或“永清环保”） 与 McMillan-McGee Corp （以下简称：MC2 或“标的公司”）主要股东签订的购 买其持有的MC2 股权的框架性协议，仅为双方交易的意向，对交易双方均没有强 制约束力。

2、本次交易还需法律、财务等中介机构对标的公司进行尽职调查等工作， 本次交易最终条款以后续签署的正式协议为准，正式协议的签订尚存在不确定 性。

一、交易概述

1、2016 年10 月21 日，公司与MC2 主要股东签订了股权收购意向书，公司 拟收购MC2 公司51%的股权。

2、本次交易尚需有权部门的批准以及根据后续收购协议确定的交易金额履 行公司内部审议程序。

• 3、本次收购标的公司股权不构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、交易对方的基本情况

1. Bruce C W McGee，护照号码：QG25**28；住所：37 Eagle Landing Canmore AB, Canada。Bruce C W McGee 先生目前担任MC2 公司CEO,持有MC2 公司96.67% 的股权。

2. D. Brent Winder，护照号码GB50**12；住所：7792 Springbank Way SW, Calgary AB T3H 4L8。D. Brent Winder 目前担MC2 公司任公司COO，持有MC2 公司3.33%的股权。

三、交易标的基本情况

• 1.公司名称：McMillan-McGee Corp

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• 2.注册资本：Private Company / Non Par Value （无面值）

• 3.设立时间：1995 年9 月7 日

• 4.注册地点：加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市4895-35B 街SE

• 5.法人代表：Parlee McLaws LLP

• 6.营业执照号码：891957557RT001

7.股权结构

7.股权结构
股东姓名	持股比例
Bruce C W McGee	96.67%
D. Brent Winder	3.33%
合计	100%

MC2 公司是一家为客户提供原位热修复设备和服务的工程技术公司，是 ET-DSPTM 技术的发明者和拥有者，拥有独家免版税制造权，并在全球范围内使用 原位热修复技术的权利。通过ET-DSPTM 这一独特而创新的热修复技术， MC2 在 北美，南美以及欧洲开展环球土壤修复项目，典型项目包括世界上已完成的最大 电加热原理土壤修复项目美国北卡州道达尔#1760 场地污染修复项目、格兰特超 级基金修复项目以及杨-雷尼STAR 中心场地污染修复项目等。目前MC2 公司计划 在迅速崛起的中国修复产业中开拓ET-DSPTM 技术。

四、框架协议的主要内容

• 1．交易标的

本次交易将由永清环保收购MC2 的股权而完成，交易完成后永清环保将会拥 有MC2 全部股权的51%。

• 2.标的公司估值和交易价格

按照国际原则和公认的用于类似私人公司估值的做法，并考虑MC2 公司技术 的市场空间和未来财务业绩和运营目标， MC2 整个企业价值初步定为6000 万加 元，收购MC2 公司51%的股权的交易价格总计初步确定为30,60 万加元（包括基 于MC2 公司2017 年、2018 年、2019 年财务表现的额外对价9,00 万加元，具体 的财务业绩要求将在后续正式购买协议中明确）。本次交易的最终价格需经尽职 调查后协商确定。

• 3.后续安排：永清环保将与MC2 协商尽职调查时间，将对MC2 尽职调查完成

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后，与交易对方协商签订正式股权购买协议。永清将尽最大努力在签订本意向书 后90 天内完成此次尽职调查。

1. 本次框架协议仅为交易双方对本次交易的良好意愿，并不属于合同范围， 对交易双方没有强制约束力。在签订正式购买协议之前，MC2 和永清环保中任何 一方可在任何时刻以任何理由自行决定终止讨论而无需对对方负责。

五、对上市公司的影响

有机物的原位热修复技术具有极大的工程应用前景，针对该技术的掌握和应 用，目前国内基本还处于空白阶段。本次公司拟收购MC2 公司51%的股权，引进 ET-DSPTM 这一独特而创新的热修复技术，将极大地提升公司有机物污染原位修复 的技术能力，持续增强公司在工业场地治理修复领域的核心竞争力，解决国内原 位修复技术缺乏的问题。

本次交易最终交易协议能否签订以及最终完成的时间均存在不确定性，公司 尚无法就本次交易对公司2016 年度经营业绩的影响作出判断，公司将根据本次 交易的进展情况及时履行后续披露义务，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

永清环保股份有限公司董事会

2016 年10 月24 日

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