Yonker Environmental Protection Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Feb 16, 2011

湖南永清环保股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

在本说明中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

永清股份、股份公司、本公司、 公司、发行人	指	湖南永清环保股份有限公司，曾用名湖南永清 脱硫股份有限公司，系湖南永清脱硫有限公司 于2008 年2 月整体变更而来
永清有限	指	湖南永清脱硫有限公司，发行人前身
永清集团、控股股东、母公司	指	湖南永清投资集团有限责任公司，曾用名湖南 永清环保技术有限公司、湖南正清环保技术有 限公司、湖南晓清环保技术有限公司、湖南晓 清环境工程设备有限公司，系发行人控股股东
永清技术	指	湖南永清环保技术有限公司，永清集团的前身
正清环保	指	湖南正清环保技术有限公司，永清集团、永清 技术的前身
永清制造	指	湖南加清环保设备有限公司，为公司关联方湖 南永清机械制造有限公司前身
联诚科技	指	湖南联诚科技开发有限公司
中天置业	指	湖南中天置业有限公司
株洲鑫能	指	株洲鑫能电力有限公司
加力科技	指	湖南加力科技发展股份有限公司
长悦投资	指	深圳市长悦投资发展有限公司
本说明	指	《湖南永清环保股份有限公司关于公司设立 以来股本演变情况的说明》，即本文

本说明中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

湖南永清环保股份有限公司由有限责任公司整体变更设立的，其前身为成立 于2004 年1 月19 日的湖南永清脱硫有限公司。2008 年2 月3 日，永清有限按 经审计的净资产整体变更为湖南永清脱硫股份有限公司。2008 年11 月10 日， 湖南永清脱硫股份有限公司更名为“湖南永清环保股份有限公司”。现将永清股 份自永清有限成立以来股本结构的形成及变化情况说明如下：

一、 公司股权的变化概览

==> picture [445 x 171] intentionally omitted <==

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股东名称 出资额（万元） 出资比例
01
正清环保 300.00 30.00%
2004 年1 月，永清有限设立
联诚科技 220.00 22.00%
注册资本：1,000 万元 中天置业 220.00 22.00%
罗赤橙 220.00 22.00%
株洲鑫能 40.00 4.00%
罗赤橙将所持永清有限220 万元的出资额转让给正清环保，
公司增加注册资本2,000 万元。
----- End of picture text -----

==> picture [445 x 265] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

罗赤橙将所持永清有限220 万元的出资额转让给正清环保，
公司增加注册资本2,000 万元。
02 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2004 年4 月，股权转让及增资 正清环保 1,200.00 40.00%
联诚科技 900.00 30.00%
注册资本：3,000 万元
中天置业 750.00 25.00%
株洲鑫能 150.00 5.00%
联诚科技将300 万元出资额转让给加力科技；中天置业将
150 万元出资额转让给加力科技；中天置业将60 万元出资
额转让给正清环保；正清环保将140 万元出资额分别向刘
志斌、赵跃宇、张力、朱燕侠、李涤敏、冯延林、申晓东7
名自然人等额转让
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2004 年9 月，股权转让 注册资本：3,000 万元 03		股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资比例
		正清环保	1,120.00	37.33%
		联诚科技	600.00	20.00%
		中天置业	540.00	18.00%
		加力科技	450.00	15.00%
		株洲鑫能	150.00	5.00%
		其他自然人	140.00	4.56%

600 万元出资额转让给正清环保；株洲鑫能将 资额转让给中天置业；朱燕侠将20 万元出资额 民
股东名称	出资额（万元）		出资比例
正清环保 中天置业 加力科技	1,720.00 690.00 450.00		57.33% 23.00% 15.00%
其他自然人	140.00		4.56%
600 万元出资额转让给长悦投资、将80 万元出 额转让给罗赤橙、张亚武、俞东江及柳克庄， 出资额转让给涂爱芳

联诚科技将600 万元出资额转让给正清环保；株洲鑫能将 150 万元出资额转让给中天置业；朱燕侠将20 万元出资额 转让给文新民

04 2005 年2 月，股权转让 注册资本：3,000 万元

正清环保将600 万元出资额转让给长悦投资、将80 万元出 资额分别等额转让给罗赤橙、张亚武、俞东江及柳克庄， 将30 万元出资额转让给涂爱芳

==> picture [445 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东名称 出资额（万元） 出资比例
05 正清环保 1,010.00 33.67%
2005 年3 月，股权转让 中天置业 690.00 23.00%
长悦投资 600.00 20.00%
注册资本：3,000 万元
加力科技 450.00 15.00%
其他自然人 250.00 8.33%
长悦投资将600 万元出资额转让给永清技术（2005 年6 月
由正清环保更名）
----- End of picture text -----

	600 万元出资额转让给永清技术（2005 年6 月 更名）
		股东名称	出资额（万元）		出资比例
		永清技术 中天置业 加力科技	1,610.00 690.00 450.00		53.67% 23.00% 15.00%
		其他自然人	250.00		8.33%

06 2005 年8 月，股权转让 注册资本：3,000 万元

==> picture [445 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

07 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2005 年11 月，增资 永清技术 2,951.62 58.94%
中天置业 1,256.38 25.09%
注册资本：5,008 万元
加力科技 450.00 8.99%
其他自然人 350.00 6.99%
罗赤橙、张亚武、李涤敏、柳克庄、俞东江、刘志斌、张
力、文新民等8 名自然人分别将各自持有的20 万元出资额
转让给永清技术
----- End of picture text -----

==> picture [445 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

08 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2006 年3 月，股权转让 永清技术 3,111.62 62.13%
中天置业 1,256.38 25.09%
注册资本：5,008 万元
加力科技 450.00 8.99%
其他自然人 190.00 3.79%
中天置业将1,256.38 万元出资额转让给永清技术；谭杰将
20 万元出资额转让给永清技术
----- End of picture text -----

==> picture [445 x 261] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中天置业将1,256.38 万元出资额转让给永清技术；谭杰将
20 万元出资额转让给永清技术
09 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2006 年8 月，股权转让 永清技术 4,388.00 87.62%
加力科技 450.00 8.99%
注册资本：5,008 万元
其他自然人 170.00 3.39%
加力科技将450 万元出资额转让给永清技术；涂爱芳将30
万元出资额转让给张志帆
10
2007 年1 月，股权转让 股东名称 出资额（万元） 出资比例
永清技术 4,838.00 96.61%
注册资本：5,008 万元
其他自然人 170.00 3.39%
----- End of picture text -----

==> picture [445 x 121] intentionally omitted <==

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姜良军将20 万元出资额转让给葛燕
11
2007 年4 月，股权转让 股东名称 出资额（万元） 出资比例
永清技术 4,838.00 96.61%
注册资本：5,008 万元
其他自然人 170.00 3.39%
----- End of picture text -----

==> picture [445 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

永清技术将50 万元出资额转让给谢文华、将20 万元出资
额转让给于沅、将10 万元出资额转让给罗丽娟
12
2007 年6 月，股权转让 股东名称 出资额（万元） 出资比例
永清技术 4,758.00 95.01%
注册资本：5,008 万元
其他自然人 250.00 4.99%
13
股东名称 股本（万股） 比例
2008 年2 月，整体变更
永清技术 4,758.00 95.01%
股本：5,008 万元
其他自然人 250.00 4.99%
----- End of picture text -----

==> picture [445 x 284] intentionally omitted <==

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永清技术将776.5 万股分别转让给欧阳玉元等75 名自然
人、赵跃宇将20 万股转让给黄浩
14
股东名称 股本（万股） 比例
2009 年4 月，股权转让
永清技术 3,981.50 79.50%
股本：5,008 万元
其他自然人 1,026.50 20.50%
许灯彪将10 万股转让给欧阳克、何柏华将3 万股转让给吴
强
15
股东名称 股本（万股） 比例
2010 年，股权转让
永清技术 3,981.50 79.50%
股本：5,008 万元
其他自然人 1,026.50 20.50%
----- End of picture text -----

二、 股份公司设立前发行人股权结构的形成及其变化

(一) 2004 年永清有限成立

2004 年1 月，湖南正清环保技术有限公司（系公司控股股东永清集团的前 身）联合中天置业、联诚科技、株洲鑫能及自然人罗赤橙共同出资设立湖南永清 脱硫有限公司，从事烟气脱硫业务。永清有限成立时注册资本为1,000 万元，出 资方式皆为货币出资。

2004 年1 月18 日，湖南长江有限责任会计师事务所接受委托出具湘长验字 [2004]2014 号《验资报告》，对上述出资情况进行了验证。

永清有限设立时出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	湖南正清环保技术有限公司	300.00	30.00%
2	湖南联诚科技开发有限公司	220.00	22.00%
3	湖南中天置业有限公司	220.00	22.00%
4	罗赤橙	220.00	22.00%
5	株洲鑫能电力有限公司	40.00	4.00%
合计		1,000.00	100.00%

2004 年1 月19 日，永清有限获得湖南省工商行政管理局核发的注册号为 4300002005259 号《企业法人营业执照》。

(二) 2004 年4 月股权转让及增资至3000 万元

2004 年3 月28 日，永清有限股东会审议通过了罗赤橙股权转让和增加注册 资本的议案。

2004 年4 月6 日，罗赤橙与正清环保签订股份转让协议，罗赤橙将所持永 清有限220 万元的出资额作价220 万元（由于当时永清有限刚成立，故该次转让 未溢价）转让给正清环保。

经上述股东会审核同意，公司增加注册资本2,000 万元。其中，正清环保新 增出资680 万元，联诚科技新增出资680 万，中天置业新增出资530 万，株洲鑫 能新增出资110 万元。上述新增出资皆为货币出资，每份出资额作价1 元。

2004 年04 月8 日，湖南恒信会计师事务所对本次增资出具了湘恒验字 （2004）第35 号的验资报告，对本次新增注册资本进行了验证。

在上述股权转让及增资后，公司于2004 年4 月14 日完成了工商变更登记， 并领取了新的营业执照。

上述变更后，永清有限出资结构变更如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	湖南正清环保技术有限公司	1,200.00	40.00%
2	湖南联诚科技开发有限公司	900.00	30.00%
3	湖南中天置业有限公司	750.00	25.00%
4	株洲鑫能电力有限公司	150.00	5.00%
合计		3,000.00	100.00%

(三) 2004 年9 月股权转让

由于永清有限成立之初盈利不佳、发展前景不明朗，联诚科技、中天置业为 规避风险考虑，收缩投资，分别提出了转让公司出资额的请求；同时，为了公司 的更好发展和留住核心人才，正清环保向刘志斌、赵跃宇等外部专家及内部员工 转让了部分股权。上述转让经2004 年9 月5 日召开的永清有限股东会审议通过， 本次股权转让具体情况如下：

①联诚科技、中天置业分别将其所持永清有限300 万元出资额、150 万元出 资额转让给湖南加力科技发展股份有限公司。同时，中天置业将其所持永清有限 60 万元出资额转让给正清环保。

②正清环保将其所持永清有限140 万元出资额分别向刘志斌、赵跃宇、张力、 朱燕侠、李涤敏、冯延林、申晓东7 名自然人等额转让，各自然人分别受让20 万元出资额。

本次股权转让情况如下：

转让方	转让出资额 （万元）	转让作价 （万元）	受让方	受让方情况
联诚科技	300.00	300.00	加力科技
中天置业	150.00	150.00	加力科技
	60.00	60.00	正清环保
正清环保	20.00	20.00	刘志斌	外部专家
	20.00	20.00	赵跃宇	外部专家
	20.00	20.00	张力	外部专家
	20.00	20.00	朱燕侠	外部专家
	20.00	20.00	李涤敏	外部专家
	20.00	20.00	冯延林	公司高管
	20.00	20.00	申晓东	公司高管

由于当时永清有限刚成立不久，故上述一系列股权转让，每份出资额均作价

1 元。上述股权转让各方均已签署股份转让协议，股权转让价款均已支付完毕。

经过上述变更，永清有限的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	湖南正清环保技术有限公司	1,120.00	37.33%
2	湖南联诚科技开发有限公司	600.00	20.00%
3	湖南中天置业有限公司	540.00	18.00%
4	湖南加力科技发展股份有限公司	450.00	15.00%
5	株洲鑫能电力有限公司	150.00	5.00%
6	刘志斌	20.00	0.67%
7	赵跃宇	20.00	0.67%
8	张力	20.00	0.67%
9	朱燕侠	20.00	0.67%
10	李涤敏	20.00	0.67%
11	冯延林	20.00	0.67%
12	申晓东	20.00	0.67%
合计		3,000.00	100.00%

(四) 2005 年2 月股权转让

永清有限2004 年度亏损361.27 万元（未经审计），同时鉴于当时公司发展 前景不明朗，联诚科技、株洲鑫能及自然人朱燕侠欲转让其所持永清有限的出资。 2005 年2 月，经永清有限股东会审议通过，联诚科技将其所持永清有限全部600 万元出资额转让给正清环保；株洲鑫能将其持有的永清有限全部150 万元出资额 转让给中天置业；自然人朱燕侠将其持有永清有限全部20 万元出资额转让给自 然人文新民（时任中天置业董事长）。

本次转让情况如下：

转让方	转让出资额（万元）	转让作价（万元）	受让方
联诚科技	600.00	600.00	正清环保
株洲鑫能	150.00	150.00	中天置业
朱燕侠	20.00	20.00	文新民

由于公司2004 年全年亏损，且成立时间不长，上述股权转让中，每份出资 额均作价1 元。

上述股权转让，各转让双方皆已签署股份转让协议，股份转让价款支付完毕。

上述转让后，永清有限出资结构变更如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	湖南正清环保技术有限公司	1,720.00	57.33%
2	湖南中天置业有限公司	690.00	23.00%
3	湖南加力科技发展股份有限公司	450.00	15.00%
4	刘志斌	20.00	0.67%
5	赵跃宇	20.00	0.67%
6	张力	20.00	0.67%
7	文新民	20.00	0.67%
8	李涤敏	20.00	0.67%
9	冯延林	20.00	0.67%
10	申晓东	20.00	0.67%
合计		3,000.00	100.00%

(五) 2005 年3 月股权转让

2005 年3 月，经永清有限股东会审议通过，正清环保将所持永清有限600 万元出资额转让给深圳市长悦投资发展有限公司（刘正军父亲所控制的公司，刘

正军父亲持有其65%的出资额）；同时，为激励外部专家对公司的支持和吸引人 才，正清环保将其所持永清有限80 万元出资额分别等额转让给罗赤橙、张亚武、 俞东江及柳克庄等4 名外部专家，将其所持永清有限30 万元出资额转让给自然 人涂爱芳（时任中国人民财产保险公司湖南省分公司高级管理人员，公司当时欲 聘其担任营销总监）。

本次转让情况如下：

转让方	转让出资额（万元）	转让作价（万元）	受让方
正清环保	600.00	600.00	长悦投资
	20.00	20.00	罗赤橙
	20.00	20.00	张亚武
	20.00	20.00	俞东江
	20.00	20.00	柳克庄
	30.00	30.00	涂爱芳

由于永清有限2004 年亏损，经双方协商，上述股权转让每份出资额均作价 1 元。

上述转让后，永清有限出资结构变更如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	湖南正清环保技术有限公司	1,010.00	33.67%
2	湖南中天置业有限公司	690.00	23.00%
3	深圳市长悦投资发展有限公司	600.00	20.00%
4	湖南加力科技发展股份有限公司	450.00	15.00%
5	涂爱芳	30.00	1.00%
6	刘志斌	20.00	0.67%
7	赵跃宇	20.00	0.67%
8	张力	20.00	0.67%
9	文新民	20.00	0.67%
10	李涤敏	20.00	0.67%
11	冯延林	20.00	0.67%
12	申晓东	20.00	0.67%
13	罗赤橙	20.00	0.67%
14	张亚武	20.00	0.67%
15	俞东江	20.00	0.67%
16	柳克庄	20.00	0.67%
合计		3,000.00	100.00%

(六) 2005 年8 月股权转让

2005 年8 月，经永清有限股东会决议通过，深圳市长悦投资发展有限公司 将其所持永清有限600 万元出资额转让给永清技术（正清环保于2005 年6 月14 日更名为湖南永清环保技术有限公司）。本次股权转让，每份出资额作价1 元。

上述转让后，永清有限的出资结构如下：

序号	股东名称	金额（万元）	出资比例
1	湖南永清环保技术有限公司	1,610.00	53.67%
2	湖南中天置业有限公司	690.00	23.00%
3	湖南加力科技发展股份有限公司	450.00	15.00%
4	涂爱芳	30.00	1.00%
5	刘志斌	20.00	0.67%
6	赵跃宇	20.00	0.67%
7	张力	20.00	0.67%
8	文新民	20.00	0.67%
9	李涤敏	20.00	0.67%
10	冯延林	20.00	0.67%
11	申晓东	20.00	0.67%
12	罗赤橙	20.00	0.67%
13	张亚武	20.00	0.67%
14	俞东江	20.00	0.67%
15	柳克庄	20.00	0.67%
合计		3,000.00	100.00%

(七) 2005 年增资至5008 万元

为扩充公司的资本实力，同时吸引员工入股以发挥员工的积极性，经2005 年11 月13 日永清有限股东会决议通过，永清有限增加注册资本至5,008 万元。 其中，永清技术增资1,341.62 万元，中天置业增资566.38 万元，自然人冯延林 （时任公司高管）、申晓东（时任公司高管）分别增资10 万元，谭杰（时任公司 市场营销部经理）、姜良军（时任公司工程部负责人）、徐幼平（时任公司人力资 源部部长）、刘佳（时任公司董事长办公室主任兼计划部部长）分别增资20 万元， 以上出资方式均为货币出资。

鉴于本次增资对象主要为永清有限既有股东和永清有限核心员工，同时永清 有限当时盈利欠佳，永清有限本次增资每份新增出资额作价1 元。

长沙湘安联合会计师事务所对该次增资进行了验资，并于2005 年12 月出具 了湘安验字[2005]第1201 号《验资报告》，确认湖南永清脱硫有限公司已收到增 资资金2,008 万元。上述增资完成后，公司出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	湖南永清环保技术有限公司	2,951.62	58.94%
2	湖南中天置业有限公司	1,256.38	25.09%
3	湖南加力科技发展股份有限公司	450.00	8.99%
4	冯延林	30.00	0.60%
5	申晓东	30.00	0.60%
6	涂爱芳	30.00	0.60%
7	刘志斌	20.00	0.40%
8	赵跃宇	20.00	0.40%
9	张力	20.00	0.40%
10	文新民	20.00	0.40%
11	李涤敏	20.00	0.40%
12	罗赤橙	20.00	0.40%
13	张亚武	20.00	0.40%
14	俞东江	20.00	0.40%
15	柳克庄	20.00	0.40%
16	谭杰	20.00	0.40%
17	姜良军	20.00	0.40%
18	徐幼平	20.00	0.40%
19	刘佳	20.00	0.40%
合计		5,008.00	100.00%

(八) 2006 年3 月股权转让

2006 年3 月1 日永清有限股东会审议通过股权转让决议，自然人罗赤橙、 张亚武、李涤敏、柳克庄、俞东江、刘志斌、张力、文新民等8 名外部股东分别 将各自持有的20 万元出资额转让给永清技术。其中，罗赤橙、张亚武、李涤敏、 柳克庄、俞东江转让价格为每份出资额1.2 元；刘志斌、张力、文新民转让价格 为每份出资额1.1 元。上述转让价格参照永清有限2005 年末的每份出资额所对 应的净资产（1.08 元/份出资额）并经双方协商后确定。

转让方	转让出资额（万元）	转让作价（万元）	受让方
罗赤橙	20.00	24.00	永清技术
张亚武	20.00	24.00
李涤敏	20.00	24.00
柳克庄	20.00	24.00

转让方	转让出资额（万元）	转让作价（万元）	受让方
俞东江	20.00	24.00
刘志斌	20.00	22.00
张力	20.00	22.00
文新民	20.00	22.00

上述股权转让，转让双方已签署股份转让协议，股权转让价款皆已支付完毕。

上述转让后，永清有限出资结构变更如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	湖南永清环保技术有限公司	3,111.62	62.13%
2	湖南中天置业有限公司	1,256.38	25.09%
3	湖南加力科技发展股份有限公司	450.00	8.99%
4	涂爱芳	30.00	0.60%
5	冯延林	30.00	0.60%
6	申晓东	30.00	0.60%
7	赵跃宇	20.00	0.40%
8	谭杰	20.00	0.40%
9	姜良军	20.00	0.40%
10	徐幼平	20.00	0.40%
11	刘佳	20.00	0.40%
合计		5,008.00	100.00%

(九) 2006 年8 月股权转让

2006 年8 月，为规避投资风险、调整投资方向，中天置业将其所持永清有 限1,256.38 万元出资额转让给永清技术，每份出资额作价1.1 元，该转让的价 格参照2005 年末每份出资额所对应的净资产并经双方协商确定。同时，当时公 司内部自然人股东谭杰由于离职创业，也将其所持永清有限20 万元出资额转让 给永清技术，每份出资额作价1 元。上述转让业经2006 年8 月11 日永清有限股 东会决议通过，转让双方已签署股份转让协议，股权转让价款皆已支付完毕。

本次转让情况如下：

转让方	转让出资额（万元）	转让作价（万元）	受让方
中天置业	1,256.38	1,382.02	永清技术
谭杰	20.00	20.00	永清技术

上述转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	湖南永清环保技术有限公司	4,388.00	87.62%
2	湖南加力科技发展股份有限公司	450.00	8.99%
3	冯延林	30.00	0.60%
4	申晓东	30.00	0.60%
5	涂爱芳	30.00	0.60%
6	姜良军	20.00	0.60%
7	赵跃宇	20.00	0.40%
8	徐幼平	20.00	0.40%
9	刘佳	20.00	0.40%
合计		5,008.00	100.00%

(十) 2007 年1 月股权转让

2007 年1 月18 日，经永清有限股东会决议通过，加力科技将其所持永清有 限450 万元出资额转让给永清技术，经双方协商本次转让价格为每份出资额1.1 元；自然人涂爱芳将其所持永清有限30 万元出资额转让给自然人张志帆（时任 公司营销总监），每份出资额作价1.5 元（参照永清有限2006 年末每份出资额所 对应的净资产1.30 元，并经双方协商确定）。同日，上述股权转让双方签订股权 转让协议。上述股权转让价款已支付完毕。

本次转让情况如下：

转让方	转让出资额（万元）	转让作价（万元）	受让方
加力科技	450.00	495.00	永清技术
涂爱芳	30.00	45.00	张志帆

上述转让后，永清有限出资结构变更如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	湖南永清环保技术有限公司	4,838.00	96.61%
2	张志帆	30.00	0.60%
3	冯延林	30.00	0.60%
4	申晓东	30.00	0.60%
5	赵跃宇	20.00	0.40%
6	姜良军	20.00	0.40%
7	徐幼平	20.00	0.40%
8	刘佳	20.00	0.40%
合计		5,008.00	100.00%

(十一) 2007 年4 月股权转让

2007 年4 月，姜良军欲离职创业，并提出了转让永清有限出资的请求。经 2007 年4 月19 日永清有限股东会决议通过，姜良军将其所持永清有限20 万元 出资额转让给葛燕（外部专家），每份出资额作价1.05 元；同日双方签订股权转 让协议。上述股权转让价款已支付完毕。

上述转让后，公司出资结构变更如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	湖南永清环保技术有限公司	4,838.00	96.61%
2	张志帆	30.00	0.60%
3	冯延林	30.00	0.60%
4	申晓东	30.00	0.60%
5	赵跃宇	20.00	0.40%
6	葛燕	20.00	0.40%
7	徐幼平	20.00	0.40%
8	刘佳	20.00	0.40%
合计		5,008.00	100.00%

(十二) 2007 年6 月股权转让

2007 年6 月19 日，经永清有限股东会决议通过，湖南永清环保技术有限公 司将其所持永清有限50 万元出资额转让给自然人谢文华（外部专家），将其持有 的20 万元出资额转让给自然人于沅（外部专家），将其持有的10 万元出资额转 让给自然人罗丽娟（时任公司营销总监）。以上股权转让每份出资额作价2 元， 转让价格参照永清有限2006 年末每份出资额所对应净资产1.30 元并协商确定。

本次转让情况如下：

转让方	转让出资额（万元）	转让作价（万元）	受让方
永清技术	50.00	100.00	谢文华
	20.00	40.00	于沅
	10.00	20.00	罗丽娟

经过上述转让，永清有限的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	湖南永清环保技术有限公司	4,758.00	95.01%
2	谢文华	50.00	1.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
3	张志帆	30.00	0.60%
5	冯延林	30.00	0.60%
6	申晓东	30.00	0.60%
4	赵跃宇	20.00	0.40%
7	葛燕	20.00	0.40%
8	徐幼平	20.00	0.40%
9	刘佳	20.00	0.40%
10	于沅	20.00	0.40%
11	罗丽娟	10.00	0.20%
合计		5,008.00	100.00%

三、 股份公司设立后发行人股本结构的形成及其变化

(一) 整体变更为股份公司(2008 年)

2007 年12 月29 日，永清有限召开股东会，通过永清有限整体变更为湖南 永清脱硫股份有限公司（为发行人前身，于2008 年11 月10 日名称变更为“湖 南永清环保股份有限公司”）的决议，决定以经天职国际会计师事务所天职湘审 字[2007]第0546 号审计报告审计的截至2007 年9 月30 日的净资产值 53,173,906.35 元为基础，折为50,080,000.00 股（其余3,093,906.35 元计入 资本公积）。同日，各发起人签订了发起人协议。

天职国际会计师事务所对股份公司的出资情况进行了验资，并于2007 年12 月31 日出具了天职湘验字[2007]第0548 号验资报告。2008 年1 月2 日，公司 召开创立大会暨第一次股东大会，通过了股份公司成立事宜。公司也于2008 年 2 月3 日在湖南省工商行政管理局办理工商登记，取得注册号为430181000007528 的《企业法人营业执照》。

湖南永清脱硫股份有限公司成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	股份（万股）	持股比例	股份性质
1	湖南永清环保技术有限公司	4,758.00	95.01%	社会法人
2	谢文华	50.00	1.00%	自然人
3	申晓东	30.00	0.60%	自然人
4	冯延林	30.00	0.60%	自然人
5	张志帆	30.00	0.60%	自然人

序号	股东名称	股份（万股）	持股比例	股份性质
6	赵跃宇	20.00	0.40%	自然人
7	刘佳	20.00	0.40%	自然人
8	徐幼平	20.00	0.40%	自然人
9	葛燕	20.00	0.40%	自然人
10	于沅	20.00	0.40%	自然人
11	罗丽娟	10.00	0.20%	自然人
合计		5,008.00	100.00%	--

(二) 2009 年股权转让

2009 年4 月30 日，永清技术将其所持776.5 万股分别转让给欧阳玉元等75 名自然人，除转让给欧阳玉元（实际控制人刘正军的岳母）的股份每股作价1 元外，其他皆每股作价2 元（参照2008 年末每股净资产1.65 元溢价20.95%）； 上述转让各转让双方皆已签署股份转让协议，股权转让价款皆已支付完毕。具体 转让情况如下：

序号	出让股份	出让金额	受让方	受让方身份
1	30.00	60.00	冯延林	公司董事兼副总经理
2	30.00	60.00	申晓东	公司董事兼副总经理
3	13.00	26.00	欧阳克	公司财务总监
4	12.00	24.00	熊素勤	公司董事会秘书
5	10.00	20.00	陈爱军	2006 年加入公司，历任工程部经理、采购部经理，现 任太钢项目部经理、监事会主席
6	10.00	20.00	李洪波	2006 年加入公司，现任公司项目经理
7	10.00	20.00	李克勋	2009 年加入公司，现任公司营销部副总经理
8	10.00	20.00	刘英	2007 年加入公司，现任公司营销部总监
9	10.00	20.00	刘志永	2009 年加入公司，现任公司研究设计院副院长
10	10.00	20.00	许灯彪	2009 年加入公司担任总经理助理，2010 年2 月离职创 业
11	7.00	14.00	蒋金明	2005 年加入公司，现任公司营销总监
12	5.00	10.00	蔡义	2006 年加入公司，历任公司调试部经理、运营中心经 理，现任总经理助理
13	5.00	10.00	李酒桦	2009 年加入永清集团任副总裁，2010 年离职
14	5.00	10.00	王中炜	2008 年加入公司，现任公司工程部经理
15	4.00	8.00	许增光	2005 年加入公司，历任公司商务部总经理助理、计划 合同部经理，2010 年离职。
16	3.00	6.00	何柏华	2008 年加入公司，曾任公司项目经理，2010 年4 月离 职
17	2.00	4.00	龚蔚成	2005 年加入公司，现任公司设计经理
18	2.00	4.00	李蓉	2004 年加入公司，现任公司非标准结构所设备室主任

19	2.00	4.00	刘仁和	2005 年加入公司，现任公司副总工程师
20	2.00	4.00	刘绍东	2007 年加入公司，现任公司营销部副经理
21	2.00	4.00	王东秋	2004 年加入公司，现任公司工艺专业负责人
22	2.00	4.00	王莹	公司职工监事、人力资源部副经理
23	2.00	4.00	吴强	2008 年加入公司，现任公司财务副经理
24	2.00	4.00	吴银芝	2005 年加入公司，现任公司公用工程所自控室专业负 责人
25	2.00	4.00	曾昭良	2007 年加入公司，现任公司设计经理
26	2.00	4.00	张新华	2005 年加入公司，现任公司公用工程所电气专业负责 人
27	2.00	4.00	张雨	2008 年加入公司，现任公司计划管理部预算主管
28	1.00	2.00	黄建华	2005 年加入公司，现任公司设计经理
29	1.00	2.00	罗异颖	2008 年加入公司，现任公司会计
30	1.00	2.00	孙莉	2005 年加入公司，现任公司营销部经理
31	1.00	2.00	王绍明	2005 年加入公司，现任公司质量安全部部长
32	1.00	2.00	魏志文	2009 年6 月-2010 年2 月，任永清水务有限公司总经 理，2010 年2 月离职
33	0.50	1.00	常亮	2007 年加入公司，现任公司公用工程所水暖专业负责 人
34	0.50	1.00	戴新西	2008 年加入公司，现任公司运营公司经理。
35	0.50	1.00	冯蓉	2006 年至今任湖南永清制造财务部部长
36	0.50	1.00	高玉梅	2004 年至今任公司财务部出纳
37	0.50	1.00	郭权	2007 年加入公司，历任公司项目经理、调试专工，现 已离职
38	0.50	1.00	黄黎明	2006 年加入公司，现任公司热控设计工程师
39	0.50	1.00	李海辉	2005 年至今任公司工艺设计工程师
40	0.50	1.00	李强	2005 年加入公司，现为公司设计经理
41	0.50	1.00	李勇	2004 年-2009 年在公司任工艺设计师，2009 年8 月辞 职
42	0.50	1.00	刘佳强	2005 年加入公司，现任公司调试服务部电气工程师
43	0.50	1.00	龙剑辉	2006 年加入公司，现任公司调试服务部经理
44	0.50	1.00	宋晓	2008 年加入公司，现任公司董事长秘书
45	0.50	1.00	田治宇	2005 年加入公司，现任公司公用工程所总图专业高级 工程师
46	0.50	1.00	王爱清	2006 年-2007 年历任永清制造、永清技术主管会计， 2007 年-2009 年任公司主管会计，现今任潮立房地产 主管会计
47	0.50	1.00	王冰	2005 年加入公司，现任公司非标结构所机械设计工程 师
48	0.50	1.00	王晓虎	2004 年加入公司，现任公司工程部土建工程师
49	0.50	1.00	吴进	2008 年1 月-2008 年11 月任公司财务经理，2008 年 11 月至今任湖南恒润高科有限公司财务经理
50	0.50	1.00	徐萍	2005 年至今任公司计划管理部主管

51	0.50	1.00	姚超良	2004 年至今任公司设计经理
52	0.50	1.00	张海军	2007 年加入公司，现已离职
53	0.50	1.00	周亮中	2004 年加入公司，曾任公司工程部电气工程师，现已 离职
54	0.50	1.00	邹访贤	2006 年加入公司，现任公司工程部项目经理
55	0.50	1.00	左娟	2005年6月-2009年11月任职于公司人力资源部，2009 年12 月至今任永清集团总裁办
56	300.00	300.00	欧阳玉元	实际控制人刘正军的岳母
57	40.00	80.00	秦心平	私人诊所业主及医师，实际控制人刘正军的朋友
58	30.00	60.00	蒋静	东莞市东涛实业有限公司总经理，实际控制人刘正军 的朋友
59	25.00	50.00	严宇芳	现任大湖股份副总经理兼董事会秘书，宝德股份董事
60	20.00	40.00	曹林英	湖南雅典文化传播有限责任公司副总经理，实际控制 人刘正军的朋友
61	20.00	40.00	李崇钢	2004 年至今任湖南省沙坪建筑有限公司项目经理
62	20.00	40.00	郑建国	郴州天兴建筑有限公司董事长兼总经理，实际控制人 刘正军的朋友
63	10.00	20.00	卜爱贞	1994 年从益阳县岳家桥乡卫生院退休，实际控制人刘 正军的朋友
64	10.00	20.00	方庆玲	2004 年至今在中国电信股份有限公司长沙分公司工 作，实际控制人刘正军的朋友
65	10.00	20.00	何娟英	2004 年至今任长沙群立贸易有限公司董事，实际控制 人刘正军的朋友
66	10.00	20.00	黄江生	湖南湘雅二医院医生，实际控制人刘正军的朋友
67	10.00	20.00	焦国梁	2004 年至今任湖南九源贸易有限公司总经理，实际控 制人刘正军的朋友
68	10.00	20.00	赖明宇	2004 年至今任长沙瑞兰福电子技术有限公司销售经 理，实际控制人刘正军的朋友
69	10.00	20.00	马高龙	2003 年至今任香港宝来光学有限公司、宝来光学（深 圳）有限公司总经理，实际控制人刘正军的朋友
70	10.00	20.00	易继谦	现已退休，实际控制人刘正军的朋友
71	10.00	20.00	袁楠	湖南省煤田地质勘探公司第一勘探队员工，实际控制 人刘正军的朋友
72	8.00	16.00	刘阳秀	2004 年至今在长沙市红星社区卫生服务站工作，实际 控制人刘正军的朋友
73	5.00	10.00	陈江	2002 年至今任湖南省建筑工程集团总公司员工，实际 控制人刘正军的朋友
74	5.00	10.00	喻秋兰	2004 年至今任长沙大学教授，实际控制人刘正军的朋 友
75	1.00	2.00	徐淑梅	2004 年-2008 年任职于湖南省对外建设投资总公司财 会科，2008 年8 月退休，实际控制人刘正军的朋友

2009 年5 月21 日，赵跃宇将其所持20 万股转让给自然人黄浩（赵跃宇堂

兄弟，时任永清制造营销经理），每股作价1 元。

上述转让后，湖南永清环保股份有限公司（由其前身湖南永清脱硫股份有限 公司于2008 年11 月10 日变更为此名）的股东人数变为84 人，公司股权结构变 更如下：

序号	股东名称	股份（万股）	持股比例
1	湖南永清环保技术有限公司	3,981.50	79.50%
2	欧阳玉元	300.00	5.99%
3	冯延林	60.00	1.20%
4	申晓东	60.00	1.20%
5	谢文华	50.00	1.00%
6	秦心平	40.00	0.80%
7	张志帆	30.00	0.60%
8	蒋静	30.00	0.60%
9	严宇芳	25.00	0.50%
10	葛燕	20.00	0.40%
11	其他74 名自然人股东	411.50	8.22%
合计		5,008.00	100.00%

(三) 2010 年股权转让

2010 年初，许灯彪、何柏华离职创业，因需要创业资金，皆将各自所持股 份转让。2010 年2 月11 日，许灯彪与欧阳克签订股份转让协议，将其所持10 万股转让给欧阳克；2010 年3 月20 日，何柏华与吴强签订股份转让协议，将其 所持3 万股转让给吴强。上述股份转让方享有该股份所对应的2009 年红利，上 述股份转让价格皆为每股2 元（参照2009 年末扣除分红后的每股净资产1.61 元并经双方协商确定），股份转让价款皆已支付完毕。

转让方	转让出资额（万元）	转让作价（万元）	受让方	日期
许灯彪	10.00	20.00	欧阳克	2010年2月11 日
何柏华	3.00	6.00	吴强	2010 年3 月20 日

2010 年5 月26 日，公司控股股东湖南永清环保技术有限公司名称变更为湖 南永清投资集团有限责任公司，上述变更及转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东	股份（万股）	比例	序号	股东	股份（万股）	比例
1	永清集团	3,981.50	79.50%	42	吴强	5.00	0.10%
2	欧阳玉元	300.00	5.99%	43	许增光	4.00	0.08%
3	冯延林	60.00	1.20%	44	龚蔚成	2.00	0.04%

序号	股东	股份（万股）	比例		序号	股东	股份（万股）	比例
4	申晓东	60.00	1.20%		45	李蓉	2.00	0.04%
5	谢文华	50.00	1.00%		46	刘仁和	2.00	0.04%
6	秦心平	40.00	0.80%		47	刘绍东	2.00	0.04%
7	蒋静	30.00	0.60%		48	王东秋	2.00	0.04%
8	张志帆	30.00	0.60%		49	王莹	2.00	0.04%
9	严宇芳	25.00	0.50%		50	吴银芝	2.00	0.04%
10	欧阳克	23.00	0.46%		51	曾昭良	2.00	0.04%
11	葛燕	20.00	0.40%		52	张新华	2.00	0.04%
12	徐幼平	20.00	0.40%		53	张雨	2.00	0.04%
13	刘佳	20.00	0.40%		54	黄建华	1.00	0.02%
14	于沅	20.00	0.40%		55	罗异颖	1.00	0.02%
15	黄浩	20.00	0.40%		56	孙莉	1.00	0.02%
16	曹林英	20.00	0.40%		57	王绍明	1.00	0.02%
17	李崇钢	20.00	0.40%		58	魏志文	1.00	0.02%
18	郑建国	20.00	0.40%		59	徐淑梅	1.00	0.02%
19	熊素勤	12.00	0.24%		60	常亮	0.50	0.01%
20	罗丽娟	10.00	0.20%		61	戴新西	0.50	0.01%
21	卜爱贞	10.00	0.20%		62	冯蓉	0.50	0.01%
22	陈爱军	10.00	0.20%		63	高玉梅	0.50	0.01%
23	方庆玲	10.00	0.20%		64	郭权	0.50	0.01%
24	何娟英	10.00	0.20%		65	黄黎明	0.50	0.01%
25	黄江生	10.00	0.20%		66	李海辉	0.50	0.01%
26	焦国梁	10.00	0.20%		67	李强	0.50	0.01%
27	赖明宇	10.00	0.20%		68	李勇	0.50	0.01%
28	李洪波	10.00	0.20%		69	刘佳强	0.50	0.01%
29	李克勋	10.00	0.20%		70	龙剑辉	0.50	0.01%
30	刘英	10.00	0.20%		71	宋晓	0.50	0.01%
31	刘志永	10.00	0.20%		72	田治宇	0.50	0.01%
32	马高龙	10.00	0.20%		73	王爱清	0.50	0.01%
33	易继谦	10.00	0.20%		74	王冰	0.50	0.01%
34	袁楠	10.00	0.20%		75	王晓虎	0.50	0.01%
35	刘阳秀	8.00	0.16%		76	吴进	0.50	0.01%
36	蒋金明	7.00	0.14%		77	徐萍	0.50	0.01%
37	蔡义	5.00	0.10%		78	姚超良	0.50	0.01%
38	陈江	5.00	0.10%		79	张海军	0.50	0.01%
39	李酒桦	5.00	0.10%		80	周亮中	0.50	0.01%
40	王中炜	5.00	0.10%		81	邹访贤	0.50	0.01%
41	喻秋兰	5.00	0.10%		82	左娟	0.50	0.01%
					合计		5008.00	100.00%

截至本说明签署日，公司的股权结构再没有发生变化。

2009 年1 月1 日后受让股权的现有股东就该部分股份做出以下承诺：自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有该部分股份， 也不由公司回购该部分股份。

四、 公司控股股东历史沿革

1、设立

永清集团前身为成立于1998 年2 月24 日的湖南晓清环境工程设备有限公 司，由韩小清、刘正军等8 名自然人出资设立，设立时注册资本200 万元，法定 代表人为韩小清，总经理为刘正军；经营范围为承接环境工程项目的科研开发、 设计，环境设备的生产、安装、调试及维修服务。设立时股权结构如下：

序号	股东名称	金额（万元）	出资比例
1	韩小清	100.00	50.00%
2	刘正军	69.00	34.50%
3	韩 梅	10.00	5.00%
4	邵凯	10.00	5.00%
5	彭 英	8.00	4.00%
6	尹向东	1.00	0.50%
7	任正元	1.00	0.50%
8	彭浩	1.00	0.50%
合计		200.00	100.00%

2、股权转让

2001 年3 月，刘正军受让韩小清、韩梅、邵凯所持有的湖南晓清环境工程 设备有限公司出资额，受让后刘正军出资比例占94.5%，该公司股东由8 人变为 5 人；同时该公司名称变更为“湖南晓清环保技术有限公司”，法定代表人变更 为刘正军，经营范围变更为环境保护工程的施工、安装、设计及设备制造。2001 年4 月25 日，该公司完成上述事项的工商登记变更。具体股权结构如下：

序号	股东名称	金额（万元）	出资比例
1	刘正军	189.00	94.5%
2	彭 英	8.00	4%
3	尹向东	1.00	0.5%
4	任正元	1.00	0.5%
5	彭浩	1.00	0.5%
合计		200.00	100.00%

3、股权转让与增资

经2002 年12 月8 日湖南晓清环保技术有限公司股东会决议通过，2003 年1 月，该公司进行了出资额转让及增资事宜：刘正军受让彭英、任正元、彭浩所持 出资额，尹翠华（刘正军的母亲）受让尹向东所持出资额；同时，该公司注册资 本由200 万元增加至600 万元，增资额全部由刘正军认购。上述变更后，该公司 注册资本变为600 万，具体股权结构如下：

序号	股东名称	金额（万元）	出资比例
1	刘正军	599.00	99.83%
2	尹翠华	1.00	0.17%
合计		600.00	100.00%

该公司于2003 年1 月27 日完成上述工商变更登记。

4、增资

经2003 年6 月20 日湖南晓清环保技术有限公司股东会决议通过，该公司注 册资本由600 万元增加至1,168 万元，本次增资后，刘正军出资额增加到1,099 万元，占出资额的94%，尹翠华出资额增加到69 万元，占出资额的6%。2003 年 7 月16 日该公司完成工商变更登记。

5、名称变更

经2003 年12 月3 日湖南晓清环保技术有限公司股东会决议通过，该公司名 称变更为“湖南正清环保技术有限公司”。2004 年1 月4 日，该公司完成上述变 更事项的工商登记。

经2005 年6 月3 日湖南正清环保技术有限公司股东会决议通过，该公司名 称变更为“湖南永清环保技术有限公司”，2005 年6 月14 日，该公司完成上述 变更的工商登记。

6、增资

2010 年4 月，经股东会决议通过，湖南永清环保技术有限公司注册资本增 加至3,168 万元。 股权结构如下：

序号	股东名称	金额（万元）	出资比例
1	刘正军	3,099.00	97.82
2	尹翠华	69.00	2.18
合计		3,168.00	100.00%

7、名称变更

2010 年5 月，该公司名称变更为“湖南永清投资集团有限责任公司”，经营 范围变更为“项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询。”2010 年5 月26 日，该公司完成工商变更登记。

截至目前，永清集团股权再未发生变化。

五、 有关事项的说明

1、原股东罗赤橙与控股股东正清环保股权转入转出的原因

永清有限2004 年1 月成立时，股东罗赤橙出资220 万元，占永清有限注册 资本的22%。经长江所湘长验字【2004】2014 号《验资报告》确认,罗赤橙履行 了股东出资义务，向永清有限缴纳了其认缴的出资额220 万元。

2004 年4 月，罗赤橙急需资金，决定将其持有的永清有限220 万元股权作 价220 万元转让给正清环保，双方就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》， 正清环保向罗赤橙支付了股权转让价款，永清有限股东会批准了本次股权转让， 办理了工商变更登记手续。

罗赤橙为解决其资金需求而转让其持有的永清有限220 万元股权后，仍看好 公司及环保行业的发展。2005 年3 月，经罗赤橙与正清环保友好协商，罗赤橙 通过受让正清环保持有的永清有限20 万元股权的方式再次对永清有限进行投 资，股权转让作价20 万元，双方就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》， 罗赤橙向正清环保支付了股权转让价款，永清有限股东会批准了本次股权转让， 办理了工商变更登记手续。

由于2006 年国内资本市场发展迅速，罗赤橙决定调整个人投资方式，退出 永清有限，经其与正清环保友好协商，罗赤橙将其持有的永清有限20 万元股权 作价24 万元转让给正清环保，2006 年3 月双方就本次股权转让事宜签署了《股 权转让协议》，正清环保向罗赤橙支付了股权转让价款，永清有限股东会批准了 本次股权转让，办理了工商变更登记手续。

根据对罗赤橙的询问及其出具的声明函，罗赤橙通过出资或受让方式前后两

次持有永清有限220 万元、20 万元股权均为其自身持有，不存在任何直接或间 接委托他人、或代他人管理或持有的行为。罗赤橙两次持股又转让股权的行为， 均系真实意思和与正清环保协商一致的结果，签署了相关协议，通过了永清有限 股东会决议，支付了相关对价，办理了工商变更登记手续，不存在任何纠纷或潜 在的法律纠纷。

保荐机构和发行人律师认为：发行人原股东罗赤橙与控股股东正清环保股权 转入转出均由双方签署了《股权转让协议》，系双方真实意思表示和协商一致的 结果，且支付了转让价款，履行了相关批准、登记程序，合法、有效。该等股权 转让不存在代持、纠纷和潜在法律纠纷。

2、原股东长悦投资与控股股东正清环保股权转入转出的原因

长悦投资系由自然人刘尚仁、杨崇兰、邓文3 人共同出资设立的有限责任公 司，注册资本为1000 万元，其中刘尚仁出资650 万元，占注册资本65%，为长 悦投资的控股股东，刘尚仁与正清环保执行董事刘正军系父子关系。长悦投资、 正清环保分别为刘尚仁、刘正军父子控制的公司。2005 年3 月，出于家族内部 投资持股结构考虑，正清环保与长悦投资签署《股权转让协议》，正清环保将其 持有的永清有限600 万元股权作价600 万元转让给长悦投资，永清有限股东会审 议批准了本次股权转让，并办理了股权工商变更登记手续。

由于当时长悦投资现金流紧张，长悦投资实际并未向正清环保支付股权转让 价款。为解决股权转让价款支付问题，经长悦投资与正清环保协商，2005 年9 月，长悦投资与正清环保签署《股权转让协议》，长悦投资将已经过户登记在其 名下的永清有限600 万元股权按原受让价格600 万元转回给正清环保，该等股权 转回后，长悦投资与正清环保之间不需再支付股权转让价款。永清有限股东会审 议批准了本次股权转让，并办理了股权工商变更登记手续。

根据长悦投资法定代表人、控股股东刘尚仁出具的说明，长悦投资与正清环 保股权转入、转出均系双方真实意思表示，不存在代持、纠纷和潜在的法律纠纷。

保荐机构和发行人律师认为：发行人原股东长悦投资与控股股东正清股权转 入转出均由双方签署了《股权转让协议》，系双方真实意思表示和协商一致的结 果，履行了相关批准、登记程序，合法、有效。该等股权转让不存在代持、纠纷

和潜在法律纠纷。

3、同一天或短时间内的股权转让定价不一致的原因

加力科技系依法设立的非上市股份有限公司（非国有或国有控股公司）。2007 年1 月，由于加力科技自身经营急需资金，经加力科技与永清技术协商，双方一 致同意，以永清有限2006 年底每1 元出资对应的净资产为基础，确定加力科技 将其持有的永清有限450 万元股权作价495 万元转让给永清技术。就上述股权转 让事宜双方签署了《股权转让协议》，永清技术向加力科技支付了转让价款，且 通过了永清有限股东会的批准，办理了工商变更登记手续，不存在任何纠纷和潜 在法律纠纷。

2007 年1 月，涂爱芳将其持有的永清有限30 万元股权作价45 万元转让给 张志帆系自然人之间的股权转让，双方自主决定股权转让价格，其股权转让价格 是以永清有限2006 年底每1 元出资对应的净资产价值为基础，经双方友好协商 一致的结果。双方签署了《股权转让协议》，支付了股权转让对价，该等股权转 让通过了永清有限股东会的批准，办理了工商变更登记手续，不存在任何纠纷和 潜在法律纠纷。

2007 年4 月，姜良军将其持有的永清有限20 万元股权作价21 万元转让给 葛燕系自然人之间的股权转让，双方自主决定股权转让价格，其股权转让价格是 以永清有限2006 年底每1 元出资对应的净资产价值为基础，经双方友好协商一 致的结果。双方签署了《股权转让协议》，支付了股权转让对价，该等股权转让 通过了永清有限股东会的批准，办理了工商变更登记手续，不存在任何纠纷和潜 在法律纠纷。

2007 年6 月，为引进外部专家支持永清有限发展，永清有限控股股东永清 技术将其持有的永清有限50 万元股权作价100 万元转让给谢文华，其股权转让 价格是以永清有限2006 年底每1 元出资对应的净资产价值为基础，经双方友好 协商一致的结果。双方签署了《股权转让协议》，支付了股权转让对价，该等股 权转让通过了永清有限股东会的批准，办理了工商变更登记手续，不存在任何纠 纷和潜在法律纠纷。

保荐机构和发行人律师认为：由于上述股权转让发生在不同的主体之间，而

非同一转让方对不同的对象转让股权，其转让价格均由当事各方自主、独立协商 确定，导致了上述股权转让定价不一致。转让各方签署了《股权转让协议》、支 付转让价款，履行了相关批准、登记程序，合法、有效，该等股权转让不存在纠 纷和潜在的法律纠纷。

4、部分股权变更后未及时办理相关工商变更登记手续情况

由于永清有限早期经营规模较小，股权变更较为频繁，公司对工商变更登记 不够重视，负责办理工商变更登记的人员往往在几次股权变更后一次性进行工商 变更登记，造成了部分股权变更后未及时办理相关工商变更登记手续。

保荐机构和发行人律师认为：（1）该等股权转让双方签署了《股权转让协议》， 系双方真实意思表示，并经永清有限股东会批准，不存在任何争议、纠纷或潜在 纠纷；（2）工商行政主管部门未就该等情形对永清有限作出任何行政处罚，并在 永清有限其后申请补办工商变更登记时确认了该等股权转让的事实；（3）该等行 为发生在2008 年2 月永清有限整体变更为股份公司之前，截至本说明出具之日 已满两年，根据《行政处罚法》相关规定，发行人不再存在因该等事项被工商行 政主管部门进行行政处罚的风险。

永清有限存在部分股权结构发生变动未及时办理工商变更登记手续的情形， 但该等情形对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。

5、加力科技的情况核查

加力科技系由大唐华银电力股份有限公司部分员工共同出资于2004 年3 月 19 日发起设立的非上市股份有限公司，目前持有湖南省工商行政管理局核发的 注册号为430100000122189 的《企业法人营业执照》，住所为长沙市岳麓区英才 园1 片4 栋，法定代表人张亚武，注册资本1438 万元，经营范围为高科技产业 投资；小水电开发；计算机软件、信息网络、环境科学与工程新材料、生物技术 等高科技领域的技术开发与相关产品的生产、销售；五金、交电、机械电子设备、 计算机软硬件、电力器材、建筑材料及国家法律法规允许的金属材料、化工原料 的销售；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出 口业务及房地产策划、咨询、营销代理业务。

加力科技2004 年9 月至2007 年1 月期间曾经持有永清有限450 万元股权，

截至本说明出具之日，加力科技没有直接或间接持有发行人任何股份，加力科技 与发行人从事不同的行业和经营范围，亦没有直接业务和资金往来。截至本说明 出具之日，加力科技股东葛燕持有的发行人20 万股份为其个人投资持有。

根据加力科技出具的相关声明，加力科技与发行人2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-9 月前五名客户不存在任何股权关系，在上述客户中亦没有占有 权益。

保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人前股东加力科技目前与发 行人不存在利益关系，在发行人2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-9 月前 五名客户中也没有占有权益。

【以下无正文，为《湖南永清环保股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况 的说明》的签字盖章页】

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湖南永清环保股份有限公司
年 月 日
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湖南永清环保股份有限公司董事、监事、高级管理人员对《湖 南永清环保股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况 的说明》的确认意见

湖南永清环保股份有限公司对《湖南永清环保股份有限公司关于公司设立以 来股本演变情况的说明》进行了认真审阅，确认该说明中所述情况属实，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

全体董事签名：

刘正军 申晓东 冯延林 刘 佳 雷素麟 胡金亮

==> picture [42 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吴海春
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全体监事签名：

陈爱军 李树丞 王 莹

全体高级管理人员签名：

刘正军 申晓东 冯延林 欧阳克 熊素勤

==> picture [199 x 49] intentionally omitted <==

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湖南永清环保股份有限公司（公章）
年 月 日
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