Yonker Environmental Protection Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 24, 2015

平安证券有限责任公司

关于永清环保股份有限公司

签订日常关联交易框架协议之补充协议暨2015 年度日常关联交易

预计情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关 规定，作为永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”、“公司”）首次公 开发行股票及持续督导的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证 券”或“保荐人”）对公司签订日常关联交易框架协议之补充协议暨2015 年度 日常关联交易预计情况的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立保荐意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、公司（含公司控股子公司）与公司控股股东湖南永清投资集团有限责任 公司（以下简称永清集团，含其除本公司及本公司控股子公司之外的控股子公司） 于2014 年4 月签署了《2014-2016 年日常关联交易框架协议》，为梳理关联业务 往来，现拟对该协议有关条款进行修订，并签署《<2014-2016 年日常关联交易 框架协议>之补充协议》，同时对2015 年日常关联交易进行预计。

2、本协议涉及相关内容已于2015 年4 月23 日经公司第三届董事会第十次 会议审议通过。本协议涉及关联交易，关联董事刘正军先生、刘志斌先生回避了 表决，由其他非关联董事进行表决。

3、本协议须提交股东大会审议方能生效，关联方股东永清集团应当回避表 决。

（二）预计关联交易类别和金额

（单位：万元）

关联交易 交易内容 关联人 2015 年预 上年实际发生额

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类型			计交易金额	发生金额	占同类业务比例（％）
采购商品接受劳务	采购商品	湖南永清机械制造有限公司	14869.52注1	266.10	0.39
	采购商品、接受劳务	湖南永清水务有限公司	200.00	43.81	0.06
出售商品提供劳务	提供劳务	湖南永清环保研究院有限责任公司	100.00
	出售商品、提供劳务	湖南永清机械制造有限公司	100.00
		湖南创御地产发展有限公司	21000.00 注2
关联租赁情况	办公场地及设备出租	湖南永清投资集团有限责任公司	30.00	30.00	56.87
		湖南永清水务有限公司	35.00	22.75	43.13
		永清环保研究院有限责任公司	24.00
		湖南华环检测技术有限公司	60.00
其他日常关联交易	（视正常日常交易需要）	湖南永清投资集团有限责任公司及其控股子公司	200.00

注1：2015 年预计与湖南永清机械制造有限公司采购商品发生关联交易14869.52 万元，其 中13869.52 万元预计为向湖南永清机械制造有限公司采购衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目第一批、第二批设备，该交易履行了相关审议程序同时已于2014 年9 月30 日、2014 年11 月27 日进行了披露。

注2：2015 年预计与湖南创御地产发展有限公司出售商品、提供劳务发生关联交易21000 万元，主要是为公司承接了关联方湖南创御地产发展有限公司邵阳市“洋溪沟、龙须沟”两沟环 境污染综合治理工程项目，该事项已经于2015 年3 月5 日进行了披露。

（三） 2015 年初至本公告披露日，公司与永清集团等前述关联人累计已发 生的各类关联交易额为104.98 万元。

二、关联方介绍及关联关系

公司主要关联方情况如下：

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公司名称	注册资本（万元）	主要经营范围	法人代表	住所	与本公司关系
湖南永清投资集团有限责任公司	3168	实业投资	刘正军	长沙	控股股东
湖南永清机械制造有限公司	6000	机械制造	王峰	长沙	受同一母公司控制
湖南永清水务有限公司	8000	污水处理	刘正军	长沙	受同一母公司控制
湖南永清环保研究院有限责任公司	1000	技术研究	刘正军	长沙	受同一母公司控制
湖南创御地产发展有限公司	3000	房地产开发经营	刘志斌	长沙	受同一母公司控制
湖南华环检测技术有限公司	200	环境参数检测	伍云娥	长沙	受同一母公司控制

湖南永清投资集团有限责任公司2013 年末总资产246613.04 万元，净资产 80389.91 万元，营业收入110532.43 万元，净利润6629.00 万元（2014 年数据 缺）；湖南永清机械制造有限公司2013 年末总资产37329.07 万元，净资产 20488.73 万元，实现营业收入17574.81 万元，净利润1248.76 万元（2014 年数 据缺）；湖南永清水务有限公司2013 年末总资产67573.56 万元，净资产20348.03 万元，营业收入28657.62 万元，净利润3816.24 万元（2014 年数据缺）；湖南 永清环保研究院有限责任公司2014 年末总资产718.04 万元，净资产98.55 万元， 实现营业收入241.00 万元，净利润-13.85万元。湖南创御地产发展有限公司2014 年末总资产134.75 万元，净资产-13.94 万元，实现营业收入0 万元，净利润 -13.94 万元，湖南华环检测技术有限公司2014 年末总资产198.61 万元，净资 产196.16 万元，实现营业收入0 万元，净利润-3.83 万元

上述关联人均具备履约能力。

三、关联交易主要内容

1、本协议约定的日常关联交易的范围主要包括双方之间发生的设备、原材 料购销业务、产品和服务采购、场地租赁业务、咨询服务、物业服务以及其他符 合条件的日常关联交易等。

2、本协议项下进行的服务和日常支付,应以公平的市场价格进行。公平的市 场价格按以下方式确定:

(1)甲乙双方之间发生的各项服务和交易的定价应不偏离向任何独立第三方 提供同类服务的价格或收费标准;

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(2)甲方与乙方及其子公司之间发生的设备购销业务、场地租赁业务的定价 应不偏离向其他独立第三方提供的同类服务的价格;

• (3)甲方与乙方之间发生的日常支付应以实际发生的额度和费用标准进行。

• 3、双方具体交易的付款和结算方式由双方按照有关约定或者交易习惯确定。

4、在公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于签署《<2014-2016 年日 常关联交易框架协议>之补充协议》并对 2015 年日常关联交易进行预告的议案》 后,双方将签署《<2014-2016 年日常关联交易框架协议>之补充协议》,并在公司 股东大会审批通过后实施。

四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

• 1、关联方多数与公司同处湖南省长沙市，公司向关联方提供劳务服务、场

• 地租赁服务等，有利于增加公司收入。

2、公司接受关联方提供的劳务或采购设备等，主要是基于关联方对公司的 经营理念、品牌诉求有更深入的了解，能更好的满足公司的设备和原材料采购需 求，性价比高。

3、本公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。关联交易对本公司本 期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。

4、本公司不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、保荐意见

经核查，公司签订日常关联交易框架协议之补充协议暨2015 年度日常关联 交易预计情况的事项已经经第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表 决，独立董事发表了同意意见。上述关联交易决策程序符合《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定。该事项尚需公司股东大 会审批通过。

平安证券对公司签订日常关联交易框架协议之补充协议暨2015 年度日常关 联交易预计情况的事项无异议。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于永清环保股份有限公司签订日常 关联交易框架协议之补充协议暨2015 年度日常关联交易预计情况的核查意见》 之签字盖章页】

保荐代表人（签字）

刘 禹

王为丰

平安证券有限责任公司（盖章）

2015 年04 月25 日

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