Yongxing Special Materials Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 17, 2021

证券代码：002756 证券简称：永兴材料 公告编号：2021-053 号

永兴特种材料科技股份有限公司

第五届董事会第十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年5 月11 日以书面 送达及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第五届 董事会第十三次临时会议的通知。会议于2021 年5 月16 日在公司二楼会议室召开， 会议应到董事9 名，实到董事9 名，其中董事李郑周、独立董事赵敏、张莉、成国光 以通讯方式参会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议 决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了 如下议案：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管 理办法》（2020 年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相 关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次非公开发行股票资格和条件进行 逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的 规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开 发行股票。

本议案尚需提请公司2021 年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第十三次临时会议相 关事项的独立意见》。

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二、关于公司2021 年度非公开发行A 股股票方案的议案

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管 理办法》（2020 年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相 关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了非公开发行 股票方案。具体内容如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票 2、发行方式

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公 司将在通过中国证监会审核，并取得中国证监会关于本次发行的核准文件后的有效期 内，选择适当时机实施。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

• 3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为不超过35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券 投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定， 由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况 协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

• 4、定价基准日、发行价格及定价原则

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本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据申购报价的情 况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

• 5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格 计算得出，且不超过本次发行前公司总股本405,950,150 股的20%，即不超过 81,190,030 股（含本数）。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除 权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化， 本次发行的发行数量上限将做相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调 整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

• 表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票 6、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不 得转让。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等 情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次

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非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性 文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

7、上市地点

本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

8、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000.00 万元（含本数），扣除发行 费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	年产2 万吨电池级碳酸锂项目	53,216.00	50,551.83
2	180 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目	28,961.79	27,723.19
3	年产2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目	18,000.00	12,997.97
4	补充流动资金	18,727.01	18,727.01
合计		118,904.80	110,000.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投 入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先

行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

• 9、滚存未分配利润的安排

公司在本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

10、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十

二个月。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案尚需提请公司2021 年第二次临时股东大会审议。

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公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第十三次临时会议相 关事项的独立意见》。

三、关于《公司2021 年度非公开发行A 股股票预案》的议案

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号－－上市公司非 公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公 司本次非公开发行股票事项编制了《永兴特种材料科技股份有限公司2021 年度非公开 发行A 股股票预案》。

本议案尚需提请公司2021 年第二次临时股东大会审议。

《永兴特种材料科技股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票预案》与本决议 公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第十三次临时会议相 关事项的独立意见》。

四、关于《公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》 的议案

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券 发行管理办法》（2020 年修订）等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非 公开发行股票事项编制了《永兴特种材料科技股份有限公司2021 年度非公开发行A 股 股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提请公司2021 年第二次临时股东大会审议。

《永兴特种材料科技股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的 可行性分析报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 供投资者查阅。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第十三次临时会议相 关事项的独立意见》。

五、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

公司根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《永兴特种材料科技股份有限公司前 次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提请公司2021 年第二次临时股东大会审议。

《永兴特种材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与本决议公告同 日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供 投资者查阅。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第十三次临时会议相 关事项的独立意见》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《永兴特种材料科技股份 有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了审核并发表了鉴证意见，详见与本决议 公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《前次募集资金使用情况鉴 证报告》。

六、关于2021 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承 诺事项的议案

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关 要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进 行了认真分析，并制订了《永兴特种材料科技股份有限公司关于2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项》，相关主体对切实履行公司填补回

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报拟采取的措施做出了承诺。

本议案尚需提请公司2021 年第二次临时股东大会审议。

《关于2021 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的 公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第十三次临时会议相 关事项的独立意见》。

七、关于《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》的议案

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金 分红》（证监会公告[2013]43 号）和《永兴特种材料科技股份有限公司章程》的有关规 定，公司制订《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》。

本议案尚需提请公司2021 年第二次临时股东大会审议。

《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》与本决议公告同日刊登于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第十三次临时会议相 关事项的独立意见》。

八、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请公司 股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票的相 关事宜，具体内容包括但不限于：

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1、根据法律、法规及其他规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要求， 根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调 整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、 发行对象和募集资金投向等相关事宜；

2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和 文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案 手续等；

4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次 非公开发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资 金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

5、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变 化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事 项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对公司章程的相 关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次 非公开发行股票有关的其他事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证 券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事 宜；

9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发 行股票的中止、终止等事宜）。

董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员 具体实施相关事宜。

上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案尚需提请公司2021 年第二次临时股东大会审议

公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第十三次临时会议相

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关事项的独立意见》。

九、关于召开公司2021 年第二次临时股东大会的议案

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

董事会同意于2021 年6 月7 日14:00 在湖州市杨家埠永兴特种材料科技股份有限 公司一楼会议室召开公司2021 年第二次临时股东大会。

《关于召开2021 年第二次临时股东大会通知的公告》与本决议公告同日刊登于《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

特此公告。

永兴特种材料科技股份有限公司董事会

2021 年5 月18 日

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