Yongxing Special Materials Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十次临时会议若干事项的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、 规范性文件以及《永兴特种不锈钢股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定 , 我们 作为永兴特种不锈钢股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 的独立董事 , 认真审阅了公司第四届 董事会第十次临时会议审议的相关议案 , 现就前述会议审议的相关事项发表如下独立意见 :

公司拟通过发行股份的方式向李新海、湖南海盈科技有限公司、湖南科富投资管理企 业 ( 普通合伙 ) 、江西科富企业管理中心 ( 有限合伙 ) 、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、 湖南兆富投资控股 ( 集团 ) 有限公司、北京丰图投资有限责任公司、北京世纪同创资本投资合 伙企业 ( 有限合伙 ) 、刘同良、殷英、李玉才、王峰、杨春锦购买其合计持有的江西合纵锂业 科技有限公司 ( 以下简称“合纵锂业” )67.9072% 的股权 , 交易对价初步拟定为不超过 621,952,130.50 元 ( 以下简称“本次交易” ) 。

1 、本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。公司为本次交易编制 的《永兴特种不锈钢股份有限公司发行股份购买资产预案》以及与交易对方签署的《发行 股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》 , 符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交 易方案合理 , 具备可行性和可操作性。

2 、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项 , 已在《永兴特种 不锈钢股份有限公司发行股份购买资产预案》中详细披露 , 并对可能无法获得批准的风险 做出了特别提示。

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3 、公司为本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司、合纵 锂业及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机 构具有独立性。

4 、本次交易方案的实施将有利于公司业务发展、增强抗风险能力和市场竞争能力 , 有 利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于提高公司的盈利能力，有利于公司长远 持续发展，符合公司的战略目标。相关方已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、 保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函，符合公司全体股东的利益，不存在损害中 小股东利益的情形。

5 、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第十次临时会议审议通过 , 上述会议的 召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章 程的规定。本次交易相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召 开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

基于上述事实 , 我们一致同意本次交易事项。

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(本页为《永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次临时会议若干事 项的独立意见》签署页)

独立董事签字：

徐金梧

于永生

张 莉

年 月 日

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