YONGJIN TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Mar 4, 2021

证券代码：603995 证券简称：甬金股份

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浙江甬金金属科技股份有限公司

Zhejiang Yongjin Metal Technology Co., Ltd.

（浙江兰溪经济开发区创业大道 99 号）

公开发行可转换公司债券预案

二〇二一年三月

发行人声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不

• 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行

• 负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之

• 相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的 批准或核准。

重要内容提示

本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 100,000.00 万元 （含 100,000.00 万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规 模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定。

关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行的可转换公司债券（以下简称 “可转债”）向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体数量和 比例提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商） 协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证 券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司结合自 身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司满足现行相关法律法规规定的 公开发行可转换公司债券的各项条件，具备公开发行可转换公司债券的条件

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简 称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集 资金总额不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元），具体发行数额提请股 东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格 大

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与主承销商协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

1 、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公 司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点 后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后的转股价；P0 为调整前有效的转股价；n 为该次送股率或 转增股本率；k 为该次增发新股率或配股率；A 为该次增发新股价或配股价；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转 股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交 易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价 格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交 易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记结算机构等部门的有关 规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债票面 余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

本次发行的可转债存续期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。

本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回

售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的 实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中 国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集 资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应 计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公 告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应 再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具 体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情 况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过 上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售 和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商 包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商） 在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1 、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• （2）根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

• （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 本期可转债；

• （5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照相关法律、行政法规等相关规定及本期可转债持有人会议规则参 与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2 、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付

• 本期可转债的本金和利息；

• （5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的

其他义务。

• 3 、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有

• 人会议

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主 要内容；

（5）本期可转债保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动的；

（7）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本期可转债持 有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次可转债募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元）， 本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
1	年加工19.5万吨超薄精密不锈 钢板带项目	117,200.00	70,000.00

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
2	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
	合计	147,200.00	100,000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

关于本次可转换公司债券发行的募集资金运用具体情况详见《浙江甬金金属 科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》。

（十八）募集资金存管

公司已制定《浙江甬金金属科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次发 行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由 公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日 起十二个月。

本议案尚需提交股东大会审议通过。本次可转债发行方案需经中国证监会核 准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报表进行了审计，分别出具了天健审〔2019〕8378 号和天健审〔2020〕 1578 号标准无保留意见的审计报告。

公司 2020 年 1-9 月合并及母公司财务报表未经审计。

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务 报表。

（一）最近三年及一期财务报表

1 、合并资产负债表

1、合并资产负债表
			单位：万元
项目	2020 年 9 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	132,495.64	141,012.55	32,381.77	23,060.13
交易性金融资产	35.04	22.42	-	-
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	-	-	4.11	-
应收票据	-	-	2,448.84	1,349.22
应收账款	13,219.72	13,910.46	10,966.71	27,775.18
应收款项融资	673.90	1,628.90	-	-
预付款项	30,915.87	31,442.81	1,651.60	2,071.41
其他应收款	3,756.83	3,628.36	4,391.62	9,191.65
存货	101,883.33	51,119.83	45,141.31	55,547.59
其他流动资产	8,529.03	35,525.25	29.79	2,164.52
流动资产合计	291,509.35	278,290.57	97,015.74	121,159.69
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	850.00	850.00
其他非流动金融资产	850.00	850.00	-	-
固定资产	196,135.99	163,558.35	175,252.19	182,317.46
在建工程	39,392.40	52,184.06	6,271.26	4,558.04
无形资产	19,807.48	18,197.22	18,662.85	14,522.00
长期待摊费用	3,906.55	2,662.30	-	-
递延所得税资产	116.14	128.04	114.71	267.44
其他非流动资产	2,805.37	3,118.88	3,546.55	5,559.59
非流动资产合计	263,013.93	240,698.86	204,697.56	208,074.53

资产总计	554,523.27	518,989.43	301,713.30	329,234.22
流动负债：
短期借款	29,741.44	37,062.69	41,150.00	62,900.00
应付票据	61,621.76	38,514.87	21,000.00	11,359.21
应付账款	44,363.09	24,834.26	15,644.67	34,003.77
预收款项	-	52,932.66	27,813.62	30,589.02
合同负债	33,942.00	-	-	-
应付职工薪酬	1,930.07	1,548.89	1,765.06	1,343.06
应交税费	4,096.71	5,016.55	6,771.25	5,529.08
其他应付款	1,508.28	1,157.01	158.77	1,231.70
一年内到期的非流动负债	9,430.00	5,365.41	8,326.47	20,634.55
流动负债合计	186,633.36	166,432.36	122,629.85	167,590.39
非流动负债：
长期借款	13,470.00	17,470.00	-	-
长期应付款	8,057.57	8,530.12	3,639.14	18,231.01
递延所得税负债	149.30	150.64	152.19	155.88
递延收益	12,987.00	10,026.58	7,332.43	5,973.03
非流动负债合计	34,663.86	36,177.33	11,123.77	24,359.93
负债合计	221,297.22	202,609.68	133,753.61	191,950.32
所有者权益：
股本	23,067.00	23,067.00	17,300.00	17,300.00
资本公积	132,706.41	132,706.41	20,962.41	20,962.41
其他综合收益	-31.26	88.20	9.07	-4.49
盈余公积	9,328.72	9,328.72	7,205.69	4,785.70
未分配利润	134,339.16	124,557.38	98,588.64	71,347.46
归属于母公司所有者权益合 计	299,410.03	289,747.70	144,065.81	114,391.08
少数股东权益	33,816.02	26,632.05	23,893.87	22,892.81
所有者权益合计	333,226.05	316,379.75	167,959.68	137,283.90
负债和所有者权益总计	554,523.27	518,989.43	301,713.30	329,234.22
2、合并利润表				单位：万元
项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度

一、营业总收入	1,361,956.96	1,582,776.48	1,565,030.89	1,216,615.25
其中：营业收入	1,361,956.96	1,582,776.48	1,565,030.89	1,216,615.25
二、营业总成本	1,327,472.32	1,537,445.39	1,518,061.21	1,181,016.30
其中：营业成本	1,294,762.84	1,493,878.42	1,471,262.79	1,143,349.47
税金及附加	1,872.19	2,949.84	2,967.71	2,150.08
销售费用	11,596.50	11,097.84	11,499.60	9,073.62
管理费用	3,810.35	4,680.37	4,553.34	3,562.71
研发费用	14,928.44	22,260.94	21,941.22	16,000.17
财务费用	502.00	2,577.98	5,836.55	6,880.26
资产减值损失（损失以“－” 号填列）	-	-	452.34	-708.03
加：其他收益	2,159.39	2,753.09	1,689.71	576.62
投资收益（损失以“－”号填 列）	955.27	60.64	-225.92	-308.89
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-	-	-	-
公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	35.04	22.42	4.11	525.23
信用减值损失（损失以“-”号 填列）	57.97	-185.06	-	-
资产处置收益（损失以“-”号 填列）	8.15	-4.17	4.86	-1.17
三、营业利润	37,700.47	47,978.00	48,894.77	35,682.71
加：营业外收入	254.00	323.26	78.85	112.74
减：营业外支出	169.85	106.23	49.32	1.10
四、利润总额	37,784.62	48,195.03	48,924.30	35,794.35
减：所得税费用	7,235.95	9,424.11	10,177.07	8,364.17
五、净利润	30,548.67	38,770.92	38,747.23	27,430.18
持续经营净利润	30,548.67	38,770.92	38,747.23	27,430.18
减：少数股东损益	4,619.99	5,489.16	5,626.06	5,724.97
归属于母公司所有者的净利 润	25,928.68	33,281.77	33,121.17	21,705.21
加：其他综合收益	-161.41	106.16	13.56	-4.49
六、综合收益总额	30,387.26	38,877.09	38,760.79	27,425.70
减：归属于少数股东的综合 收益总额	4,578.03	5,516.20	5,626.06	5,724.97
归属于母公司普通股东综合 收益总额	25,809.23	33,360.89	33,134.73	21,700.73
七、每股收益：	-	-	-	-

基本每股收益	1.12	1.92	1.91	1.25
稀释每股收益	1.12	1.92	1.91	1.25

3 、合并现金流量表

单位：万元

项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	1,516,426.91	1,778,363.44	1,787,867.53	1,363,689.03
收到的税费返还	2,346.67	152.02	155.90	370.30
收到其他与经营活动有关的 现金	42,831.02	14,525.38	7,632.50	9,009.35
经营活动现金流入小计	1,561,604.60	1,793,040.85	1,795,655.93	1,373,068.68
购买商品、接受劳务支付的 现金	1,474,602.65	1,679,513.94	1,656,160.40	1,281,045.72
支付给职工以及为职工支付 的现金	14,740.83	17,106.83	15,315.38	12,581.02
支付的各项税费	14,252.09	22,458.66	20,300.61	14,615.41
支付其他与经营活动有关的 现金	47,479.81	35,105.56	22,325.82	14,886.31
经营活动现金流出小计	1,551,075.37	1,754,185.00	1,714,102.22	1,323,128.46
经营活动产生的现金流量净 额	10,529.23	38,855.85	81,553.71	49,940.22
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	63,500.00	72,460.00	29,189.59	11,651.74
取得投资收益收到的现金	1,075.55	123.51	-	-
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额	4,514.56	11.06	12.71	20.98
收到其他与投资活动有关的 现金	-	-	291.41	-
投资活动现金流入小计	69,090.11	72,594.56	29,493.71	11,672.72
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	32,881.74	33,112.46	19,607.81	11,428.46
投资支付的现金	33,590.35	102,490.29	27,415.51	12,600.00
投资活动现金流出小计	66,472.09	135,602.75	47,023.31	24,028.46
投资活动产生的现金流量净 额	2,618.02	-63,008.19	-17,529.60	-12,355.74
三、筹资活动产生的现金流 量：

吸收投资收到的现金	5,605.94	119,232.98	1,375.00	-
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	5,605.94	1,721.98	1,375.00	-
取得借款收到的现金	29,242.22	73,887.47	67,150.00	70,456.00
收到其他与筹资活动有关的 现金	3,624.00	10,778.00	4,695.00	11,860.00
筹资活动现金流入小计	38,472.16	203,898.45	73,220.00	82,316.00
偿还债务支付的现金	37,202.47	59,165.00	90,100.00	70,681.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	20,541.19	11,883.53	12,813.01	5,081.29
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	3,000.00	4,500.00	6,000.00	1,500.00
支付其他与筹资活动有关的 现金	5,368.43	13,191.67	28,553.08	34,260.90
筹资活动现金流出小计	63,112.09	84,240.21	131,466.09	110,023.20
筹资活动产生的现金流量净 额	-24,639.93	119,658.24	-58,246.09	-27,707.20
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-332.00	-260.64	156.38	-171.23
五、现金及现金等价物净增 加额	-11,824.68	95,245.26	5,934.40	9,706.05
加：期初现金及现金等价物 余额	120,132.42	24,887.17	18,952.77	9,246.72
六、期末现金及现金等价物 余额	108,307.74	120,132.42	24,887.17	18,952.77

4 、母公司资产负债表

4、母公司资产负债表
			单位：万元
项目	2020 年 9 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	59,639.98	93,467.54	2,217.34	4,899.32
交易性金融资产	35.04	22.42	-	-
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	-	-	4.11	-
应收票据	-	-	1,733.60	1,083.62
应收账款	11,382.20	10,684.35	9,804.59	11,810.91
应收款项融资	235.55	1,628.90	-	-
预付款项	5,513.67	2,136.77	942.19	1,359.74
其他应收款	19,466.46	427.34	969.46	1,563.82
存货	20,118.46	16,045.99	12,305.50	11,028.07
其他流动资产	270.84	30,453.78	-	2,113.20

流动资产合计	116,662.21	154,867.10	27,976.79	33,858.68
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	850.00	850.00
其他非流动金融资产	850.00	850.00	-	-
长期股权投资	106,818.75	80,271.33	75,457.68	65,359.55
固定资产	18,011.82	19,825.69	20,716.48	21,870.36
在建工程	13,276.92	4,624.33	1,324.94	359.68
无形资产	3,530.40	1,638.24	1,703.07	1,791.99
递延所得税资产	102.68	97.51	94.12	109.69
其他非流动资产	-	-	9.67	782.08
非流动资产合计	142,590.57	107,307.10	100,155.95	91,123.35
资产总计	259,252.78	262,174.19	128,132.74	124,982.03
流动负债：
短期借款	6,226.54	14,523.47	12,150.00	15,100.00
应付票据	2,000.00	2,200.00	1,000.00	12,659.21
应付账款	2,534.43	3,054.94	2,940.90	3,819.43
预收款项	-	1,061.03	345.31	782.45
合同负债	5,763.34	-	-	-
应付职工薪酬	554.64	588.94	697.15	441.36
应交税费	1,189.15	905.70	1,412.45	574.39
其他应付款	403.39	90.52	1,596.13	122.73
一年内到期的非流动负债	-	-	1,304.29	3,112.71
流动负债合计	18,671.49	22,424.59	21,446.24	36,612.27
非流动负债：
长期借款	1,000.00	-	-	-
长期应付款	-	-	882.38	3,301.93
递延所得税负债	149.30	150.64	152.19	155.88
递延收益	279.04	395.81	-	-
非流动负债合计	1,428.34	546.45	1,034.57	3,457.81
负债合计	20,099.83	22,971.04	22,480.81	40,070.08
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	23,067.00	23,067.00	17,300.00	17,300.00
资本公积	132,709.99	132,709.99	20,965.99	20,965.99

盈余公积	9,328.72	9,328.72	7,205.69	4,785.70
未分配利润	74,047.25	74,097.45	60,180.25	41,860.26
所有者权益合计	239,152.95	239,203.16	105,651.94	84,911.95
负债和所有者权益总计	259,252.78	262,174.19	128,132.74	124,982.03

5 、母公司利润表

5、母公司利润表
			单位：万元 2018 年度 2017 年度 145,242.79 126,572.93 145,242.79 126,572.93 133,627.81 118,194.42 122,620.67 108,107.24 417.47 455.93 1,979.36 1,787.46 1,745.85 1,265.74 5,436.34 4,393.35 1,428.12 2,184.70 700.04 92.33 13,687.51 3,521.70 4.11 76.06 -61.22 4.86 -1.91 26,087.56 11,929.43 0.00 101.03 1.00 0.10 26,086.56 12,030.36 1,886.57 1,168.98 24,199.99 10,861.37 24,199.99 10,861.37 24,199.99 10,861.37 24,199.99 10,861.37 24,199.99 10,861.37
项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	97,516.38	136,577.67	145,242.79	126,572.93
其中：营业收入	97,516.38	136,577.67	145,242.79	126,572.93
二、营业总成本	88,830.19	125,050.83	133,627.81	118,194.42
营业成本	82,685.61	114,067.30	122,620.67	108,107.24
税金及附加	193.23	436.29	417.47	455.93
销售费用	1,642.80	1,963.69	1,979.36	1,787.46
管理费用	1,134.12	1,634.89	1,745.85	1,265.74
研发费用	3,558.13	6,010.34	5,436.34	4,393.35
财务费用	-383.70	938.31	1,428.12	2,184.70
加：其他收益	498.89	603.14	700.04	92.33
投资净收益	8,177.90	10,516.52	13,687.51	3,521.70
公允价值变动净收益	35.04	22.42	4.11
资产减值损失			76.06	-61.22
信用减值损失	-9.43	-69.72
资产处置收益	1.04	-7.50	4.86	-1.91
三、营业利润	17,389.62	22,591.70	26,087.56	11,929.43
加：营业外收入	250.00	155.40	0.00	101.03
减：营业外支出	104.57	15.48	1.00	0.10
四、利润总额	17,535.06	22,731.61	26,086.56	12,030.36
减：所得税	1,438.36	1,501.39	1,886.57	1,168.98
五、净利润	16,096.69	21,230.22	24,199.99	10,861.37
持续经营净利润	16,096.69	21,230.22	24,199.99	10,861.37
归属于母公司所有者的净 利润	16,096.69	21,230.22	24,199.99	10,861.37
六、综合收益总额	16,096.69	21,230.22	24,199.99	10,861.37
归属于母公司普通股东综 合收益总额	16,096.69	21,230.22	24,199.99	10,861.37

6 、母公司现金流量表

单位：万元

项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	100,212.53	143,009.22	149,915.95	123,408.38
收到的税费返还	1,025.56
收到其他与经营活动有关的 现金	1,417.93	1,506.79	5,983.60	6,069.97
经营活动现金流入小计	102,656.02	144,516.01	155,899.55	129,478.35
购买商品、接受劳务支付的 现金	90,912.60	121,944.45	135,117.34	110,698.00
支付给职工及为职工支付的 现金	4,465.36	6,011.81	5,421.09	4,639.54
支付的各项税费	1,929.83	3,481.62	3,269.71	3,764.02
支付其他与经营活动有关的 现金	4,065.02	4,870.23	3,437.97	5,964.53
经营活动现金流出小计	101,372.81	136,308.12	147,246.11	125,066.10
经营活动产生的现金流量净 额	1,283.21	8,207.89	8,653.43	4,412.25
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	53,800.00	10,660.00	4,321.87	1,721.70
取得投资收益收到的现金	8,234.93	10,569.77	14,000.00	3,500.00
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额	4,505.24	6.56	12.71	20.00
投资活动现金流入小计	66,540.17	21,236.32	18,334.58	5,241.70
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	12,376.20	5,045.97	2,825.44	3,014.84
投资支付的现金	22,834.60	40,690.29	8,607.49	2,700.00
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	27,100.49	4,813.65	4,125.00	359.55
支付其他与投资活动有关的 现金	19,100.00
投资活动现金流出小计	81,411.29	50,549.91	15,557.92	6,074.39
投资活动产生的现金流量净 额	-14,871.13	-29,313.59	2,776.65	-832.69
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金		117,511.00

取得借款收到的现金	5,000.00	16,387.47	12,150.00	23,656.00
收到其他与筹资活动有关的 现金				4,560.00
筹资活动现金流入小计	5,000.00	133,898.47	12,150.00	28,216.00
偿还债务支付的现金	12,187.47	14,150.00	15,100.00	27,881.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	16,410.99	5,689.99	4,335.84	1,092.62
支付其他与筹资活动有关的 现金	25.75	1,713.21	3,628.38	2,134.50
筹资活动现金流出小计	28,624.22	21,553.20	23,064.22	31,108.12
筹资活动产生的现金流量净 额	-23,624.22	112,345.27	-10,914.22	-2,892.12
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-73.86	-49.37	64.92	-111.85
五、现金及现金等价物净增 加额	-37,286.00	91,190.20	580.79	575.59
加：期初现金及现金等价物 余额	93,107.54	1,917.34	1,336.56	760.96
六、期末现金及现金等价物 余额	55,821.55	93,107.54	1,917.34	1,336.56

（二）合并报表范围及变动情况

公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规 定。公司最近三年一期合并报表范围及变动情况如下：

1 、报告期内纳入合并范围的子公司

公司名称	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围
	2020 年 9 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
江苏甬金金属科技有限公司	是	是	是	是
福建甬金金属科技有限公司	是	是	是	是
江苏甬捷金属科技有限公司	否	是	是	是
新越资产管理（新加坡）私人有 限公司	是	是	是	是
广东甬金金属科技有限公司	是	是	是	否
甬金金属科技（越南）有限公司	是	是	否	否
江苏镨赛精工科技有限公司	是	否	否	否

2 、报告期内的合并范围变动情况

（1）2020 年 1-9 月

子公司江苏甬捷金属科技有限公司于 2020 年 5 月完成注销，不再纳入合并 范围。2020 年 8 月公司出资设立控股子公司江苏镨赛精工科技有限公司，注册 资本为 10,000.00 万元人民币，镨赛精工自成立之日起纳入合并报表范围。

（2）2019 年度

2019 年 4 月公司出资设立控股子公司越南甬金，注册资本为 617,052,500,000 越盾（折合 26,500,000 美元），越南甬金于 2019 年 4 月纳入公 司合并报表范围。

（3）2018 年度

2018 年公司出资设立控股子公司广东甬金，注册资本 20,000.00 万元， 实 缴资本 9,100.00 万元，于 2018 年 2 月取得营业执照，广东甬金自成立之日起纳 入合并报表范围。

（4）2017 年度

2017 年公司出资设立全资子公司江苏甬捷，注册资本 1,000 万元，于 2017 年 9 月取得营业执照，自成立之日起纳入合并报表范围。2017 年 3 月公司出资 设立子公司新越资产。新越资产于 2017 年 3 月开始纳入公司合并报表范围。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1 、公司最近三年及一期资产收益情况

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计 算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期	报告期利润	加权平均净 资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2020年 1-9月	归属于公司普通股股东的净 利润	8.57%	1.12	1.12

报告期	报告期利润	加权平均净 资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	7.73%	1.01	1.01
2019年度	归属于公司普通股股东的净 利润	21.22%	1.92	1.92
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	19.65%	1.78	1.78
2018年度	归属于公司普通股股东的净 利润	25.63%	1.91	1.91
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	24.76%	1.85	1.85
2017年度	归属于公司普通股股东的净 利润	20.96%	1.25	1.25
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	20.26%	1.21	1.21

2 、其他主要财务指标

项目	2020 年 9 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
流动比率（倍）	1.56	1.67	0.79	0.72
速动比率（倍）	1.02	1.36	0.42	0.39
资产负债率（合并）（%）	39.91	39.04	44.33	58.30
资产负债率（母公司）（%）	7.75	8.76	17.54	32.06
每股净资产（元/股）	12.98	12.56	8.33	6.61
项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	100.40	127.25	80.79	60.59
存货周转率（次）	16.92	31.04	29.22	21.82

注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额 每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本 存货周转率＝营业成本/存货平均净额

2020 年 1-9 月的应收账款周转率与存货周转率未经年化

（四）公司财务状况分析

1 、资产分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，% 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目

	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	132,495.64	23.89	141,012.55	27.17	32,381.77	10.73	23,060.13	7.00
交易性金融资产	35.04	0.01	22.42	0.00	-	0.00	-	0.00
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	-	0.00	-	0.00	4.11	0.00	-	0.00
应收票据	-	0.00	-	0.00	2,448.84	0.81	1,349.22	0.41
应收账款	13,219.72	2.38	13,910.46	2.68	10,966.71	3.63	27,775.18	8.44
应收款项融资	673.9	0.12	1,628.90	0.31	-	0.00	-	0.00
预付款项	30,915.87	5.58	31,442.81	6.06	1,651.60	0.55	2,071.41	0.63
其他应收款	3,756.83	0.68	3,628.36	0.70	4,391.62	1.46	9,191.65	2.79
存货	101,883.33	18.37	51,119.83	9.85	45,141.31	14.96	55,547.59	16.87
其他流动资产	8,529.03	1.54	35,525.25	6.85	29.79	0.01	2,164.52	0.66
流动资产合计	291,509.35	52.57	278,290.57	53.62	97,015.74	32.15	121,159.69	36.80
非流动资产：
可供出售金融资产	-	0.00	-	0.00	850	0.28	850	0.26
其他非流动金融资产	850.00	0.15	850.00	0.16	-	0.00	-	0.00
固定资产	196,135.99	35.37	163,558.35	31.51	175,252.19	58.09	182,317.46	55.38
在建工程	39,392.40	7.10	52,184.06	10.05	6,271.26	2.08	4,558.04	1.38
无形资产	19,807.48	3.57	18,197.22	3.51	18,662.85	6.19	14,522.00	4.41
长期待摊费用	3,906.55	0.70	2,662.30	0.51	-	0.00	-	0.00
递延所得税资产	116.14	0.02	128.04	0.02	114.71	0.04	267.44	0.08
其他非流动资产	2,805.37	0.51	3,118.88	0.60	3,546.55	1.18	5,559.59	1.69
非流动资产合计	263,013.93	47.43	240,698.86	46.38	204,697.56	67.85	208,074.53	63.20
资产总计	554,523.27	100.00	518,989.43	100.00	301,713.30	100.00	329,234.22	100.00

由于公司业务规模的不断扩大，报告期各期末，公司资产总额分别为 329,234.22 万元、301,713.30 万元、518,989.43 万元及 554,523.27 万元，公司资 产规模呈现稳步增长趋势。

报告期各期末，公司流动资产的占比分别为 36.80%、32.15%、53.62%及 52.57%，2019 年末公司流动资产占比增加，主要系首次公开发行股票募集资金 导致期末货币资金增加所致。

2 、负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

项目	2020 年9 月30 日	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	29,741.44	13.44	37,062.69	18.29	41,150.00	30.77	62,900.00	32.77
应付票据	61,621.76	27.85	38,514.87	19.01	21,000.00	15.70	11,359.21	5.92
应付账款	44,363.09	20.05	24,834.26	12.26	15,644.67	11.70	34,003.77	17.71
预收款项	-	0.00	52,932.66	26.13	27,813.62	20.79	30,589.02	15.94
合同负债	33,942.00	15.34	-	0.00	-	0.00	-	0.00
应付职工薪酬	1,930.07	0.87	1,548.89	0.76	1,765.06	1.32	1,343.06	0.70
应交税费	4,096.71	1.85	5,016.55	2.48	6,771.25	5.06	5,529.08	2.88
其他应付款	1,508.28	0.68	1,157.01	0.57	158.77	0.12	1,231.70	0.64
一年内到期的非流动负债	9,430.00	4.26	5,365.41	2.65	8,326.47	6.23	20,634.55	10.75
流动负债合计	186,633.36	84.34	166,432.36	82.14	122,629.85	91.68	167,590.39	87.31
非流动负债：
长期借款	13,470.00	6.09	17,470.00	8.62	-	0.00	-	0.00
长期应付款	8,057.57	3.64	8,530.12	4.21	3,639.14	2.72	18,231.01	9.50
递延所得税负债	149.3	0.07	150.64	0.07	152.19	0.11	155.88	0.08
递延收益	12,987.00	5.87	10,026.58	4.95	7,332.43	5.48	5,973.03	3.11
非流动负债合计	34,663.86	15.66	36,177.33	17.86	11,123.77	8.32	24,359.93	12.69
负债合计	221,297.22	100.00	202,609.68	100.00	133,753.61	100.00	191,950.32	100.00

报告期各期末，公司负债总额分别为 191,950.32 万元、133,753.61 万元、 202,609.68 万元及 221,297.22 万元，基本维持稳定。其中，流动负债占比分别为 87.31%、91.68%、82.14%及 84.34%，公司负债结构以流动负债为主。本次可转 债的发行将有效调整公司长短期债务结构，使公司的债务结构更为合理。

3 、偿债能力分析

	2020 年 9 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
流动比率（倍）	1.56	1.67	0.79	0.72
速动比率（倍）	1.02	1.36	0.42	0.39
资产负债率（合并）（%）	39.91	39.04	44.33	58.30
资产负债率（母公司）（%）	7.75	8.76	17.54	32.06

报告期各期末，公司流动比率分别为 0.72、0.79、1.67 及 1.56，速动比率分 别为 0.39、0.42、1.36 及 1.02。报告期内，公司流动比率、速动比率逐年提高， 短期偿债能力逐步增强。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 58.30%、44.33%、39.04% 及 39.91%，资产负债率逐年下降，长期偿债能力较强，偿债风险较低。

4 、营运能力分析

项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	100.40	127.25	80.79	60.59
存货周转率（次）	16.92	31.04	29.22	21.82

报告期内，公司应收账款周转率分别为 60.59、80.79、127.25 及 100.40，应 收账款整体周转较快，表明公司在对应收账款信用额度的控制和销售货款回收方 面拥有良好的管理能力。存货周转率分别为 21.82、29.22、31.04 及 16.92，公司 根据销售订单、销售计划及库存情况，综合制定生产计划，按照生产计划严格控 制原材料和产成品的库存额度，根据生产计划来制定主要原材料采购计划，有效 控制原材料的库存量，减少资金占用。公司存货量适度，存货积压和价值损失的 风险相对较小，存货所占资金使用效率较高，企业的变现能力和经营能力较强。

5 、盈利能力分析

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	1,361,956.96	1,582,776.48	1,565,030.89	1,216,615.25
营业成本	1,294,762.84	1,493,878.42	1,471,262.79	1,143,349.47
营业利润	37,700.47	47,978.00	48,894.77	35,682.71
利润总额	37,784.62	48,195.03	48,924.30	35,794.35
净利润	30,548.67	38,770.92	38,747.23	27,430.18
归属于母公司股东的 净利润	25,928.68	33,281.77	33,121.17	21,705.21

报告期内，公司专注于精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带两大领域。 营业收入与盈利规模稳步增长。

报告期内，公司实现营业收入 1,216,615.25 万元、1,565,030.89 万元、 1,582,776.48 万元及 1,361,956.96 万元；实现归属于母公司股东的净利润 21,705.21 万元、33,121.17 万元、33,281.77 万元及 25,928.68 万元，总体盈利情况较好。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 100,000 万元 （含 100,000 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	年加工19.5万吨超薄精 密不锈钢板带项目	117,200.00	70,000.00
2	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
	合计	147,200.00	100,000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据甬金股份《公司章程》的规定，上市公司利润分配政策如下：

1 、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，并兼顾公司的可持续发展。

2 、利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式 进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可 以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股 利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进

行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。

公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出 现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原 则来确定具体的分配比例。

3 、现金分红比例

（1）在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分 红方式进行利润分配。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的按照合并财 务报表口径的可分配利润的 10%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施；

（2）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股 东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；

（3）在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章 程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：

①公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4 、公司实施现金分红的条件

公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足 公司正常经营和持续发展的需求；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开 发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计 划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。

5 、分红政策调整

发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：

（1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；

（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外 的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资 项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。

6 、利润分配周期

在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利 润分配。

7 、保护公司和股东的利益

公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红方案；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获 分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

8 、公司利润分配政策的制定和变更

（1）公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半 数以上表决通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订

或变更发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变 更利润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明；

（2）公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经 半数以上监事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；

（3）股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并在定期报告中披露变更 原因。

（4）公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当 通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

9 、公司利润分配的决策程序和机制

（1）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并 在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有 关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮 件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案 进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；

（2）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分 红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当 发表明确意见并公开披露；

（3）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题；

（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议；

（5）若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十八条规定的现金分红

政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体 原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过；

（6）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或 单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公 司股东的净利润之比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十八条规定 的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董 事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、 年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予 以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开 说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东 进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东 大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表 决的股东的持股比例分段披露表决结果；

（7）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发；

（8）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划；

（9）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章 程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发， 由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经 出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得 违反相关法律、法规、规范性文件；

（10）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调 整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披 露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正：

①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

②未严格履行现金分红相应决策程序；

③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（11）公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定期报 告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大 会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定 期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独 立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的 现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之 比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因 素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

③董事会会议的审议和表决情况；

④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。

10 、利润分配顺序

公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金 10%；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股利。

（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上 市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要 求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）最近三年利润分配情况

1 、公司 2019 年权益分派方案

经公司于 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东大会审议通过：公司以 2019 年 12 月 31 日的总股本 23,067.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），共计分配利润 16,146.90 元。此外，不进行其他形式分配。2019 年度权益分派方案已实施完毕。

2 、公司 2018 年权益分派方案

2019 年 3 月 14 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 17,300.00 万股为基数，向全体股东每 10.00 股派发现金股利 3.00 元（含税），共计 5,190.00 万元。2018 年度权益分派方案已实施完毕。

3 、公司 2017 年权益分派方案

2018 年 6 月 15 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 17,300.00 万股为基数，向全体股东每 10.00 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计 3,460.00 万元。2017 年度权益分派方案已实施完毕。

公司 2017 年-2019 年的现金分红情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
现金分红金额（含税）	16,146.90	5,190.00	3,460.00
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股 股东的净利润	33,281.77	33,121.17	21,705.21
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润的比率	48.52%	15.67%	15.94%
最近三年累计现金分红额		24,796.90

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
最近三年年均可分配净利润		29,369.38
最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分 配净利润		84.43%

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

二〇二一年三月四日