YONGJIN TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2022

Sep 22, 2022

华泰联合证券有限责任公司 关于浙江甬金金属科技股份有限公司 对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为浙江甬金金 属科技股份有限公司（以下简称“甬金股份”或“公司”）公开发行可转换公司 债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等有关规定，对甬金股份对控股子公司增资暨关联交易事项进行审慎核查，核查 情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

公司拟与关联方佛山市联鸿源不锈钢有限公司（以下简称“联鸿源”）按股 权比例共同向控股子公司甬金金属科技（越南）有限公司（以下简称“越南甬金”） 现金增资。本次增资总金额为 15,786,110 美元，其中公司按照 72%的股权比例出 资 11,365,999.20 美元，联鸿源按照 28%的股权比例出资 4,420,110.80 美元。本次 增资主要用于补充越南甬金生产营运的流动资金，降低其资产负债率。本次增资 完成后越南甬金注册资本将达到 55,000,000 美元。

公司本次出资金额尚未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，过去 12 个月 内，与同一关联人发生的除日常关联交易以外的交易如下：

公司与关联方联鸿源按股权比例共同向越南甬金现金增资 12,713,890 美元， 其中公司出资 9,154,001 美元，联鸿源出资 3,559,889 美元。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 3 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒 体上披露的《浙江甬金金属科技股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易 的公告》（公告编号：2022-022）。

交易金额累计 20,520,000.20 美元，按照审议本次交易的董事会召开当日汇 率计算，累计交易金额未达到股东大会审议标准。

过去 12 个月内，公司未发生与不同关联人之间除日常关联交易以外的相同

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交易类别下标的相关的关联交易。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项无需提交 公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、关联方基本情况

• 1、关联方名称：佛山市联鸿源不锈钢有限公司

• 2、法定代表人：钟利容

• 3、注册资本：10,000 万元

4、成立日期：2017-09-07

• 5、统一社会信用代码：91440604MA4X3B7M52

• 6、注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道金澜南路石头段佛山市澜石（国际）

• 金属交易中心第 16 座首层 11 号

• 7、经营范围：销售：不锈钢材料、金属材料及制品。(依法须经批准的项目，

• 经相关部门批准后方可开展经营活动。)

• 8、关联关系：联鸿源系公司控股子公司越南甬金的参股方，持有越南甬金

• 28%股权。

9、股权结构：

9、股权结构：
股东名称	持股比例
朱智琛	60%
钟利容	40%
合计	100%

10、联鸿源最近一期主要财务数据（未经审计）：

2022 年 6 月末总资产为 19,406.51 万元，净资产为 11,060.02 万元，2022 年 上半年实现营业收入为 25,012.04 万元，净利润为 263.14 万元。

三、关联交易标的基本情况

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本次增资对象为公司控股子公司越南甬金，越南甬金基本情况如下：

• 1、中文名称：甬金金属科技（越南）有限公司

• 2、注册资本：39,213,890 美元

• 3、注册日期：2019-04-10

• 4、注册地址：越南前江省新福县新立第一社龙江工业园

• 5、经营范围：不锈钢的加工、制造

6、股权结构：

6、股权结构：
股东名称	持股比例
浙江甬金金属科技股份有限公司	72%
佛山市联鸿源不锈钢有限公司	28%
合计	100%

• 7、越南甬金最近一期主要财务数据（未经审计）：

2022 年 6 月末越南甬金总资产为 108,487.87 万元，净资产为 28,969.48 万元， 2022 年 1-6 月实现营业收入 39,275.53 万元，净利润为 3,670.71 万元。

四、关联交易价格的定价情况

本次增资根据双方持有的股权比例共同出资，出资价格公允。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次增资主要用于补充越南甬金生产营运的流动资金，降低其资产负债率， 符合公司整体利益。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格 合理、公允，不会损害上市公司利益。

六、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事的事前认可意见及独立意见

公司独立董事已发表事前认可意见与独立意见如下：公司与少数股东佛山市 联鸿源不锈钢有限公司按股权比例为控股子公司甬金金属科技（越南）有限公司 现金增资，是以解决子公司资金需求为出发点，满足其生产营运等资金需求，能

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够确保其持续稳健发展，符合公司整体利益，不会对公司的正常生产经营造成不 良影响，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会对该议案的审议及表决程序， 符合《公司章程》的相关规定, 不存在与《上海证券交易所股票上市规则》相违 背的情况。

（二）董事会审议

公司于 2022 年 9 月 22 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

公司本次出资金额尚未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，过去 12 个月 内，与同一关联人发生的除日常关联交易以外的交易累计金额未达到《上海证券 交易所股票上市规则》中规定的股东大会审议标准，本次增资事项无需提交公司 股东大会审议。

七、保荐机构意见

华泰联合证券查阅了该事项相关的董事会决议、独立董事意见，审阅了联鸿 源及越南甬金的财务报表，并与公司管理层进行了沟通交流。

经核查，华泰联合证券认为：

本次关联交易系交易双方以持有的越南甬金股权比例向其共同增资，已经公 司于 2022 年 9 月 22 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议，独立董事进行 事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审议审批程序，不存在损害公司和全 体股东利益的情形。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 等的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司和全体股东利益的行为。

综上，本保荐机构对甬金股份对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江甬金金属科技股份有限 公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

薛 峰 朱 怡

华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 月 日

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