YONGJIN TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2021

Jun 25, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于浙江甬金金属科技股份有限公司

控股子公司对外投资暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券")作为浙江甬金金 属科技股份有限公司(以下简称"甬金股份"或"公司")公开发行可转换公司 债券的保荐机构,继续承担原首次公开发行股票并在主板上市保荐机构未完成的 持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,对甬金 股份控股子公司对外投资暨关联交易事项进行审慎核查,核查情况及核查意见如 下:

一、对外投资概述

为扩大公司金属层状复合材料的生产规模,提高市场占有率,控股子公司镨 赛精工决定投资建设二期年加工 7.5 万吨金属层状复合材料及制品项目。二期项 目总投资金额约为人民币 6.67 亿元,其中建设投资 4.54 亿元,计划将于 2022 年 1 月开工建设,总建设期为 2 年,实行分步建设。

为满足镨赛精工二期项目建设的资金需求,公司决定与镨赛精工其他股东按 照各自持股比例对其进行增资,总共增资 1 亿元,其中公司按 55%的持股比例增 资 5,500 万元,股东金华瑞聚企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称"金 华瑞聚")按照 9%的持股比例增资 900 万元,其余四位自然人股东增资 3,600 万 元。

由于金华瑞聚系公司董事、高管近亲属持股并控制的有限合伙企业,根据《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,本次增资构成关联交易。

过去 12 个月内,与同一关联人进行的交易金额尚未达到公司归母净资产的 5%,按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》的相关规定,本次增资事项无需提交公司股东大会审议。本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1

1、名称:金华瑞聚企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

2、注册资本:920 万元

3、成立时间:2020-07-17

4、注册地址:浙江兰溪经济开发区创业大道 20 号

5、执行事务合伙人:李飙

6、合伙人信息:

合伙人名称	出资比例(%)
俞科飞	29.35
徐芸	14.67
李思	14.67
李飙	13.04
明亮	7.07
邵小妹	7.07
潘鸿	7.07
陈登贵	7.07

7、经营范围:社会经济咨询服务;企业管理;财务咨询;市场营销策划(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、关联关系:金华瑞聚的主要股东为公司董事、高管的近亲属,执行事务 合伙人系公司控股子公司广东甬金金属科技有限公司的总经理。

9、关联方最近一期主要财务数据

截至 2021 年一季度,金华瑞聚总资产为 4,599,356 元,净资产 4,597,656 元,当季实现收入为 0 元,净利润为-1,625.54 元。

三、关联交易标的基本情况

1、标的名称:江苏镨赛精工科技有限公司

2、注册资本:10,000 万元

3、成立时间:2020-08-21

4、注册地址:江苏省南通高新区希望路西、康富路北

5、法定代表人:贲海峰

6、股权结构:

股东名称	本次增资前		本次增资后
	出资金额(万元)	出资比例(%)	出资金额(万元)	出资比例
浙江甬金金属科技 股份有限公司	5,500	55	11,000	55
金华瑞聚企业管理 咨询合伙企业(有 限合伙)	900	9	1,800	9
其他股东	3,600	36	7,200	36

7、经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;金属材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;冶金专用设备 制造;冶金专用设备销售;金属结构销售;专用设备修理;金属结构制造;金属 制品研发;金属制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)

8、最近一年及一期主要财务数据:

单位:元

	2020 年 12 月 31 日	2021 年 3 月 31 日
	(已审计)	(未审计)
总资产	49,277,305.89	49,321,097.17
净资产	49,038,378.78	47,887,649.8
	2020 年度	2021 年 1-3 月
营业收入	0	0
净利润	-961,621.22	-472,580.49

四、本次对外投资的目的及对上市公司的影响

金属层状复合材料项目属于江苏省"十三五"战略性新兴产业发展规划十大 产业名录,项目产品属于江苏省优先发展的高新技术产品,有着广阔的应用前景。 项目实施以后,将提升公司复合材料的市场占有率,进一步提升公司核心竞争力 和整体盈利水平。本次投资符合公司整体发展战略规划,不会对公司财务状况、 主营业务和持续经营能力产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次对外投资履行的审议程序

该项关联交易经公司第五届董事会第三次会议审议通过,独立董事进行事前 认可并发表一致同意的独立意见,认为该关联交易事项是基于公司发展战略及经 营规划需要,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司和非关联 股东利益的情形,符合公司及全体股东利益,不影响公司的独立性。

六、本次对外投资的风险分析

1、本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断,后续如行业政策、 市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化,或导致该项目的经营 状况及盈利能力达不到预期;

2、本投资项目实施如因国家或地方有关政策、项目审批、融资环境等实施 条件发生变化,项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险,敬请广大 投资者注意风险。

七、保荐机构核查意见

经核查,华泰联合证券认为:

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履 行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;

2、本次关联交易基于公司发展战略及经营规划需要,遵循自愿、公平合理、 协商一致的原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,符合公司及全体股 东利益,不影响公司的独立性。

保荐机构对公司本次控股子公司对外投资暨关联交易事项无异议。

4

(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江甬金金属科技股份有限 公司控股子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页)

$\mathbf{1}$

保荐代表人: 马多山乡 牛恰 朱怡 薛峰