深圳价值在线信息科技股份有限公司关于

浙江甬金金属科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划暂缓授予及部分预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二一年五月

第一章释义
第二章声明
第三章基本假设
本次激励计划的审批程序第四章
本次限制性股票授予的具体情况第五章
限制性股票暂缓授予的具体情况 $\overline{\phantom{a}}$
关于本次暂缓授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存 $\Box$ .
在差异的情况说明
部分预留限制性股票授予的具体情况三、
关于本次预留授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存四、
在差异的情况说明
第六章本次限制性股票暂缓授予条件成就情况说明
限制性股票授予条件 $\overline{\phantom{a}}$
董事会对暂缓授予限制性股票授予条件成就的情况说明 12 $\equiv$ .
本次限制性股票预留授予条件成就情况说明第七章
限制性股票授予条件 $\overline{\phantom{a}}$ .
董事会对预留授予限制性股票授予条件成就的情况说明 14
第八章独立财务顾问的核杳意见

第一章释义

在本报告中,如无特殊说明,下列简称具有如下含义:

释义项		释义内容
甬金股份、本公司、上市公司、公司	指	浙江甬金金属科技股份有限公司
本激励计划、本次激励计划、激励计划、本计划	指	浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予及部分预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线	指	深圳价值在线信息科技股份有限公司
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》	指	《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

注:1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

第二章声明

价值在线接受委托,担任甬金股份 2020 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,在甬金股份提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供甬金股份全体股东及各方参考。

本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由甬金股份提供或为其公开披露的资料,甬金股份已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等发表意见,不构成对甬金股份的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》等关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,遵循客观、公正的原则,对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化,上市公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化,上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;

(二)甬金股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

(三)本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效的批准, 并最终能够如期完成;

(四)实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则,按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

(五)无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章本次激励计划的审批程序

一、 2020 年 11 月 17 日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》、《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见,律师事务所出具了法律意见书,独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

同日,公司召开第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案,公司监事会对本激励计划相关事项出具了核查意见。

2020 年 11 月 18 日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案》及其摘要等相关公告。

二、 2020 年 11 月 18 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号:2020-064),根据公司其他独立董事的委托,独立董事冯晓东先生作为征集人就公司 2020 年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集委托投票权。

三、 2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日期间,公司内部公示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务。公示期内,公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出异议。2020 年 12 月 1 日,公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2020-067)。

四、 2020 年 12 月 4 日,公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-073),未发现

核查对象利用激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。

五、 2020 年 12 月 7 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》、《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

六、 2020 年 12 月 7 日,公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见,监事会对本次授予相关事项发表了核查意见,律师事务所出具了法律意见书,独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

七、 2021 年 1 月 8 日完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作, 并于 2021 年 1 月 12 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》(公告编号:2021-005)。

八、 2021 年 5 月 7 日,公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,认为暂缓授予及预留部分的限制性股票的授予条件已经成就,预留授予的激励对象的主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

第五章本次限制性股票授予的具体情况

一、限制性股票暂缓授予的具体情况

(一) 授予日:2021 年 5 月 7 日;

(二) 授予数量:6 万股;

(三) 授予人数:1 人

			获授的限制性股票	占授予限制性股票	占股本总额的
序号	姓名	职务	数量(万股)	总数的比例	比例
1	王丽红	核心管理人员(原公司副总经理)	6	2.1372%	0.0257%

注:1、上述激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

(四) 授予价格:14.44 元/股;

(五) 股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股;

(六) 激励计划的时间安排

1、有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。

2、限售期

本激励计划本次暂缓授予的限制性股票限售期为自本次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

3、解除限售安排

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期	自本次授予的限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%

暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期	自本次授予的限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期	自本次授予的限制性股票授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

(七) 本次激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

二、关于本次暂缓授予的限制性股票情况与股东大会审议通过

的激励计划存在差异的情况说明

因参与本次激励计划的原公司高级管理人员王丽红女士之配偶在首次授予日 2020 年 12 月 7 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为,根据《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定,对王丽红女士限制性股票的授予须在其最后一笔卖出行为发生之日起推迟 6 个月,故董事会决定暂缓授予王丽红女士 6 万股限制性股票,并在相关授予条件满足后再召开会议审议其限制性股票的授予事宜。

2021 年 5 月 7 日公司完成新一届董事会换届选举后召开第五届董事会第一次会议,审议聘任了新一届高级管理人员,王丽红女士由于个人原因辞去公司副总经理职务,将继续在公司任其他职务,为公司核心管理人员。

截至 2021 年 5 月 7 日,王丽红女士的限购期已满,并且满足本激励计划及有关法律法规规定的全部授予条件,根据 2020 年第二次临时股东大会的授权, 董事会同意向其授予 6 万股限制性股票,授予日为 2021 年 5 月 7 日,授予价格为人民币 14.44 元/股。

除以上内容外,本次暂缓授予的限制性股票情况与公司股东大会审议通过的

激励计划一致。

三、部分预留限制性股票授予的具体情况

(一) 授予日:2021 年 5 月 7 日;

(二) 授予数量:5 万股;

(三) 授予人数:1 人

序号	姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占股本总额的比例
1	徐晓东	核心管理人员	5	1.7810%	0.0215%

注:1、上述激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。

(四) 授予价格:15.19 元/股;

根据本次激励计划的规定,预留权益的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1) 预留权益授予的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 30.38 元的 50%,为每股 15.19 元;

(2) 预留权益授予的董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价 (前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 30.03 元的 50%,为每股 15.02 元。

(五) 股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股;

(六) 激励计划的时间安排

1、有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。

2、限售期

本次激励计划授予部分预留限制性股票的限售期为自本次部分预留限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

3、解除限售安排

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予限制性股票第一个解除限售期	自预留权益授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留权益授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
预留授予限制性股票第二个解除限售期	自预留权益授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留权益授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予限制性股票第三个解除限售期	自预留权益授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留权益授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

(七) 本次激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

四、关于本次预留授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明

本次预留授予的限制性股票情况与公司股东大会审议通过的激励计划一致。本次授予后本次激励计划的预留限制性股票尚有 35 万股未做授予。

第六章本次限制性股票暂缓授予条件成就情况说明

一、限制性股票授予条件

依据《管理办法》和本次激励计划的相关规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成, 则不能向激励对象授予限制性股票。

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对暂缓授予限制性股票授予条件成就的情况说明

经董事会认真核查,确定公司和暂缓授予的激励对象均未出现上述任一情形, 暂缓授予的激励对象获授权益条件已经成就。

该授予日为交易日,且未在下列期间内:

1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

以上授予日的确定符合相关规定。

第七章本次限制性股票预留授予条件成就情况说明