YONGJIN TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2020

Mar 29, 2021

江苏甬金金属科技有限公司拟收购股权 涉及的江苏银羊不锈钢管业有限公司 股东全部权益价值项目

资产评估报告

中天和[2021]评字第 80020 号 (共1册 第1册)

北京中天和资产评估有限公司 BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD

二〇二一年三月十五日

₩

明 声
资产评估报告摘要
资产评估报告
一、委托人、被评估单位和约定的其他资产评估报告使用人概况 …………………8
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
$\Lambda$ . 评估程序实施过程和情况
九、 评估假设
十、评估结论
$+-$ 特别事项说明
十二、 资产评估报告使用限制说明
十三、 资产评估报告日
十四、 签名盖章
资产评估报告附件

明 声

1、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用: 除此之外, 其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。

4、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评 估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

5、评估对象及其所涉及资产、负债清单及未来收益预测资料由委托人、被评估单 位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人 依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

委托人、被评估单位和相关当事人管理层和其他人员提供的与本次资产评估相关 的所有资料,是编制本资产评估报告的基础,对评估对象及其所涉及资产、负债存在 的可能影响评估结论的瑕疵事项, 在委托时未作特殊说明或在评估现场勘杳中未予明 示且资产评估师根据专业经验一般不能获知的情况下,资产评估机构及资产评估师不 承担相关责任。

6、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产、 负债没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对 相关当事人不存在偏见。

7、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提 请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。资产评估师不 具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认或发表意见的能力,故不对评估对象及 其所涉及资产的法律权属真实性做任何形式的保证。

北京中天和资产评估有限公司	电话: 010-68008059	传真:010-68008059-8030
地址:北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门 904 室 邮编:100044

8、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制。资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资 产评估报告特别事项说明和使用限制。

9、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、 客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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江苏甬金金属科技有限公司拟收购股权 涉及的江苏银羊不锈钢管业有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告摘要

中天和[2021]评字第80020号

北京中天和资产评估有限公司接受江苏甬金金属科技有限公司委托,按照法律、 行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和 收益法, 按照必要的评估程序, 对江苏甬金金属科技有限公司拟收购股权事宜涉及的 江苏银羊不锈钢管业有限公司股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价 值进行了评估。

一、评估目的

江苏甬金金属科技有限公司拟收购江苏银羊不锈钢管业有限公司股权, 为此需对 江苏银羊不锈钢管业有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值 参考依据。

二、评估对象

江苏银羊不锈钢管业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

三、评估范围

包括江苏银羊不锈钢管业有限公司(评估基准日审计后资产负债表列示的)全部资 产和负债, 以及江苏银羊不锈钢管业有限公司申报的表外资产, 具体以江苏银羊不锈 钢管业有限公司提供的资产、负债清单为准。

四、价值类型

市场价值。

五、评估基准日

2020年12月31日。

六、评估基本方法

本次资产评估采用的基本方法为资产基础法和收益法。

七、评估结论及其使用有效期

(一) 资产基础法评估结果

经资产基础法评估,江苏银羊不锈钢管业有限公司总资产账面值12,957.37万元,

评估值 14,405.79 万元, 增值额 1,448.42 万元, 增值率 11.18%; 负债账面值 2,876.74 万元, 评估值 2,876.74 万元, 增值额 0.00 万元, 增值率 0.00%; 股东全部权益账面 值 10,080.63 万元, 评估值 11,529.05 万元, 增值额 1,448.42 万元, 增值率 14.37%。 资产基础法评估结果详见评估明细表。

资产评估结果汇总表(资产基础法)

金额单位, 人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	$C = B - A$	$D=C/A\times100\%$
1.	流动资产	11,464.44	11,934.49	470.05	4.10%
2.	非流动资产	1,492.93	2,471.30	978.37	65.53%
3.	其中: 长期股权投资	-
4.	固定资产	1,358.07	1,531.88	173.81	12.80%
5.	在建工程	52.72	52.72	0.00	$0.00\%$
6.	无形资产	33.38	837.93	804.55	2410.28%
7.	递延所得税资产	48.77	48.77	0.00	$0.00\%$
8.	资产总计	12,957.37	14,405.79	1,448.42	11.18%
9.	流动负债	2,876.74	2,876.74	0.00	$0.00\%$
10.	非流动负债
11.	负债合计	2,876.74	2,876.74	0.00	$0.00\%$
12.	净资产(所有者权益)	10,080.63	11,529.05	1,448.42	14.37%

(二) 收益法评估结果

在持续经营前提下, 经收益法评估, 江苏银羊不锈钢管业有限公司股东全部权益 评估价值为 20,385.27 万元 (大写人民币: 贰亿零叁佰捌拾伍万贰仟柒佰圆整), 比账 面价值 10,080.63 万元增值 10,304.64 万元, 增值率 102.22%。

(三) 评估结果差异及分析

资产基础法与收益法评估结果相差 8.856.22 万元, 差异率 76.82%。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本) 所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评 估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,是 企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。在 两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资产的 自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,并且 也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等难以单独量化的无形资产 的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则 计量的资产, 同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源. 如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品 研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的 评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对 未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产 评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,考虑本次评估主要为企业股 权交易提供服务, 选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值, 为 评估目的提供更合理的价值参考依据,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估 的最终评估结论。

(四) 最终评估结论

经上述分析, 选取收益法评估结果作为最终评估结论, 得出江苏银羊不锈钢管业 有限公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为 20,385.27 万元 (人民币大写: 贰 亿零叁佰捌拾伍万贰仟柒佰圆整)。

(五) 评估结论的使用有效期

本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2020年12月 31日起至2021年12月30日止。国家法律、行政法规另有规定的除外。

八、对评估结论产生影响的特别事项

(一) 抵押、担保、租赁及其或有负债/或有资产等事项的性质、金额及与评估 对象的关系

1. 被评估单位与江苏瑞通信息产业有限公司签订租赁合同,承租江苏瑞通信息产 业有限公司坐落于羊尖锡沪路羊尖西段310号车间2052平方米、7个房间作为生产经 营场地使用,车间内有10吨行车2台和5吨行车2台。租赁期限自2020年8月1日 至 2022 年 7 月 31 日至止。

2. 被评估单位与江苏瑞通信息产业有限公司签订租赁合同,承租江苏瑞通信息产 业有限公司坐落于羊尖锡沪路羊尖西段 310 号的房屋, 面积为 8330 平方米。租赁期限 自 2019年1月1日至 2021年12月31日至止。

3. 被评估单位与江苏瑞通信息产业有限公司签订租赁合同,承租江苏瑞通信息产 业有限公司坐落于羊尖锡沪路羊尖西段 310 号的房屋, 面积为 14674 平方米。租赁期

北京中天和资产评估有限公司	电话: 010-68008059	传真:010-68008059-8030
地址:北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门 904 室 邮编:100044

限自 2019年1月1日至 2021年12月31日至止。

本次评估假设上述租赁合同在到期后被评估单位能够及时续租。

根据被评估单位提供资料,除上述租赁事项,尚未发现被评估单位存在抵押、质 押、担保及其或有负债/或有资产等事项。

本次评估未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义 务, 如或有收益、或有(账外)资产及或有负债。

(二) 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能 直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准 日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任,亦没有义务就评估基准日后 发生的事项或情况修正资产评估报告。

自评估基准日至资产评估报告出具日之间,未发现其他影响评估前提和评估结论 而需要对评估结论进行调整的重大期后事项。

(三) 其他事项

评估基准日被评估单位长期股权投资情况如下表所示:

被投资单位	持股比例	投资成本	账面值
无锡正丰铜业有限公司	51.00%	0.00	0.00
浙江银羊水务科技有限公司	5.00%	0.00	0.00
上海银羊不锈钢管业有限公司	5.00%	0.00	0.00
计 兮		0.00	0.00

1. 无锡正丰铜业有限公司

被评估单位与无锡正丰铜业有限公司原股东签订了《股权代持暨合作协议》,根据 协议,被评估单位作为名义股东,仅为代持目的,在工商变更登记时不再支付相关股 权转让款, 且协议约定被评估单位不参与经营、不主张权利和不承担任何债务, 本次 评估按账面零值评估。

1. 浙江银羊水务科技有限公司、上海银羊不锈钢管业有限公司

为便于经销商开展业务,被评估单位入股浙江银羊水务科技有限公司、上海银羊 不锈钢管业有限公司,未实际出资,也未参与实际经营,本次评估按账面零值评估。

重要事项说明:

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本资产评估业务的详细情况和正确理解 评估结论, 应当完整阅读资产评估报告正文。

江苏甬金金属科技有限公司拟收购股权 涉及的江苏银羊不锈钢管业有限公司 股东全部权益价值项目

资产评估报告

中天和[2021]评字第80020号

江苏甬金金属科技有限公司:

北京中天和资产评估有限公司接受贵公司的委托, 按照法律、行政法规和资产评 估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要 的评估程序,对江苏甬金金属科技有限公司拟收购股权涉及的江苏银羊不锈钢管业有 限公司股东全部权益在评估基准日2020年12月30日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下:

委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 $\overline{\phantom{a}}$ 使用人概况

本项目委托人为江苏甬金金属科技有限公司,被评估单位为江苏银羊不锈钢管业 有限公司, 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为国家法律、行政法规 明确规定的资产评估报告使用人。

(一) 委托人概况

企业名称: 江苏甬金金属科技有限公司

统一社会信用代码: 91320612564302928D

类型: 有限责任公司(法人独资)

住所: 江苏省南通高新技术产业开发区鹏程大道 999号

法定代表人: 虞辰杰

注册资本: 50000 万元整

成立日期: 2010年11月04日

营业期限: 2010年11月04日至2030年11月03日

经营范围: 精密不锈钢板的研发、生产; 不锈钢制品研发、制造、加工; 不锈钢 钢丝研发、制造;金属材料批发、零售;自营和代理各类货物和技术进出口业务(国

家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外); 冶金装备设计研发、制造、销售。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 被评估单位概况

1、基本情况

企业名称: 江苏银羊不锈钢管业有限公司

注册代码 (统一社会信用代码): 91320205MA1MNQ6E83

类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

住所: 无锡市锡山区羊尖镇工业园 B 区

法定代表人: 徐晓东

注册资本: 10000 万元整

成立日期: 2016年06月27日

营业期限: 2016年06月27日至******

经营范围:不锈钢制品、太阳能配件、水暖配件、燃气管件的制造、加工、销售; 水电管网的安装;金属材料的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国 家限定企业经营或禁止的进出口的商品和技术除外。

2、公司设立及历史沿革

(1) 公司设立

江苏银羊不锈钢管业有限公司成立于 2016 年 06 月 27 日,由孙嘉懿、周洁共同出 资组建,成立时申请注册资本为1000万元,以货币出资。成立时注册资本结构详见下 表:

序号	股东名称	认缴金额 (万元)	认缴持股比例
	孙嘉懿	950.00	95.00%
-	周洁	50.00	5.00%
	台 11	1000.00	100.00%

(2) 第一次股份转让

2016年7月12日,经公司股东会决议:同意股东孙嘉懿将持有的公司65%的股权 计 650 万元分别转让给江苏瑞通信息产业有限公司 300 万元、无锡宝路不锈钢有限公 司 300 万元和金田玉 50 万元, 江苏瑞通信息产业有限公司出资占公司注册资本 30%, 无锡宝路不锈钢有限公司出资占公司注册资本的30%, 金田玉出资占公司注册资本的 10%, 孙嘉懿出资占公司注册资本的30%。本次变更后, 公司股权结构如下:

-- $\sim$	⊷ パソト	砷 各川 W $\overline{1}$ $\overline{\phantom{a}}$	例 -77
	$-$ アバ $-1$	$-20.00$ a construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the	0.00 7 U

北京中天和资产评估有限公司

电话: 010-68008059

传真: 010-68008059-8030

地址: 北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室 邮编: 100044

金田玉	100.00	10.00%
江苏瑞通信息产业有限公司	300.00	30.00%
无锡宝路不锈钢有限公司	300.00	30.00%
令	1000.00	100.00%

(3) 第一次增资

2017年1月6日,经公司股东会决议:公司注册资本由1000万元增加至10000 万元,股东孙嘉懿本次以货币形式增加出资 2700 万元, 出资期限为 2036 年 12 月 31 日,共计对公司出资3000万元,占公司注册资本的30%;股东金田玉本次以货币形式 增加出资 900 万元, 出资期限 2036 年 12 月 31 日, 共计对公司出资 1000 万元, 占公 司注册资本的10%;股东江苏瑞通信息产业有限公司本次以货币形式增加出资900万 元, 出资期限 2036年12月31日, 共计对公司出资1000万元, 占公司注册资本的10%; 股东无锡宝路不锈钢有限责任公司本次以货币形式增加出资2700万元, 出资期限为 2036年12月31日,共计对公司出资3000万元,占公司注册资本的30%。

本次变更后,公司的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴金额 (万元)	认缴持股比例
	孙嘉懿	3000.00	30.00%
	金田玉	1000.00	10.00%
	江苏瑞通信息产业有限公司	3000.00	30.00%
	无锡宝路不锈钢有限公司	3000.00	30.00%
	tt 兮	10000.00	100.00%

(4) 第二次股份转让

2017年10月25日,经公司股东会决议:同意股东孙嘉懿将持有的公司3000万 元股权(参股比例占 30%)以现金 300 万元的价格转让给江苏瑞通信息产业有限公司 1500 万元股权, 以现金 260 万元的价格转让给无锡文汇投资发展有限公司 1300 万元 股权,以10万元现金的价格转让给金田玉200万元股权;无锡宝路不锈钢有限公司将 其在江苏银羊有的3000万元股权(参股比例占30%)以600万元的价格转让给无锡文 汇投资发展有限公司; 本次变更后, 公司的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴金额 (万元)	认缴持股比例
	金田玉	1200.00	12.00%
	江苏瑞通信息产业有限公司	4500.00	45.00%
	无锡文汇投资发展有限公司	4300.00	43.00%
	t 兮	10000.00	100.00%

(5) 第三次股份转让

2018年7月21日, 经公司股东会决议: 同意股东江苏瑞通信息产业有限公司将 其所有的4500万元股权(参股比例占45%)以货币4500万元的价格转让给汤国江。 本次变更后, 公司的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴金额 $(\overline{H} \overline{\pi})$	认缴持股比例
	金田玉	1200.00	12.00%
	汤国江	4500.00	45.00%
	无锡文汇投资发展有限公司	4300.00	43.00%
	合	10000.00	100.00%

(6) 第四次股份转让

2018年12月21日,经公司股东会决议:同意股东汤国江将其在江苏银羊拥有的 4500 元股权(参股比例占 45%) 中的 2100 万元以货币 840 万元的价格转让给无锡文汇 投资发展有限公司;金田玉将其在江苏银羊拥有的1200万元股权(参股比例占12%) 中的600万元股权以240万元的价格转让给无锡文汇投资发展有限公司。本次变更后, 公司的股权结构如下:

股东名称	认缴金额 (万元)	认缴持股比例
金田玉	600.00	$6.00\%$
汤国江	2400.00	24.00%
无锡文汇投资发展有限公司	7000.00	70.00%
兮	10000.00	100.00%

(7) 第五次股份转让

2019年4月8日,经公司股东会决议:同意股东无锡文汇投资发展有限公司其在 江苏银羊拥有的7000元股权(参股比例占70%)以货币3500万元的价格转让给徐晓 东。本次变更后,公司的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴金额 (万元)	认缴持股比例
	金田玉	600.00	$6.00\%$
	汤国江	2400.00	24.00%
	徐晓东	7000.00	70.00%
	计 合	10000.00	100.00%

经过上述股权变更,截至评估基准日,江苏银羊不锈钢管业有限公司股东、股本 结构如下表所示:

序号	股东名称	认缴金额(万元)	实缴金额 (万元)	认缴持股比例	实缴持股比例
	金田玉	600.00	600.00	$6.00\%$	$6.00\%$
	汤国江	2400.00	2400.00	24.00%	24.00%
	徐晓东	7000.00	7000.00	70.00%	70.00%
	计 合	10000.00	10000.00	100.00%	100.00%
		$\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ , $\mathbf{v}$ ,

3、企业近年经营管理及财务状况

(1) 企业经营状况

1) 主营产品或服务

江苏银羊不锈钢管业有限公司成立于 2016 年 6 月, 是一家专一从事研发、生产、 销售不锈钢供水管道系统的专业公司。公司注册资本10000万元,占地面积10.12万 平方米, 具备年生产 10 亿元不锈钢自来水管材及管件的生产能力。公司具有 14 条管 材生产线, 100 多台套管件生产设备, 设备新颖先进。其中激光断料机、管件成型机 器人等自动化设备在国内行业中技术领先。公司具有完整的企业实验室,配备30多台 套试验检测设备,能完成产品国标型式试验全部项目的检测。公司已入围水务公司的 有北京、上海、苏州等市自来水公司,已入围中建四局、中建五局、中建八局、中建 安装、绿地集团等大型央企,产品在国内多家大型酒店、学校、医院、体育场馆等得 到广泛应用。

2) 经营模式

公司生产的主要原材料为钢卷, 钢卷占到原材料总量的 70%, 主要向张家港浦项 不锈钢厂采购。钢卷价格的涨跌对产品毛利的影响较大, 因此公司在采购时会根据市 场信息提前判断不锈钢价格的涨跌,逢低买入。有时也会与钢厂签订价格锁定合同, 保证原材料价格的稳定性。生产模式为以销定产。销售模式为在全国设立总代理、经 销商,通过总代理和经销商进行销售。

3) 生产经营管理状况

公司获得了江苏省涉水卫生安全产品卫生许可批件, 取得了压力管道元件制造许 可证,通过了 IS09001 多项体系认证。通过标准化的管理为产品的生产和服务提供保 障。

公司重视不锈钢管道技术和新产品的开发。目前,公司已取得实用新型专利23项, 申请发明专利1项。2019年公司的不锈钢管道被江苏省住建厅科技发展中心、江苏省 城镇供水安全保障中心评定为建设科技成果推广项目。

公司虽属初创,但坚持高起点规划,高标准要求,高质量运作,有远大的使命目 标,使产品质量及服务争创业内一流。尤其是公司股东有较强的经济实力,有近三十 年的不锈钢行业从业经验,为公司提供质量稳定可靠的不锈钢原材料。公司100%采用 优质不锈钢板材,为快速提高"银羊"品牌知名度及产品市场竞争能力提供可靠保障。 通过高效管理,在公司成立的四年多时间内,不断提高市场竞争能力,使公司得到了 快速发展和壮大。

(2) 企业组织结构、人力资源及管理层构成、分子公司情况

北京中天和资产评估有限公司	电话: 010-68008059	传真:010-68008059-8030
地址:北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门 904 室 邮编:100044

1) 组织结构

公司组织结构图如下:

江苏银羊不锈钢管业有限公司管理体系机构图

2) 人力资源及管理层构成

截止评估基准日共有在职员工170人,其中,本科学历14人,大专及以下156人, 本科以上人数占公司总人数的 8.24%。企业人力资源状况能够满足企业日常生产经营 管理需要。

3) 分子公司情况

被评估单位无分公司,长期股权投资情况如下表所示:

被投资单位	持股比例	投资成本	账面值
无锡正丰铜业有限公司	51.00%	0.00	0.00
浙江银羊水务科技有限公司	5.00%	0.00	0.00
上海银羊不锈钢管业有限公司	5.00%	0.00	$0.\ 00$
兮		0.00	0.00

A. 无锡正丰铜业有限公司

被评估单位与无锡正丰铜业有限公司原股东签订了《股权代持暨合作协议》,协议 约定原股东作为无锡市正丰铜业有限公司的实际出资人,在设立无锡市正丰铜业有限 公司时对乙方代持的股份已经实际出资, 被评估单位作为名义股东, 仅为代持目的, 在工商变更登记时不再支付相关股权转让款;被评估单位作为无锡市正丰铜业有限公 司的名义股东, 应按照原股东的意愿行使公司法规定的各项权利, 包括参加股东会、 行使表决权、签署各类决议文件等,未经甲方同意,被评估单位不得将其代持股份进

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行转让、质押等;代持股份项下的股权收益(包含利润分配等)均由原股东享有,被 评估单位不得对无锡市正丰铜业有限公司的资产主张任何权利,同时,被评估单位也 不承担无锡市正丰铜业有限公司的任何债务。

B. 浙江银羊水务科技有限公司、上海银羊不锈钢管业有限公司

为便于经销商开展业务,被评估单位入股浙江银羊水务科技有限公司、上海银羊 不锈钢管业有限公司,未实际出资,也未参与实际经营。

(3) 企业前三年和评估基准日简要财务数据

根据江苏银羊经审计的财务报表,截止评估基准日2020年12月31日,资产总额 12,957.37万元,负债总额 2,876.74万元,净资产额 10.080.63万元, 2020年实现营 业收入 11,313.24 万元, 营业利润 1,628.50 万元, 净利润 1,416.03 万元。

公司近三年及评估基准日资产、财务状况如下表:

资产负债及财务状况简表(母公司口径)

金额单位: 万元

项目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日
资产总额	4, 190. 40	6,330.53	12,957.37
负债总额	715.01	2,665.93	2,876.74
净资产	3,475.39	3,664.59	10,080.63
项目	2018年度	2019年度	2020 年度
营业总收入	3,442.00	12,744.45	11, 313. 24
营业总成本	2,840.99	12, 193. 58	7,578.87
营业利润	$-241.68$	$-1,035.75$	1,628.50
利润总额	$-218.78$	$-1,068.86$	1,561.00
净利润	$-218.78$	$-1,068.86$	1,416.03
审计机构名称	无锡太湖会计师事务所	天健会计师事务所(特	天健会计师事务所(特
	有限责任公司	殊普通合伙)	殊普通合伙)
审计报告号	锡太会内审(2019) 093号	天健审 926号 (2021)	天健审 (2021) 926 号
审计意见类型	无保留意见	无保留意见	无保留意见

审计报告认为江苏银羊不锈钢管业有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规 定编制,公允反映了该公司 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月 31 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的经营成果与现金流量。

4、主要会计政策

(1) 会计制度

执行《企业会计制度》及其补充规定。

(2) 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

(3) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(4) 记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础: 以历史成本为计价原则。

(5) 坏账核算方法

①坏账的确认标准: 因债务人破产或死亡, 以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回 的,或因债务人逾期未履行清偿义务超过三年而且具有明显特征表明无法收回的应收 款项确认为坏账。

②根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,按个别认定法计提坏账准备。

账龄	应收款项坏账准备 计提比例(%)
一年以内 (含一年)
一至二年 (含二年)	G
二至三年 (含三年)	10
三年以上	50

(6) 存货核算方法

存货项目反映企业期末在库、在用、在途、在建和加工中的各项存货的实际成 本,包括:原材料、辅助材料、备品备件、低值易耗品、自制半成品、库存商品。

存货以其实际成本入账。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

存货发出以加权平均法计价;低值易耗品采用一次摊销法。

存货实行永续盘存制。

存货跌价准备的确认标准及计提方法:

①存货跌价准备的确认标准:公司期末对由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销 售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按可变现净值低于存货成本部 分计提存货跌价准备。

②存货跌价准备的计提方法:存货期末按照成本与可变现净值孰低计价,按单个存 货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

(7) 固定资产核算方法

固定资产的标准:使用年限在一年以上,单位价值在2000元以上的房屋建筑物、机

器设备等,以及不属于生产经营主要设备但使用年限在二年以上并且单位价值在2000 元以上的资产:

固定资产按取得时的成本(包括买价、进口关税、运输和保险费等相关费用和为使 固定资产达到预定可使用状态所必要的支出以及为取得固定资产而交纳的契税、耕地 占用税、车辆购置税等相关税费)作为入账价值:

固定资产采用直线法计提折旧,残值率为原值的5%,其折旧年限及分类折旧率分别 为:

资产类别	折旧年限 (年)	年折旧率 $($ %)
房屋及建筑物	20	4.75
机器设备	1 C	9.50
电子设备		31.67
其他设备	C	19.00

固定资产的盘盈、盘亏、报废和出售经适当程序批准后将其清理净损益计入营业 外收支。

期末对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于账面 价值的差额计提固定资产减值准备。

(8) 在建工程核算方法

在建工程是指兴建中的厂房、设备及其他设施。在建工程在达到预定可使用状态 时,按实际发生的全部支出确认为固定资产;若所建造的固定资产已达到预定可使用状 态,但尚未办理竣工决算的,应自达到预定可使用状态之日起,按估计的价值转入固定 资产并按规定计提折旧,待办理竣工决算手续后再作调整。

在建工程减值准备:期末对在建工程进行全面检查,若在建工程存在下列一项或若 干项情况的,则计提在建工程减值准备:长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工 的在建工程;在建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且带来的经济利益具 有很大的不确定性;证明在建工程已经发生减值的其他情形。

(9) 无形资产的核算方法

计价:无形资产取得时按照实际成本计价。

摊销方法: 无形资产应当自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销. 计入捐 益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,该无形资 产的摊销年限按如下原则确定:

合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销年限不应超过合同规定的受 益年限:

合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,摊销年限不应超过法律规定的有 效年限:

合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,摊销年限不应超过受益年限和有 效年限两者之中较短者。

如果合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限为10年。

无形资产减值准备:期末对无形资产应当按照账面价值与可收回金额进行比较,对 可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

(10) 借款费用的核算方法

为购建固定资产的专门借款所发生的借款利息、折价或溢价的摊销和因外币借款 而发生的汇兑差额,在符合《借款费用》准则所规定的资本化条件的情况下予以资本化: 因安排专门借款而发生的辅助费用,属于在固定资产达到预定可使用状态之前发生的 予以资本化。不符合上述条件的借款费用,在发生时确认为当期费用。

(11) 长期待摊费用

长期待摊费用根据具体内容按预计受益期限分期平均摊销。如长期待摊费用项目 不能使以后会计期间受益, 则长期待摊费用余额全部转入当期损益。

(12) 收入确认原则

商品销售:以商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方,公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售 该商品相关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

提供劳务:按完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时,以劳务合同 的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的 成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。

5、主要税项

主要税种及税率

税 种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中 产生的增值额不含税收入	l 3%
城市维护建设税	以流转税为计税依据	7%

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江苏角金金属科技有限公司拟收购江苏银羊不锈钢管业有限公司股权项目一资产评估报告

税 种	计税依据	税率
教育费附加	以流转税为计税依据	3%
地方教育费附加	以流转税为计税依据	2%
企业所得税	以应纳税所得税计征	25%

(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为国家法律、行政法规明确规 定的资产评估报告使用人。

(四) 委托人和被评估单位之间的关系

委托人和被评估单位无产权关系。

$\equiv$ 评估目的

江苏甬金金属科技有限公司拟收购江苏银羊不锈钢管业有限公司股权,为此需对 江苏银羊不锈钢管业有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值 参考依据。

$\Xi$ . 评估对象和评估范围

本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一) 评估对象

江苏银羊不锈钢管业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

(二) 评估范围

包括江苏银羊不锈钢管业有限公司(评估基准日审计后资产负债表列示的)全部资 产和负债,以及江苏银羊不锈钢管业有限公司申报的表外资产,具体以江苏银羊不锈 钢管业有限公司提供的资产、负债清单为准。

1. 委估主要资产及负债情况

纳入本次评估范围中的资产及负债包括流动资产、非流动资产和流动负债,其中: (1) 流动资产:

流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、 存货、其他流动资产。

1) 货币资金

货币资金账面价值 2,111.64万元,主要为现金、银行存款。其中: 现金账面值 10.16万元,存放在公司财务部;银行存款账面值2,101.49万元,共3个账户,全部

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为人民币存款。

2) 应收账款

应收账款账面价值 3.472.07 万元, 已提取坏账准备 195.07 万元, 账面净值 3,276.99万元,主要为销货款等,大部分账龄为1年以内。

3) 应收款项融资

应收款项融资账面价值10.00万元,共计1笔,由应收票据-银行承兑按照新金融 工具准则进行转列。

4) 预付款项

预付款项账面价值 708.84 万元, 未计提坏账准备, 账面净值 708.84 万元, 主要 为预付的货款、设备工程款等, 账龄均为一年以内。

5) 其他应收款

其他应收款账面价值 343.46 万元, 已提取坏账准备 20.68 万元, 账面净值 322.78 万元,主要为保证金、押金、标书费、平台服务费等,大部分账龄为一年以内。

6) 存货

存货账面价值 4.803.12 万元, 未计提存货跌价准备, 账面净值 4,803.12 万元, 具体包括原材料、产成品、在产品等。其中:

原材料主要为不锈钢卷板、法兰、接头、电动钳臂、电动泵、管塞等。共计1129 项,存放于车间、仓库内;产成品(库存商品、开发产品、农产品)主要为不锈钢管、 弯头、接头等,共计855项,存放于仓库内;在产品(自制半成品)主要为水管、管 件管等,共计1530项,存放于车间、仓库内。

7) 其他流动资产

其他流动资产账面价值 231.06 万元, 主要为待抵扣的增值税进项税。

(2) 非流动资产:

非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产-其他无形资产和递延所得税 资产等。

1) 固定资产

设备类资产包括机器设备、车辆和电子办公设备。其中:

机器设备共计227项 (2,124台), 为各类生产设备及仪器仪表等, 主要包括管端成 型机、工业制管机、环缝焊接机等,购置于2016-2020年间,分布于生产车间。

车辆共计3项,主要包括奔驰商务车等,购置于2019-2020年间,分布在公司本部。

电子设备共计32项(41台),为各类计算机、空调、办公桌椅等办公设备及仪器仪 $0.3212$

礼 尔 十 大 和 页 广 计 恬 月 K 公 可	电话:010-68008059		传具: 010-68008059-8030
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江苏用金金属科技有限公司拟收购江苏银羊不锈细营业有限公司股权项目-济产评估报告

表, 购置于2016-2020年间, 分布在各管理部门及试验室。企业设备定期进行维护, 设 备保养状态良好, 使用状态较佳, 可以满足日常经营需要。

江苏银羊不锈钢管业有限公司提供的资料表明以上设备产权均归公司所有。无产 权纠纷,并且于评估基准日未设立抵押、担保, 也无经济纠纷。

2) 在建工程

在建工程账面价值 52.72 万元, 主要为搭建库房平台和预付的设备款。

3) 无形资产-其他无形资产

无形资产原始入账价值 42.78 万元, 账面价值 33.38 万元, 主要为金蝶 K3 软件和 MES 牛产系统。

4) 递延所得税资产

递延所得税资产账面值为48.77万元,主要为应收账款坏账准备引起的可抵扣暂 时性差异所导致。

(3) 负债:

负债主要为流动负债,包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应 交税费、其他应付款和其他流动负债等。

1) 短期借款账面余额 1,001.25 万元, 主要为无锡农商行羊尖支行的短期借款和 短期借款最后10天利息。

2) 应付账款账面余额 599.08 万元, 主要应付的工程设备款、材料款等。

3) 合同负债账面余额109.93万元, 主要为不含税的预收货款。

4) 应付职工薪酬账面余额 249.79 万元, 主要为应付公司职工工资、奖金、社保 等。

5) 应交税费账面余额 198.02 万元, 主要为应付增值税、印花税、企业所得税、 城建税和教育费附加等。

6) 其他应付款账面余额为704.39万元, 主要为应付利息、往来款、代理费、技 术服务费、工具押金等。

7)其他流动负债账面余额为14.29万元,主要为合同负债账户余额的增值税部分。

1. 企业申报的表外资产情况

(1) 专利权

纳入本次评估范围的资产包括 24 项专利(1 项发明专利、23 项实用新型专利)。 北京中天和资产评估有限公司 电话: 010-68008059 传真: 010-68008059-8030 地址: 北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室 邮编: 100044 20

具体如下:

序 号	专利号	名称	权利人	类别/权 利范围	申请 日	授权 公告 日	取得 方式
$\mathbf{1}$	202020566 048X	一种便于面板拆换 的工作台	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2020/ 4/16	2020/ 12/8	自行 研发
$\overline{2}$	202020566 0776	具有防跑偏装置的 抛光机构以及包括 它的钢管抛光设备	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2020/ 4/16	2020/ 11/24	自行 研发
3	202020566 1020	一种抛光机构以及 包括它的钢管抛光 设备	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2020/ 4/16	2020/ 12/8	自行 研发
$\overline{4}$	202020566 9520	一种具有张紧装置 的抛光机构以及包 括它的钢管抛光设 备	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2020/ 4/16	2020/ 12/8	自行 研发
5	202020554 5373	一种钢管折弯设备	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2020/ 4/15	2020/ 12/8	自行 研发
6	202020554 5602	一种钢管输送设备	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2020/ 4/15	2020/ 12/29	自行 研发
$\overline{7}$	201911082 2378	不锈钢卡压管件成 形工艺	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	发明专利	2019/ 11/7	2020/ 11/24	自行 研发
8	201920794 3014	薄壁不锈钢管件专 用存储装置	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2019/ 5/29	2020/ 3/27	自行 研发
9	201920796 1385	不锈钢管件成型用 德标模具	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2019/ $5/29$	2020/ 3/27	自行 研发
10	201920796 139X	不锈钢水管的焊接 模具	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2019/ 5/29	2020/ 3/27	自行 研发
11	201920796 3361	不锈钢管覆塑工艺 挤塑夹具装置	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2019/ 5/29	2020/ 7/21	自行 研发
12	201920796 3376	不锈钢钢带吊钩装 置	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2019/ 5/29	2020/ 3/27	自行 研发
13	201920796 3380	用于三通管件连接 性能测试用负压试 验机	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2019/ 5/29	2020/ 3/27	自行 研发
14	201920796 4256	不锈钢钢带储存平 台装置	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2019/ 5/29	2020/ 3/27	自行 研发
15	201920796 4627	一种制管机用切割 夹具	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2019/ 5/29	2020/ 3/27	自行 研发
16	201821815 4012	一种无焊接安装的 导轨支架	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2018/ 11/5	2019/ 7/9	自行 研发
17	201821815 4031	一种三通管件对接 检测装置	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2018/ 11/5	2019/ 5/21	自行 研发
18	201821778 5807	一种具有稳定夹持 功能的派克水箱的 生产工装夹具	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2018/ 10/30	2019/ 6/4	自行 研发
19	201821537 7771	一种水压振动试验 机	江苏银羊不锈钢管 业有限公司	实用新型	2018/ 9/19	2019/ 4/19	自行 研发

电话: 010-68008059

传真: 010-68008059-8030

地址: 北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室 邮编: 100044

序 풍	专利号	名称	权利人	类别/权 利范围	申请 Ε	授权 公告 日	取得 方式
20	201821537	一种管件成型模具	江苏银羊不锈钢管	实用新型	2018/	2019/	自行
	7786		业有限公司		9/19	4/19	研发
21	201821311	一种环焊机内外保	江苏银羊不锈钢管	实用新型	2018/	2019/	自行
	8058	护装置	业有限公司		8/14	6/4	研发
22	201821311	一种不锈钢管道螺	江苏银羊不锈钢管	实用新型	2018/	2019/	自行
	9173	纹连接结构	业有限公司		8/14	4/19	研发
23	201821311	一种家装双向供水	江苏银羊不锈钢管	实用新型	2018/	2019/	自行
	9192	循环自动控制系统	业有限公司		8/14	4/19	研发
24	201821311	一种管件气密检测	江苏银羊不锈钢管	实用新型	2018/	2019/	自行
	9332	机	业有限公司		8/14	3/26	研发

(2) 商标权

纳入本次评估范围的资产包括6项商标权。具体如下:

序 뮹	申请号	名称	权利人	申请日	注册公告日	类别
	20922462	银羊管业	江苏银羊不锈钢 管业有限公司	2016/8/9	2017/12/14	第6类
$\overline{2}$	24735510	银羊	江苏银羊不锈钢 管业有限公司	2017/6/14	2018/6/21	第6类
3	34023980	银羊管业	江苏银羊不锈钢 管业有限公司	2018/10/15	2019/8/27	第6类
$\overline{4}$	40758917	银羊	江苏银羊不锈钢 管业有限公司	2019/9/2	2020/6/28	第7类
5	40762478	银羊	江苏银羊不锈钢 管业有限公司	2019/9/2	2020/10/28	第11类
6	40771104	银羊	江苏银羊不锈钢 管业有限公司	2019/9/2	2020/7/21	第 37 类

江苏银羊不锈钢管业有限公司提供的资料表明以上专利权、商标权所有有权/使用 权均归公司所有,无产权纠纷。

江苏银羊不锈钢管业有限公司提供的资料表明以上专利权、商标权于评估基准日 未设立抵押/担保, 也无经济纠纷。

上述专利权等无形资产均为被评估单位自主研制开发获得。

(3) 长期股权投资

评估基准日被评估单位长期股权投资情况如下表所示:

被投资单位	持股比例	投资成本	账面值
无锡正丰铜业有限公司	51.00%	0.00	0.00
浙江银羊水务科技有限公司	5.00%	0.00	0.00
上海银羊不锈钢管业有限公司	5.00%	0.00	0.00
计 合		0.00	0.00

北京中天和资产评估有限公司

电话: 010-68008059

传真: 010-68008059-8030

地址: 北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室 邮编: 100044

1) 无锡正丰铜业有限公司

被评估单位与无锡正丰铜业有限公司原股东答订了《股权代持暨合作协议》。根据 协议。被评估单位作为名义股东。仅为代持目的。在工商变更登记时不再支付相关股 权转让款,且协议约定被评估单位不参与经营、不主张权利和不承担任何债务。

(2) 浙江银羊水务科技有限公司、上海银羊不锈钢管业有限公司

为便于经销商开展业务,被评估单位入股浙江银羊水务科技有限公司、上海银羊 不锈钢管业有限公司, 未实际出资, 也未参与实际经营。

1. 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量、账面金额、评估值 本资产评估报告的评估结论未引用其他机构出具的报告的结论。

2. 企业申报的经营租入资产的情况

被评估单位与江苏瑞通信息产业有限公司签订租赁合同,承租江苏瑞通信 $(1)$ 息产业有限公司坐落于羊尖锡沪路羊尖西段 310 号车间 2052 平方米、7 个房间作为牛 产经营场地使用,车间内有10吨行车2台和5吨行车2台。租赁期限自2020年8月 1日至2022年7月31日至止。

(2) 被评估单位与江苏瑞通信息产业有限公司答订租赁合同, 承租江苏瑞通信 息产业有限公司坐落于羊尖锡沪路羊尖西段310号的房屋,面积为8330平方米。租赁 期限自 2019年1月1日至 2021年12月31日至止。

(3) 被评估单位与江苏瑞通信息产业有限公司签订租赁合同, 承租江苏瑞通信 息产业有限公司坐落于羊尖锡沪路羊尖西段310号的房屋,面积为14674平方米。租 赁期限自 2019年1月1日至 2021年12月31日至止。

价值类型 四、

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类 型一般包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。

根据本次评估目的、市场条件和评估对象自身条件等因素, 以及与评估假设的相 关性,选择市场价值作为本次评估的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

评估基准日 五、

本项目评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。

评估基准日是根据评估目的,并尽可能地与相关经济行为的实现日接近目为会计 期末等原则由委托人确定。评估基准日与资产评估委托合同载明日期一致。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则 依据、权属依据,以及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等,具体如下:

(一) 经济行为依据

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会关于《浙江甬金金属科技股份有限公司关 于全资子公司拟对外投资的公告》。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第二十一次会议通过):

2. 《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第十五次会议于修订):

3. 《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订):

4. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第76号, 2014年);

5. 《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第十次会议修订):

6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局今第65 号, 2011年):

7. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税 $[2016]36 \t{=}$ ):

8. 《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号):

9. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告 2019年第39号):

10. 《中华人民共和国商标法》(1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务 委员会第二十四次会议通过, 2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员 会第十次会议修正):

《中华人民共和国商标法实施条例》(中华人民共和国国务院今第651号) $11.$ (2014年5月1日起施行):

1. 《中华人民共和国专利法》(2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议通过):

2. 《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院令 第306号, 2009年12月30日国务院第95次常务会议通过):

3. 《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令86号,2017年;2019年财政 部令 97 号修订):

4. 其他相关法律、法规、通知文件等。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》(财政部财资[2017]43号):

2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号):

3. 《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协「2018]36号):

$4.$ 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协「2018]35号):

$5₁$ 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协「2017]33号):

《资产评估执业准则-资产评估档案》(中评协[2018]37号): 6.

1. 《资产评估执业准则—企业价值》(中评协「2018]38号):

《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号): 8.

《资产评估执业准则-无形资产》》(中评协[2017]37号): 9.

$10.$ 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协「2017]35号):

$11.$ 《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37 号):

《资产评估准则术语 2020》(中评协〔2020〕31号): $12₁$

《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》(中评协「2019]39 13. 号):

$14.$ 《资产评估执业准则-机器设备》(中评协「2017]39号):

$15.$ 《知识产权资产评估指南》(中评协「2017]44号):

1. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协「2017]46号):

《资产评估价值类型指导意见》(中评协「2017]47号): 17.

《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协「2017]48号): 18.

1. 《专利资产评估指导意见》(中评协「2017]49号):

2. 《商标资产评估指导意见》(中评协「2017]51号)。

(四) 权属依据

1. 营业执照、公司章程、出资凭证:

2. 车辆登记证书、车辆行驶证:

3. 主要设备购置合同、发票及有关协议、合同等资料:

4. 房屋租赁合同:

5. 专利权证书:

6. 商标权证书:

7. 有关产权转让合同;

8. 其他权属证明文件:

9. 被评估单位有关权属的承诺、声明:

10. 其他与资产的权利取得及使用有关的文件、报告、经济合同、协议及资金拨付 证明 (凭证) 等资料。

(五) 取价依据

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测申报表》;

2. 被评估单位提供的专项审计报告:

3. 被评估单位提供的记账凭证、发票等:

4. 被评估单位提供的会计报表等财务资料及生产经营资料:

5. 被评估单位提供的未来经营期的盈利预测资料:

6. 被评估单位提供的主要产品产销合同、协议:

7. 评估基准日国债收益率:

8. 评估基准日人民银行公布的 LPR:

9. 使用同花顺 iFinD 采集的同类上市公司财务指标及风险指标等数据:

10. 《资产评估常用数据与参数手册》;

11. 《机电产品报价手册》(2020年版):

12. 委托人及被评估单位提供的其他资料:

13. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料以及我公司收

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集的相关产业政策、行业资料、参数资料、询价资料等。

(六) 其他参考依据

1. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准 规定》:

2. 其他参考资料等。

七、 评估方法

(一) 评估方法简介

企业价值评估包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值 的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较 法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基 础, 合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方 法。运用资产基础法进行企业价值评估,各项资产的价值应当根据其具体情况选用适 当的具体评估方法得出。

(二) 评估方法的选择

根据资产评估执业准则,资产评估师执行资产评估评估业务,应当根据评估目的、 评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产 评估基本方法的适用性,选择评估方法。

1. 资产基础法

资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估表内 及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估 情况,被评估单位会计报表已经审计、可以提供,也可以从外部收集到满足资产基础 法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估,因此本次评估适用资 产基础法。

1. 收益法

收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来讲, 企业的价值在于预期 企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评

估对象的现行公平市场价值, 但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据--资产 的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结果具有较好 的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独立的获利能力且被评估 单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历史经营数据、内外部经营环 境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化,所获取的 评估资料比较充分。根据本次评估目的,在经济行为实施后,并不影响企业的持续经 营和既定的获利模式,从被评估单位的行业特点来看,企业具备持续经营的基础和条 件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化。 因此具备采用收益法评估的基本条件。

1. 市场法

市场法是以现实市场上的参照物价值来评价评估对象价值。市场法以市场为导向, 具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果 说服力较强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场, 经调查, 与 被评估单位相同或相似的可比上市公司少,难以获取足够量的可比公司进行市场法评 估;同时与本次股权转让行为类似的股权交易案列较少,难以获取足够量的案例样本进 行市场法评估。另外可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和 修正, 因此市场法评估结果的准确性较难准确考量, 而且市场法基于评估基准日资本 市场的时点影响进行估值而未充分考虑市场周期性波动的影响,因此本次评估未采用 市场法。

综上所述,本次评估采用资产基础法和收益法对被评估单位于评估基准日的股东 全部权益价值进行评估。

资产基础法具体评估方法介绍 $(\equiv)$

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基 础, 合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方 法。计算公式为:

被评估单位股东全部权益价值=资产评估价值-负债评估价值

对各项资产的价值根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。

1. 流动资产评估

(1) 货币资金

货币资金包括库存现金和银行存款。

其中:

现金, 经对现金进行盘点, 确定其账实是否相符。人民币根据核实后的现金数额 确定评估值。

银行存款,根据评估申报表,经与银行对账单及银行存款余额调节表核对,并对 存款进行函证,确定其账实是否相符。人民币存款根据核实后银行存款数额确定评估 值。

(2) 应收账款

应收账款在实施函证和替代测试程序的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确 定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值:对于可 能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查 了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等,参照账龄分析法, 估计出可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的"坏账准备" 科目按零值计算。

(3) 应收款项融资

应收款项融资为应收票据,应收票据为银行承兑汇票。对于应收票据,经核对账 面记录,查阅应收票据登记簿,并对票据进行盘点核对。在核查的基础上,以核实后 的账面价值为评估值。

(4) 预付账款

预付账款在实施函证和替代测试程序的基础上,根据所能收回的相应货物形成资 产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值 作为评估值。

(5) 其他应收款

其他应收款在实施函证和替代测试程序的基础上,根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值: 对于 可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调 查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等,参照账龄分析法, 估计出可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的"坏账准备" 科目按零值计算。

(6) 存货

存货包括原材料、产成品、在产品。

其中:

原材料, 对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的存货, 以核实后的账 面价值确定评估值。

产成品, 评估方法有成本法和市场法两种, 本次评估以市场法进行评估, 市场法 是以其完全成本为基础,根据其产品销售市场情况决定是否加上适当的利润,或是要 低于成本,确定评估值。对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用和 全部税金确定评估值; 对于正常销售的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用、全 部税金和适当数额的税后净利润确定评估值: 对于勉强能销售出去的产品, 根据其出 厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;对于滞销、积压、降 价销售产品,根据其可变现净值确定评估值。

计算公式为:

产成品评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-税金及附加 率-销售利润率×所得税率一销售利润率×(1-所得税率)×适当扣减率]

在产品,由于工料费用投入时间较短,价值变化不大,按核实后账面值作为评估 值。

(7) 其他流动资产

其他流动资产包括待抵扣的增值税进项税。以评估基准日后还享有的资产和权力 价值作为评估值。

2、非流动资产的评估

(1) 长期股权投资

被评估单位长期股权投资情况如下表所示:

被投资单位	持股比例	投资成本	账面值
无锡正丰铜业有限公司	51.00%	0.00	0.00
浙江银羊水务科技有限公司	5.00%	0.00	0.00
上海银羊不锈钢管业有限公司	5.00%	0.00	0.00
计 合		0.00	0.00

1) 无锡正丰铜业有限公司

被评估单位与无锡正丰铜业有限公司原股东签订了《股权代持暨合作协议》,根据 协议,被评估单位作为名义股东,仅为代持目的,在工商变更登记时不再支付相关股 权转让款, 且协议约定被评估单位不参与经营、不主张权利和不承担任何债务, 本次

评估按账面零值评估。

2) 浙江银羊水务科技有限公司、上海银羊不锈钢管业有限公司

为便于经销商开展业务,被评估单位入股浙江银羊水务科技有限公司、上海银羊 不锈钢管业有限公司,未实际出资,也未参与实际经营,本次评估按账面零值评估。

(2) 机器设备

根据本次评估目的, 按照原地、现行用途、持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合设备特点和收集资料的情况,对机器设备资产主要采用成本法进行评估。

成本法是指通过估算机器设备的重置成本,然后扣减其在使用过程中自然磨损、 技术进步或外部经济环境导致的各种贬值, 即设备的实体性贬值、功能性贬值、经济 性贬值,估测机器设备评估值的方法。计算公式为:

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

二重置成本×综合成新率

1) 重置成本

机器设备的重置成本包括购置或购建设备所发生的必要的、合理的直接成本、间 接成本和因资金占用所发生的资金成本。计算公式为:

重置成本=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费(不含税) 十基础费用(不含税)十其他费用(不含税)十资金成本

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财 税[2008]第170号)、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113 号文件),除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外,其他设备重置成本中不含增值 税。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税「2016]36号)文件. 构成设备重置成本的购置价、运费、基础费、安装调试费、前期及其他费用中所含增 值税,在计算设备重置成本时可抵扣。

对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备, 则:

重置成本=设备购置价格(不含税)+运杂费(不含税)

对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的,则直接用不含税购置价作为重置价 值。

A. 设备购置价

对于国产设备购置价,主要通过向生产厂家或贸易公司查询评估基准日市场价格、

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参照《机电产品报价手册》,以及参考近期同类设备的合同价格确定。其中: 对于仍在 现行市场流通的设备, 直接按合理的现行市场价确定设备的购置价格。

B. 运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。

本次评估, 以设备购置价为基础, 考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量 及外形尺寸等因素, 按不同运杂费率计取。计算公式为:

运杂费=设备购置价×运杂费率

在计算运杂费时, 分别计算含税运杂费和不含税运杂费。

对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的,不再单独考虑。

C. 安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度,参考行业定额,确定设备安装调试费用。 根据卖方报价条件, 若报价中含安装调试费, 则不再计取; 若报价中不含安装调试费, 则根据预决算资料统计实际安装调试费用,剔除其中非正常因素造成的不合理费用. 合理确定; 没有预决算资料的, 参考相同用途类似设备安装调试费率水平, 以购置价 为基础, 按不同安装调试费率计取; 对小型、无需安装的设备, 不考虑安装调试费。 计算公式为:

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

在计算安装调试费时,分别计算含税安装调试费和不含税安装调试费。

2)综合成新率

综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

A. 理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限或尚可使用年限和已使用的年限确定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式:

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

B. 勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工作环 境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确定勘察成 新率。

勘察成新率=Σ各部位打分×各部位权重×100%

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备。主要根据使用时间、结 合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。

3) 评估值

机器设备评估值=重置成本×综合成新率

(3) 车辆

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合车辆特点和收 集资料的情况, 对车辆主要采用成本法进行评估。

成本法是指通过估算车辆的重置成本,然后扣减其在使用过程中自然磨损、技术 进步或外部经济环境导致的各种贬值,即车辆的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬 值,估测车辆评估值的方法。计算公式为:

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

=重置成本×综合成新率

1) 重置成本

车辆重置成本由不含增值税购置价、车辆购置税和新车上户费用(如验车费、牌 照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。 计算公式为:

重置成本=不含增值税车辆购置价+车辆购置税+新车ト户费用

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财 税[2008]第170号)、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113 号文件),除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外,其他设备重置成本中不含增值 税。

2) 综合成新率

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标 准规定》,按照车辆已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,依据孰低原则确定 理论成新率;根据现场勘察情况,确定车辆的现场勘察成新率。然后根据理论成新率 和现场勘察成新率的不同的权重计算得出综合成新率。计算公式如下:

综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%

理论成新率: 按照车辆已使用年限和已行驶里程分别计算, 取其最小者为理论成 新率:

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使用年限成新率=(1-已使用年限 / 规定使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程 / 规定行驶里程)×100%

勘察成新率: 根据现场勘察车辆的车身外观、发动机舱、驾驶舱、启动、路试、 底盘、功能性零部件等部位状态, 综合分析确定。计算公式如下:

勘察成新率=Σ各部位打分×各部位权重×100%

3) 评估值

车辆评估值=重置成本×综合成新率

(4) 电子设备

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合电子设备特点 和收集资料的情况, 对电子设备主要采用成本法进行评估。

成本法是指通过估算电子设备的重置成本,然后扣减其在使用过程中自然磨损、 技术进步或外部经济环境导致的各种贬值,即电子设备的实体性贬值、功能性贬值、 经济性贬值,估测电子设备评估值的方法。计算公式为:

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

=重置成本×综合成新率

对于购置时间较早, 已停产且无类比价格的电子设备, 主要查询二手交易价采用 市场法进行评估。

1) 重置成本

电子设备的重置成本包括购置或购建设备所发生的必要的、合理的直接成本、间 接成本和因资金占用所发生的资金成本。计算公式为:

重置成本=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费(不含税) 十基础费用(不含税) 十其他费用(不含税) 十资金成本

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财 税[2008]第170号)、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113 号文件), 除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外, 其他设备重置成本中不含增值 税。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)文件, 构成设备重置成本的购置价、运费、基础费、安装调试费、前期及其他费用中所含增 值税, 在计算设备重置成本时可抵扣。

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备, 由经销商负责运送安装调

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试,无需设备基础和长时间占用资金建设,一般不需要考虑运杂费、基础费用、安装 调试费、其他费用和资金成本。重置成本直接以经市场调查确定的不含税市场采购价 确定。

2)综合成新率

综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工作环 境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确定勘察成 新率。

勘察成新率=Σ各部位打分×各部位权重×100%

对于电脑、空调等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

(5) 在建工程

在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合在建工程 特点, 针对各项在建工程类型和具体情况, 采用以下评估方法:

根据其在建工程申报金额, 经账实核对后, 剔除其中不合理支出的余值作为评估 值。

(6) 专利权(发明专利、实用新型)

对于企业自主研发的专利等无形资产,考虑与被评估单位主营业务收入相关,而 且其未来一定期限的主营业务收入可以合理预测,根据评估目的,按照持续使用原则, 本次评估采用收益法进行评估。

评估基本模型选择收益分成折现模型, 假设收益流在年度内均匀流入企业, 则收 益分成折现的计算公式如下:

式中: P-待估无形资产的评估值:

Ri-预测第i年对应技术产品的营业收入:

K-收入分成率;

n-待估无形资产的未来收益期限:

r一折现率。

其中:

收入分成率计算公式如下:

$K=L+(h-L)\times q$

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式中: K-待估技术分成率;

L-分成率的取值下限:

h-分成率的取值上限:

a-分成率的调整系数。

经调查和访谈相关专业技术人员了解到,上述专利权均已实施在被评估单位产品 系列中,均为生产经营所需,处于正常使用状态。由于纳入本次评估范围的专利权等 无形资产对应专利产品的收入具有不可分割性,从整体获利能力角度考虑,将上述各 项专利权合并估值, 进行专利权资产组合的评估。

(7) 商标权

经调查和访谈相关专业技术人员了解到,上述商标权均已实施在被评估单位产品 系列中,均为生产经营所需,处于正常使用状态。由于纳入本次评估范围的商标权对 应产品的收入具有不可分割性,从整体获利能力角度考虑,将上述商标权合并估值, 进行商标组合的评估。具体评估方法参照专利权评估方法。

(8) 其他无形资产

其他无形资产主要为软件类无形资产。对于外购的软件等无形资产,通过网上调 查和了解部分销售机构相关报价后,确定其不含税重置价。在确定相关软件的重置价 后,结合软件产品的替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性等具体情况,考 虑其是否需要升级以确定评估值。其中:不需要升级或者在免费升级期限内的,直接 以重置价为评估值;需要升级的,以重置价扣减相关升级费用为评估值。计算公式如 $\top$ :

评估价值=重置成本一相关升级费用

(9) 递延所得税资产

递延所得税资产是未来预计可以用来抵税的资产, 为评估目的实现后的产权持有 人实际拥有的资产权利,故本次评估以核实后的账面值为评估值。

3、负债评估

被评估单位评估基准日负债为流动负债。

流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他 应付款、其他流动负债。

各类负债在核查的基础上,根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负 债项目及金额确定评估值。

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收益法具体评估方法介绍 (四)

1、收益法简介

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值 的评估方法。收益法常用的具体方法包括:

(1) 收益资本化法

是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益,以资本化率转化为企业价值 的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算,即通过将收 益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。

(2) 收益折现法

通过估算被评估单位将来的预期经济收益,并以一定的折现率折现得出其价值的 一种计算方法。这种方法在企业价值评估中广泛应用,通常需要对预测期间(从评估 基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间)企业的发展计划、盈利能力、财务 状况等进行详细的分析。收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现 法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用干 缺乏控制权的股东部分权益价值的评估; 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折 现模型和股权自由现金流折现模型。

在对本次评估目的、评估对象和评估范围以及评估对象的权属性质和价值属性核 查无误的基础上, 针对本次评估所服务的经济行为, 根据国家有关规定以及《资产评 估执业准则-企业价值》, 确定按照收益途径、采用现金流量折现法(DCF)估算股东 全部权益价值。

2、应用收益法评估资产必须具备的前提条件

应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性。 恰当考虑收益法的适用性。一般来说, 收益法评估需要具备如下前提条件:

(1) 企业的资产评估范围产权明确;

(2) 企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量:

(3) 企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量:

(4) 企业预期获利年限可以预测。

3、收益法的选择理由

$\overline{4}$

在对企业历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上, 对管理层进

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行访谈和市场调研, 对企业的生产经营情况进行全面的了解之后, 取得了企业提供的 盈利预测数据和相关依据,并对此进行了综合分析和判断。具体过程包括:

(1) 总体情况判断

根据对被评估单位企业性质、资产规模、历史沿革、所处行业、盈利情况、市场 占有率等各方面综合分析以后,认为本次评估所涉及的资产具有以下特征:

1) 被评估资产是经营性资产, 产权明确并保持完好, 企业具备持续经营条件;

2)被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产,表现为企业预期未来年度营 业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够预测并可以货币计量:

3)被评估资产承担的风险能够用货币衡量,企业的风险主要有行业风险、经营风 险和财务风险。这些风险都能够用货币衡量。

(2) 具体经济行为和评估目的判断

从评估所涉及的具体经济行为和评估目的判断,评估对象是对被评估单位股东全 部权益价值进行评估,为委托人的具体经济行为提供价值参考依据。要对被评估单位 的市场公允价值予以客观、真实的反映, 不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总, 而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值, 即把 企业作为一个有机整体,以整体的获利能力来体现股东权益价值。

(3) 收益法参数的可选取判断

被评估单位未来收益能够合理预测,预期收益对应的风险能够合理量化。目前国 内资本市场已经有了长足的发展,相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等 资料能够较为方便的取得,采用收益法评估的外部条件较成熟。

通过以上因素的分析,从评估理论上和实务操作上来判断,被评估单位均具备适 合采用收益法的理由,采用收益法评估能够更好地反映企业价值。

4、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点,本次评估的 基本思路是以评估对象经审计的企业财务报表为基础,采用现金流量折现法,选取的 现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权 益价值。即首先按照收益途径采用现金流折现方法(DCF),预测评估对象的经营性资 产的价值,再加上评估基准日的其他溢余性或非经营性资产(负债)的价值,来得到 评估对象的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,来得出评估对象的股东 全部权益价值。本次评估的具体思路是:

(1) 对纳入财务报表范围的资产和主营业务, 按照历史经营状况的变化趋势和业

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务类型预测预期收益,并折现得到经营性资产的价值:

(2)在预期收益预测中未予考虑的诸如评估基准日存在的与生产经营无关的资产 或负债,定义为评估基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独估算其价值;

(3)由上述经营性资产价值和非经营性资产负债价值的加和,得出评估对象的企 业价值, 经扣减评估基准日的付息债务价值后, 得到评估对象的股东全部权益价值。

5、收益法的公式

本次收益法评估,根据被评估单位的具体情况和所收集的资料,具体选用了现金 流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的评估来 间接获得股东全部权益价值。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。计算公式 为:

$E = B - D$

式中: E-股东全部权益价值

D一付息债务价值

B一企业价值:

$B = P + C_1 + C_2 + E'$

式中: $C_1 - \bar{r}$ 估基准日存在的溢余性资产价值

$C_2$ 一评估基准日存在的非经营性资产(负债)的价值

$E^{'}$ 一评估基准日存在的长期股权投资价值

P-经营性资产价值:

$$
P = \sum_{t=1}^{n} \left[ R_t \times \left( 1 + r \right)^{-t} \right] + \frac{R_{n+1}}{\left( r - g \right)} \times \left( 1 + r \right)^{-n}
$$

式中: R .- 未来第 i 年的预期收益 (企业自由现金流量)

r一折现率

g: 永续期的增长率, 本次评估 g=0

n一评估对象的未来预测期

6、收益法的主要参数

(1) 收益预测

对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益 预测资料,进行必要的分析、判断和调整,结合被评估单位的人力资源、技术水平、 资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、所在行业现状与发

展前景, 合理确定评估假设, 形成未来收益预测。同时关注未来收益预测中经营管理、 业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与 评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异 时,要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性,经核查与评估假设、 价值类型一致,并对产生差异的原因及其合理性进行披露和说明。

经核查确定这些预测是依据企业目前经营条件、政策环境、市场容量、市场份额、 国内外及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各 种措施等条件下对未来发展所做的预测。

本次评估计算所采用的收益预测与企业提供的未来收益预测保持一致。

本次收益预测是以市场参与者的角度进行的。

本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者支付现 金之前的全部现金流。其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率T)

一资本性支出一营运资金变动

(2) 收益期

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。应当按照法律、 行政法规规定, 以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协 议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等,恰当确定收益期。在对企业产品 或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、 资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合 宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。

为了合理预测企业未来收益,根据企业生产经营的特点、行业前景及相关规定, 本次评估采用永续年期作为收益期。其中, 第一阶段为详细预测期, 自2021年1月1 日至 2025年12月31日,在此阶段根据企业的经营情况及经营计划和发展规划,收益 状况处于变化中;第二阶段2026年1月1日起为永续经营,在此阶段企业将保持稳定 的盈利水平。

(3) 折现率

折现率, 又称期望投资回报率, 是基于收益法确定评估价值的重要参数, 折现率 应与预期收益的口径保持一致。确定折现率,应当综合考虑评估基准日的利率水平、 市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素。

由于本资产评估报告选用的是企业自由现金流折现模型, 按照收益额与折现率匹 配的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量(FCFF),则折现率选取加权平均 资本成本率(WACC)。计算公式如下:

$$
WACC = K_e \times \frac{E}{D+E} + K_d \times (1-t) \times \frac{D}{D+E}
$$

式中: WACC: 加权平均资本成本

• E: 权益的市场价值
• D: 债务的市场价值
• K: 权益资本成本
• K.: 债务资本成本
• T: 所得税税率

加权平均资本成本 WACC 计算公式中, 权益资本成本 K。采用资本资产定价模型 (CAPM) 估算, 计算公式如下:

$K_e = R_f + \beta \times MRP + R_e$

式中: K.: 权益资本成本

R_e: 无风险利率

$\beta$ : 权益系统风险系数

MRP: 市场风险溢价本

R.: 企业特定风险报酬率

(4) 企业的资产、财务分析和调整情况

被评估单位评估基准日财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出 具标准无保留意见审计报告。基于本次收益法评估是以经审计后的单体财务报表口径 为基础进行的,可比期间已审财务报表未有变化事项。

(5) 溢余或非经营性资产(负债) 价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一般指 超额货币资金和交易性金融资产等; 非经营性资产(负债)是指不对盈利预测经营现 金流产生贡献的、不参与营业现金流循环的、难以预测未来经营现金流且可独立评估 的资产(负债)。被评估单位可以单独估算资产具体包括预付账款、其他应收款、在建 工程、其他流动资产、其他应付款、应付利息等, 上述溢余及非经营性资产(负债) 等可以单独估算的资产按照资产基础法评估结果确定。

(6) 长期股权投资价值的确定

对纳入评估范围的长期股权投资单独进行评估,再按被评估单位的持股比例计算 长期股权投资评估值。

(7) 付息债务价值的确定

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债,包括企业的长、短期 借款, 按其市场价值确定。

评估程序实施过程和情况 八、

本次评估工作包括评估前期工作、现场调查及收集整理评估资料工作、评定估算 工作、汇总分析撰写报告工作等, 主要评估工作过程如下:

(一) 接受委托阶段

1. 初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况, 明确评估业务相关当事人、资 产评估报告的使用范围、评估目的、评估基准日、评估对象和范围以及价值类型等评 估业务基本事项。

2. 经综合分析专业胜任能力和独立性及评价业务风险,确定接受委托, 答订资产 评估委托合同。

3. 根据资产评估规范要求, 布置资产评估申报表和资料清单。

4. 了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件,按照本次委托评 估资产的特点以及时间上的总体要求, 拟定评估工作计划和方案, 组织评估工作团队。

(二) 现场调查及收集整理评估资料阶段

1. 指导企业相关人员进行填表与准备相关资料

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 "评估明细表"、"资产调查表"、"资料清单"、"收益预测表"及其填写要求,进行登 记填报,同时收集评估对象及其所涉及资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、 经济技术指标等情况的文件资料。

1. 初步审查企业提供的评估明细表

通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后,审查各类 评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资 料,检查评估明细表有无漏项等。

1. 现场调查阶段

根据评估业务具体情况对评估对象及其所涉及资产进行适当的现场调查,获取评 估业务需要的基础资料, 了解评估对象及其所涉及资产现状, 关注评估对象及其所涉 及资产法律权属。在现场调查阶段,采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段对各 项资产进行核查。

(1) 评估对象真实性的核查

根据企业提供的资产申报明细, 按照重要性原则采用逐项或抽样的方式针对各项 资产进行核查,以确定资产的真实准确。通过查阅相关资产购置合同发票、财务会计 记录、权属证书等,从而确定资产的真实性。

(2) 对资产权属等有关文件、证明和资料核查验证

对现场调查及资料收集所获得的涉及资产权属等有关文件、证明和资料进行核查 和验证, 按照需要核查验证的资料类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程度等 因素, 选择适当的形式或实质核查验证程序及方法进行核查验证。在核查验证过程中 采用了包括观察、询问、书面审查、检查记录或文件、实地调查、查询和函证、分析、 计算、复核等核查验证的方式。

(3) 资产实际状态的调查

采用重点和一般相结合的原则,主要通过查阅相关资产的维护保养运行等记录, 访谈相关管理和使用人员,以及在企业资产管理人员的配合下现场实地观察资产状态 等方式进行, 在调查的基础上完善重要资产调查表。

(4) 资产价值构成及业务发展情况的调查

根据企业的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。根据企业的业务 特点, 通过调查了解和访谈等形式对其业务的历史及发展情况进行调查。

企业各种经营资质进行核查, 以确定企业是否按照所要求的经营条件进行经营; 通过与企业管理人员进行访谈,了解企业总体概况、经营状况、收益能力、市场状况 和发展规划等;查阅企业的公司章程、验资报告、审计报告及其他法律性文件;对委 托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料, 进行必要的分析、判断和调整,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、 经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,合 理确定评估假设, 形成未来收益预测。同时关注未来收益预测中经营管理、业务架构、 主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、

价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时,要求委 托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性,经核查与评估假设、价值类型 一致,并对产生差异的原因及其合理性进行披露和说明。

1. 收集整理评估资料

根据评估业务具体情况收集评估资料。收集的评估资料包括从委托人、产权持有 人等相关当事人获取的内部资料: 从政府部门、各类专业机构以及市场等其他渠道获 取的外部资料。同时对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算和 编制资产评估报告的依据。

(三) 评定估算阶段

1. 在明确资产评估业务基本事项的基础上, 根据资料收集及其他操作条件等情 况,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及其衍生方法的适用性,恰 当选择评估方法。

2. 开展市场调研询价工作, 收集价格信息等评估有关资料。

3. 根据所采用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断, 形成 初步评估结果。

(四) 评估汇总、提交资产评估报告阶段

1. 进行评估结果分析, 对形成的初步评估结果进行综合分析、比较、判断、调整、 修改和完善,形成评估结论,编制初步资产评估报告。

2. 经内部逐级复核,与委托人和相关当事人就资产评估报告有关内容进行必要沟 通。

3. 最终由资产评估机构出具资产评估报告并按资产评估委托合同的要求提交资 产评估报告。

4. 按照法律、行政法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理,与资产评估 报告和其他材料一起形成资产评估档案。

九、 评估假设

本资产评估报告及评估结论的成立, 依赖于以下评估假设:

(一) 一般假设

1. 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 根据待评估资产的交易

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条件等模拟市场进行评估。

1. 公开市场假设:假定待评估资产在公开市场中进行交易,从而实现其市场价值。 资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定。这里 的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市 场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会 和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下 进行的。

2. 企业持续经营假设: 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企 业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去。企业经营者 负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。

(二) 特殊假设

1. 国家现行的有关法律、法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变化: 本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

2. 假设企业的经营者是负责的, 且企业管理层有能力担当其职务:

3. 除非另有说明, 假设企业完全遵守所有有关的法律和法规:

4. 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要 方面基本一致:

5. 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围、方式与目前方向 保持一致:

6. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化:

7. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响:

8. 企业核心管理人员、技术人员、销售人员队伍稳定,企业在未来经营中能够保 持现有的管理水平、研发水平、销售渠道及稳步扩展的市场占有率:

9. 企业生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化;

10. 评估只基于评估基准日现有的经营能力,不考虑未来可能由于管理层、经营策 略和追加投资等情况导致的经营能力扩大:

11. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价 以评估基准日的国内有效价格为依据;

12. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的与本次评估相关的权属证明、财务会

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计信息和其他资料真实、完整、合法; 评估范围仅以委托人及被评估单位(确认并提 供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产 及或有负债:

1. 本次评估不考虑抵押(质押)、担保等其他或有事项对评估结论的影响:

2. 假设评估基准日后被评估单位现金流入为平均流入、现金流出为平均流出:

3. 假设被评估单位所有房屋场地租赁合同到期后能够及时续租。

本评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设变化时,本评估结 论无效。

$+$ 评估结论

根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定,本着独立、客 观、公正的原则及必要的评估程序, 对江苏银羊不锈钢管业有限公司的股东全部权益 价值进行了评估。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

(一) 资产基础法评估结果

经资产基础法评估,江苏银羊不锈钢管业有限公司总资产账面值12,957.37万元, 评估值 14,405.79 万元, 增值额 1,448.42 万元, 增值率 11.18%; 负债账面值 2.876.74 万元, 评估值 2,876.74 万元, 增值额 0.00 万元, 增值率 0.00%; 股东全部权益账面 值 10,080.63 万元, 评估值 11,529.05 万元, 增值额 1,448.42 万元, 增值率 14.37%。 资产基础法评估结果详见评估明细表。

资产评估结果汇总表(资产基础法)

金额单位: 人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		Α	B	$C = B - A$	$D=C/A\times100\%$
13.	流动资产	11,464.44	11,934.49	470.05	4.10%
14.	非流动资产	1,492.93	2,471.30	978.37	65.53%
15.	其中: 长期股权投资
16.	固定资产	1,358.07	1,531.88	173.81	12.80%
17.	在建工程	52.72	52.72	0.00	$0.00\%$
18.	无形资产	33.38	837.93	804.55	2410.28%
19.	递延所得税资产	48.77	48.77	0.00	$0.00\%$
20.	资产总计	12,957.37	14,405.79	1,448.42	11.18%
21.	流动负债	2,876.74	2,876.74	0.00	0.00%
22.	非流动负债
23.	负债合计	2,876.74	2,876.74	0.00	$0.00\%$
24.	(所有者权益) 净资产	10,080.63	11,529.05	1,448.42	14.37%

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$(\equiv)$ 收益法评估结果

经收益法评估, 江苏银羊不锈钢管业有限公司股东全部权益账面值10.080.63 万 元, 评估值 20,385.27 万元, 增值额 10,304.64 万元, 增值率 102,22%。

(三) 评估结果差异及分析

资产基础法与收益法评估结果相差 8.856.22 万元, 差异率 76.82%。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入(购建成本) 所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评 估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,是 企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。在 两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资产的 自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,并且 也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等难以单独量化的无形资产 的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。不仅考虑了企业以会计原则 计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源, 如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品 研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的 评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对 未来收益的预期。经过对被评估单位(或产权持有人)财务状况的调查及经营状况分 析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,考虑本次 评估主要为企业股权交易提供服务,选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企 业的内含价值,为评估目的提供更合理的价值参考依据,故本次评估采用收益法评估 结果作为本次评估的最终评估结论。

(四) 最终评估结论

经上述分析, 选取收益法评估结果作为最终评估结论, 得出江苏银羊不锈钢管业 有限公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为 20,385.27 万元 (人民币大写: 贰 亿零叁佰捌拾伍万贰仟柒佰圆整)。

(五) 评估结论与账面值比较变动情况及原因

		经收益法评估, 江苏银羊不锈钢管业有限公司股东全部权益账面值10,080.63万
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元, 评估值 20,385.27 万元, 增值额 10,304.64 万元, 增值率 102.22%。

评估增值的原因主要是收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考 虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际 拥有或控制的资源。如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人 力资源、雄厚的产品研发能力、自创商誉等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业 的净现金流中,充分体现了企业的整体资产的获利能力,由此形成收益法评估增值。

(六) 评估结论的使用有效期

本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2020 年 12 月 31 日起至 2021 年 12 月 30 日止。超过一年使用本资产评估报告所列示的评估结论 无效。国家法律、行政法规另有规定的除外。

十一、 特别事项说明

由江苏银羊不锈钢管业有限公司、公司管理层和其他人员提供的与评估相关的所 有资料,是编制本报告的基础,江苏银羊不锈钢管业有限公司应对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。对江苏银羊不锈钢管业有限公司存在的可能影响评估结论 的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料, 而资产评估师根据专业经验一般不能获知的情况下,资产评估机构及资产评估师不承 担相关责任。

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和能力所 能评定估算的有关事项:

(一) 引用其他机构出具报告结论的情况

本资产评估报告的评估结论无引用其他机构出具的报告的结论。

(二) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

截止本资产评估报告出具日,尚未发现江苏银羊不锈钢管业有限公司权属资料不 全面或者存在瑕疵的情形。

(三) 评估程序受到限制的情形

截止本资产评估报告出具日,无评估程序受限制情形。

(四) 其他主要评估资料不完整的情形

截止本资产评估报告出具日,未发现其他主要评估资料不完整及未提供的情形。

(五) 评估基准日存在的法律、经济等未决事项

根据被评估单位提供资料,尚未发现被评估单位评估基准日存在法律、经济等未 决事项。

$($ 六 $)$ 抵押、担保、租赁及其或有负债/或有资产等事项的性质、金额及与评估 对象的关系

1. 被评估单位与江苏瑞通信息产业有限公司签订租赁合同,承租江苏瑞通信息产 业有限公司坐落于羊尖锡沪路羊尖西段310号车间2052平方米、7个房间作为生产经 营场地使用,车间内有10吨行车2台和5吨行车2台。租赁期限自2020年8月1日 至 2022 年 7 月 31 日至止。

2. 被评估单位与江苏瑞通信息产业有限公司答订租赁合同,承租江苏瑞通信息产 业有限公司坐落于羊尖锡沪路羊尖西段 310 号的房屋, 面积为 8330 平方米。租赁期限 自 2019年1月1日至 2021年12月31日至止。

3. 被评估单位与江苏瑞通信息产业有限公司签订租赁合同,承租江苏瑞通信息产 业有限公司坐落于羊尖锡沪路羊尖西段310号的房屋,面积为14674平方米。租赁期 限自 2019年1月1日至 2021年12月31日至止。

本次评估假设上述租赁合同在到期后被评估单位能够及时续租。

根据被评估单位提供资料,除上述租赁事项,尚未发现被评估单位存在抵押、质 押、担保及其或有负债/或有资产等事项。

本次评估未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义 务,如或有收益、或有(账外)资产及或有负债。

(七) 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能 直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准 日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任,亦没有义务就评估基准日后 发生的事项或情况修正资产评估报告。

自评估基准日至资产评估报告出具日之间,未发现其他影响评估前提和评估结论 而需要对评估结论进行调整的重大期后事项。

(八) 本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情 形

本次资产评估对应的经济行为中,未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情 形。

$(\nexists$ 其他事项

评估基准日被评估单位长期股权投资情况如下表所示:

被投资单位	持股比例	投资成本	账面值
无锡正丰铜业有限公司	51.00%	0.00	0.00
浙江银羊水务科技有限公司	5.00%	0.00	0.00
上海银羊不锈钢管业有限公司	5.00%	0.00	0.00
合		0.00	0.00

1. 无锡正丰铜业有限公司

被评估单位与无锡正丰铜业有限公司原股东签订了《股权代持暨合作协议》,根据 协议,被评估单位作为名义股东,仅为代持目的,在工商变更登记时不再支付相关股 权转让款,且协议约定被评估单位不参与经营、不主张权利和不承担任何债务,本次 评估按账面零值评估。

1. 浙江银羊水务科技有限公司、上海银羊不锈钢管业有限公司

为便于经销商开展业务, 被评估单位入股浙江银羊水务科技有限公司、上海银羊 不锈钢管业有限公司,未实际出资,也未参与实际经营,本次评估按账面零值评估。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项可能对评估结论所产生的影响。

十二、 资产评估报告使用限制说明

(一)委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律规定和资产评估报告载明 的使用范围使用资产评估报告。本资产评估报告使用范围是指应按照本报告中列示的 资产评估报告使用人、用途、评估结论的使用有效期、资产评估报告的摘抄、引用或 披露各项目载明的内容使用。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报 告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五)未征得出具资产评估报告的资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被 摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

(六)本资产评估报告对截止报告日涉及本评估项目的相关事项,已经知晓的均进

北京中天和资产评估有限公司	电话: 010-68008059	传真:010-68008059-8030
地址:北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门 904 室 邮编:100044		50

行了披露;对不知晓的事项未能进行披露。请资产评估报告使用人正确理解相关披露 事项。

(七)本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2021年3月15日。

资产评估报告日为评估结论形成日。

十四、 签名盖章