Yonghui Superstores Co., Ltd. — Management Reports 2020

Mar 6, 2020

永辉超市股份有限公司投资管理制度

永辉超市股份有限公司

投资管理制度

（ 2020 年 3 月修订）

• 第一条 为建立科学、规范、有效的投资决策体系和机制，避免投资决策失误， 化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中 华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及公司章程，特制定本制度。

• 第二条 本制度所称投资包括固定资产投资、股权投资（包括新项目投资、新门 店设立、已投资或拟投资企业的增资扩股、股权收购）、无形资产投资 等。

  • 上述投资形式之外的证券投资和委托理财的管理按如下原则进行： 证券投资需执行国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有 关规定，并以制订《永辉超市股份有限公司证券投资管理制度》为前提； 委托理财需执行国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有 关规定，并根据董事会或股东大会对具体方案的批准及授权执行。

• 第三条 公司投资活动应遵循以下原则。

  • （一） 符合国家和省市产业政策；

  • （二） 符合公司的战略规划；

  • （三） 具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争 力；

  • （四） 坚持科学发展观，投资规模与资产结构相适应，量力而行，科学 论证与决策。

• 第四条 （一）董事会授权董事长：

  • 1、决定期限为一个年度内、单项总额且累计不超过公司最近一期

  • 经审计净资产的5%的对外投资、收购、合并和/或并购, 或与任何其它公 司重组、或设立任何合伙企业或合资企业。

    • 2、设立全资子公司开设超市门店以及每年开店计划。

    • 3、新业态研发、新技术应用。

以上授权事项不包含：

• 贷款融资, 或变更该等贷款；增资全资子公司；最近一期经审计净

• 资产的10%以下的重大合同、对外担保等事项；《永辉超市股份有限公司 关联交易管理办法》所规定的公司重大关联交易。

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（二）董事会授权其下设的战略委员会：

决定期限为一个年度内、单项总额且累计总额超过公司最近一期经 审计净资产的5%，但不超过公司最近一期经审计净资产的15%的对外投资、 收购、合并和/或并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或 合资企业。但本授权须及时在董事会办公室备案，由董事会办公室及时 通报董事会。

以上授权事项不包含：

贷款融资, 或变更该等贷款；增资全资子公司；公司最近一期经审 计净资产的10%以下的重大合同、对外担保等事项；《永辉超市股份有限 公司关联交易管理办法》所规定的公司重大关联交易。

（三）本条第一款、第二款如因工商登记等要求需由董事会批准的, 董事会授权战略发展委员会审议批准。

• 第五条 如投资项目达到董事长或战略委员会的投资权限，在形成董事会议案 前，投资部相关工作人员须于提报董事长或战略委员会会议前5天通知董事 长或战略发展委员会成员并提交书面投资报告或扫描件，由董事长或战略 委员会讨论、审议并投票表决。书面《投资报告》须包含并论证交易的法 律结构、标的的业务模式、估值分析、投资理据、投后协同、财务、法律、 人事（如有协同）、IT系统（如有协同）、关联方交易、市场环境、主要风 险、预计财务表现、监管法规等，公司的财务部门应配合说明该交易对公 司现金、债务、盈利状况等的影响；每份书面《投资报告》都应明确写明 该项目的主要负责人及经办团队人员，以及财务、资金管理、业务运营等 部门的参与人员；项目负责人、投资部经办、财务负责人以及业务协同人 员均须在《投资报告》上签字。投资部相关工作人员应就重大交易在委员 会召集的专门会议上作汇报，并回答委员会成员的提问；如战略发展委员 会委员认为必要，可以要求投资部成员补充材料并再次提交战略委员会开 会审议表决。

• 第六条 根据公司发展需要，董事长可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订 投资方案。并根据决策权限报公司战略委员会、董事会或股东大会审核批 准，由董事长组织实施。

• 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；超过董事会决

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策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行专项评审，并报 股东大会批准。若存在下列情形之一时，必须报经股东大会审批：

• （1）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。

• （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上；

• （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的30%以上；

审议单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上，或累计单项 总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上，或将导致公司年度累计在 最近一期经审计总资产30%以上的，不涉及关联交易的任何出售、租赁、 抵押、转让或处置任何资产、委托理财（指本金）;

投资金额超过董事长公司或战略发展委员会的审批权限需提前15天 报董事会；若投资金额超过公司董事会权限按照股东大会要求提报。

• 第八条 董事长与公司战略发展委员会于每年年初拟定公司年度《投资计划》， 提出当年门店开设、对外投资的总体思路、目标和预留投资金额，纳入预 算管理并提交战略委员会、董事会和股东大会审议。

• 第九条 根据公司发展需要，公司投资部可于年度投资计划之外选择投资项目， 拟订投资方案。并根据决策权限报董事长、公司战略发展委员会、董事会 或股东大会审核批准，由公司董事会办公室组织实施。

• 拓展部根据制定的开店计划和实际情况进行拓展调整并定期提报公司 董事会。

• 第十条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任何形 式、借口拒绝或逃避监督。

  • 年度投资计划如需要调整，或单个投资项目、投资预算需要调整的，

  • 由公司投资部、财务部和内部审计部门做出论证后再履行相关审批程序。

• 第十一条 公司投资部须定期（每月）向董事会报告重大投资项目的进展情况。 第十二条 公司投资部和财务部负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估， 负责跟踪投资项目的执行情况，并对投资项目进行投后评价。若投资项 目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部 审计发现其他问题，由董事长和公司战略委员会负责查明原因并追究相

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关人员的责任，向董事会报告。

• 第十三条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任何 形式、借口拒绝或逃避监督。

• 第十四条 投资部相关负责人须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展 情况。（必要）

• 第十五条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损 失，或内部审计发现其他问题，由公司战略发展委员会负责查明原因并 追究相关人员的责任，向董事会报告。

• 第十六条 根据《公司章程》、公司《内部控制制度》、《信息披露管理制度》 的相关规定，达到涉及信息保密、信息报告、信息披露标准的投资，依 照上述规定履行信息保密、信息报告、信息披露相关义务。

• 第十七条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节 严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

  • （一）未经审批擅自投资的；

  • （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

  • （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

  • （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。

• 第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司 章程的有关规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公 司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公 司章程的规定为准。

• 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

• 第二十条 本制度自公司董事会通过之日起实施。