Yonghui Superstores Co., Ltd. — Management Reports 2012

Apr 12, 2012

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2012-13

永辉超市股份有限公司

第一届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

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永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第四十一次会议于 2012 年 4 月 10 日在公司总部黎明会议室以现场方式召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人； 全体监事列席会议，其中监事陈日辉先生以通讯方式参加；高级管理人员除罗雯霞外均列席 本次会议。有关会议通知于 2012 年 3 月 27 日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合 《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：

一、 关于《永辉超市股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》的议案

( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

二、 关于《永辉超市股份有限公司 2011 年度总裁工作报告》的议案

( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

三、 关于公司 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算的议案

• ( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

四、 关于公司 2011 年度利润分配的议案

经天健正信会计师事务所有限公司审计确认， 2011 年度母公司实现净利润 272,810,153.30 元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案进行利润分配： 1 、提取 10% 法定盈余公积金 27,281,015.33 元；

2 、提取法定盈余公积金后剩余利润 245,529,137.97 元，加年初未分配利润 338,195,551.48 元，扣除 2010 年度现金股利分配 76,790,000 元 ,2011 年度可供股东分配的 利润为 506,934,689.45 元。

3 、以 2011 年 12 月 31 日的总股本 767,900,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发 现金红利 2.00 元人民币（含税），共分配 153,580,000 元。本次拟分配的利润占当年度母公 司实现净利润的 56.30% 。利润分配后，剩余未分配利润 353,354,689.45 元转入下一年度。 本年度资本公积不转增股本。

( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

五、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2011 年年度报告》及其《摘要》的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份 有限公司 2011 年年度报告》及《摘要》，以及 2011 年度财务报表及附注，经天健正信会计师 事务所有限公司审计，出具了无保留意见。董事会认为《报告》及《摘要》如实反映了公司 2011 年度整体经营运行情况。

上述报告及摘要详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及 2012 年 4 月 12 日《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

六、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司出具了《永 辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理 办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金 的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资 金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代 表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

根据上述报告，天健正信会计师事务所出具了天健正信审（ 2012 ）专字第 020020 号《关 于永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为《永辉超市股份 有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》（上证上字 [2008]59 号）的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司 2011 年度募集资金的存放和实际使用情况。

( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

七、 关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案

公司聘任独立审计机构天健正信会计师事务所有限公司按照中国证券监督管理委员会、

国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）的有关规定，对公司财务报表后附的《上 市公司 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（下称“汇总表”）进 行了专项审核并发表了专项审核报告。

报告认为后附汇总表所载资料与审计机构审计公司 2011 年度财务报表时所复核的会计 资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

八、 关于《永辉超市股份有限公司关于 2011 年度内部控制自我评价报告》的议案

根据有关规定和要求，董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内 部控制进行了评价并出具了《公司关于 2011 年度内部控制自我评价报告》。

( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

九、 关于《永辉超市股份有限公司 2011 年度社会责任报告》的议案

公司根据 2011 年实际情况编制了《公司 2011 年度社会责任报告》，从责任管理、市场 绩效、社会绩效等几个方面阐述了公司履行社会责任的理念和方式，总结了 2011 年度公司 经营活动在经济、环境、社会等领域取得的成绩和进步。

( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

十、 关于公司 2011 年度授信、贷款情况及 2012 年度申请授信计划的议案

截止 2011 年 12 月 31 日公司贷款（含银承敞口）余额 13.02 亿元（含子公司项目贷款 余额 1.52 亿元），全年共发生财务费用 4,940 万元，其中利息支出 5,004 万元、利息收入及 汇兑净收益 2,449 万元、金融手续费等 2,385 万元。

2012 年公司计划新开门店逾 50 家（其中 22 家属募投门店，使用募集资金建设），建设 重庆总部大楼、重庆物流、安徽物流、沈阳物流、福建物流、公司总部大楼征地等项目。不 含募投项目预计 2012 年投资规模将达 24.37 亿元。为获取优质的商业物业预留 8 亿元投资 额度，比 2011 年减少 2 亿额度。预计 2012 年度营业现金净流入 10 亿元，计划 2012 年新 增贷款（含银承敞口）、发行短期融资券、发行公司债券等新增债务融资总额控制在 22 亿元 以内。

为确保公司有足够的营运和投资建设资金， 2012 年度公司拟向九家商业银行申请共 72 亿的综合授信总额度。

• ( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

十一、 关于《公司董事、监事 2011 年度薪酬执行情况及 2012 年薪酬预案》的议案

董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定 的公司董事、监事 2011 年度薪酬执行情况及 2012 年薪酬预案。

• ( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

十二、 关于公司行政管理制度改称为首席执行官负责制及变更部分高管人员任职的议

案

根据公司 2011 年实际运行情况，董事会同意调整公司行政负责制，将原总裁负责制改 为首席执行官负责制，并聘任张轩宁先生为首席执行官，负责公司整体经营，企业文化和重 要人力资源等事项，向公司董事会负责；李建波先生为总裁，负责公司营运，向首席执行官 汇报；同时免去张轩宁先生原总裁职务、李建波先生原执行副总裁职务。

( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

十三、 关于聘任公司副总裁的议案

根据公司现行管理需要，经首席执行官张轩宁先生提名，提名委员会审议通过，聘任李 国先生为公司副总裁，兼重庆大区总经理，向总裁汇报工作。

李国先生任副总裁的薪酬待遇水平按董事会薪酬委员会核定方案执行。 附：简历

李国，男， 1978 年出生，中国国籍

现任重庆永辉超市有限公司总经理。 2001 年 8 月加入福州永辉超市有限公司。历任福 州永辉超市有限公司黎明店防损部员工、组长、领班；福建永辉集团有限公司国棉店、黎明 店行政办公室主任，安全管理部经理；重庆永辉超市有限公司总经理助理。

( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

十四、 关于聘用天健正信会计师事务所为公司 2012 年度外部审计机构的议案

董事会同意续聘独立审计机构天健正信会计师事务所有限公司为公司及所有子公司 2012 年度审计及其它常规审计的外部审计机构。 2012 年度审计费用为 288 万元，包含年度 合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告、关联方资金占 用报告、内控鉴证报告等审计报告及管理建议书。与审计有关的其他费用（包括交通费、食 宿费等）由公司承担。

( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

十五、 关于修改《公司章程》部分条款的议案

鉴于公司调整原总裁负责制为首席执行官负责制，现拟相应修改公司章程有关条款如下 如下（修改部分以黑体列示）：

第十条 本章程自生效之日起 , 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 , 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、 首 席执行官 和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、 首席 执行官 和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 总裁、执行副总裁、 副总裁、董事 会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他人员。

第一百一十条 （十）聘任或者解聘公司 首席执行官 、董事会秘书; 根据 首席执行官 的 提名,聘任或者解聘公司 总裁、执行副总裁、 副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;

(十五) 听取公司 首席执行官 的工作汇报并检查 首席执行官 的工作;

第一百一十二条 （一）决定单项总额在公司最近一期经审计净资产的10%以下或将导致 公司年度累计在最近一期经审计总资产的30%以下的对外投资、收购、合并和/或并购, 或与 任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业(涉及公司设立全资子公司开设超市门店 事项, 董事会授权 首席执行官 期限为一个季度内、单项总额在5000万元内的决定权，但须及 时在董事会办公室备案，由董事会办公室及时通报董事会; 如因工商登记等要求需由董事会 批准的, 董事会授权战略发展委员会审议批准);

第一百二十五条 公司设 首席执行官、总裁 各一名, 由董事会聘任或解聘。 公司设 执行副总裁、副总裁 若干名, 由董事会聘任或解聘。

公司高级管理人员包括公司 首席执行官、总裁、执行副总裁、 副总裁、财务负责人、

董事会秘书以及董事会认定的其他人员。

第一百二十八条 首席执行官 每届任期三年, 首席执行官 连聘可以连任。 第一百二十九条 首席执行官 对董事会负责, 行使下列职权:

• 一

• ( ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作;

• (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

• (四) 拟订公司的基本管理制度;

• (五) 制定公司的具体规章;

• (六) 提请董事会聘任或者解聘公司 总裁、执行副总裁、 副总裁、财务负责人;

• (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

非董事首席执行官 列席董事会会议。

第一百三十条 首席执行官 应制订 首席执行官 工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十一条 首席执行官 工作细则包括下列内容:

• 一

• ( ) 首席执行官 会议召开的条件、程序和参加的人员;

• (二) 首席执行官 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

• (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 首席执行官 可以在任期届满以前提出辞职。有关 首席执行官 辞职的具 体程序和办法由 首席执行官 与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条 总裁、执行副总裁、副总裁 由 首席执行官 提名, 董事会决定聘任或解 聘。 总裁、执行副总裁对首席执行官负责， 副总裁对 总裁、执行副总裁 负责, 按 首席执行 官 授予的职权履行职责, 协助 首席执行官 开展工作。

第一百三十四条 首席执行官 应就重大决策向 总裁、执行副总裁、副总裁 征求意见。 总 裁、执行副总裁、副总裁 应按照 首席执行官 的要求协助其开展工作。 首席执行官、总裁、 执行副总裁、副总裁 应全职工作, 不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任除董 事、监事以外的高级管理人员职务。

第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、 首席执行官 和其他高级管理人员不得兼任监事。

• ( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

十六、 关于变更募集资金项目之一企业培训中心项目实施地点的议案

董事会同意将公司募集资金项目之一企业培训中心项目实施地点由福州市台江区鳌峰 街道鳌峰路 190 号（自有物业）变更为闽侯县甘蔗新区福古路闽侯永辉商业生活广场（自有 物业），项目资金及用途等其他安排不变。

上述变更方案已经闽侯县发展和改革局核准通过。

• ( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

十七、 关于《公司高级管理人员 2011 年度薪酬执行情况及 2012 年薪酬预案》的议案

董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定 的公司高级管理人员 2011 年度薪酬执行情况及 2012 年薪酬预案。

• ( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

十八、 关于召开 2011 年年度股东大会的议案

现提议于二〇一二年五月八日下午一点三十分整在公司总部杨桥会议室召开二〇一一 年年度股东大会。会议议题如下：

• 1 、关于《永辉超市股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》的议案

• 2 、关于《永辉超市股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》的议案

• 3 、关于《永辉超市股份有限公司 2011 年年度报告》及其摘要的议案

• 4 、关于公司 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算的议案

• 5 、关于公司 2011 年度利润分配的议案

• 6 、关于公司 2011 年银行授信、贷款计划执行情况及 2012 年度申请银行授信、贷款计 划的议案

• 7 、关于《公司董事、监事 2011 年度薪酬执行情况及 2012 年薪酬预案》的议案

• 8 、关于续聘天健正信会计师事务所为公司 2012 年度外部审计机构及审计费用的议案

• 9 、关于修改《公司章程》部分条款的议案

• 10 、 听取独立董事述职报告

• ( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

本决议中第一、三、四、五、十、十一、十四、十五项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会 二〇一二年四月十二日

附：

公司董事、监事2011 年度薪酬执行情况及2012 年薪酬预案

经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司董 事、监事 2011 年度薪酬执行情况及 2012 年薪酬预案如下：

一、公司董事、监事 2011 年度薪酬执行情况

姓名	职务	2011年报酬金额（元） （税前,不含年终奖及冲刺奖等）
张轩松	董事长	345,000
张轩宁	董事兼总裁	345,000
沈敬武	副董事长	0
郑文宝	董事兼副总裁	345,000
叶兴针	董事兼副总裁	345,000
陈光优	董事兼副总裁	225,000
毛嘉农	独立董事	50,000
庄友松	独立董事	50,000
马 萍	独立董事	50,000
林登秀	监事会主席	210,000
陈日辉	监事	0
陈 颖	监事	234,481
熊厚富	监事	106,760
吴光旺	监事	210,000
合计		2,516,241

二、公司董事、监事 2012 年薪酬预案

姓名	职务	2012年报酬金额（元）（税前,不含 年终奖及冲刺奖等）
张轩松	董事长	360,000
张轩宁	董事兼总裁	360,000
沈敬武	副董事长	0
郑文宝	董事兼副总裁	360,000
叶兴针	董事兼副总裁	360,000
陈光优	董事兼副总裁	240,000
毛嘉农	独立董事	50,000
庄友松	独立董事	50,000
马 萍	独立董事	50,000
林振铭	监事会主席	360,000

陈日辉	监事	0
陈 颖	监事	306,000
熊厚富	监事	110,760
吴光旺	监事	240,000
合计		2,846,760