Yonghui Superstores Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Nov 2, 2011

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2011-45

永辉超市股份有限公司关于全资子公司北京永辉超市有限公司 收购北京易买特商业有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

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重要提示：

• ♦ 本次交易不构成关联交易。

• ♦ 风险提示：交易协议待公司董事会及商务部批准后方可生效。

一、交易概述

我公司全资子公司北京永辉超市有限公司（下称 “ 收购方 ” 或“公司”）与韩国株式会 社易买得（下称 “ 出售方 ” ）于 2011 年 11 月 1 日在北京签署《股权转让协议》，同意收 购方作价人民币 400 万元收购出售方所持有北京易买特商业有限公司（下称 “ 标的公司 ” ） 100% 股权。上述交易对价基于出售方提供的标的公司截至 2011 年 9 月 30 日的财务报 表及其他出售方向收购方披露的信息，并不含收购后标的公司将增付的 325 万租赁费用。

二、交易相对方介绍

韩国株式会社易买得是一家依据大韩民国法律依法成立并有效存续的股份有限公司 并在大韩民国证券交易所公开挂牌上市（股票代码为 KR7139480008 ），其注册地址为 首尔特别市城东区圣水洞 2 街 333-16 号。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司概况

企业名称	北京易买特商业有限公司
注册号	110000450017196

法定代表人	郑午默	郑午默
注册地址	北京市朝阳区望京南湖东园122楼博泰国际南907号房
投资总额	美元4000万元
注册资本	美元1600万元
实收资本	美元1600万元
公司类型	有限责任公司(外国法人独资)
设立日期	二零零七年七月十八日
经营期限	自2007年07月18日至2037年07月17日
经营范围	许可经营项目：下列项目限分支机构经营：销售定型包装食品、散装非直接入口食品、冷荤凉菜(熟食品)、乳冷食品、保健食品；现场制售中西式糕点、主食、豆浆。一般经营项目：百货、服装、日用杂货、计生用品、金银首饰、珠宝、通讯设备、五金交电、电子产品、农副产品、工艺饰品、建材、汽车零配件；劳保用品、礼品、办公用品、工艺美术品的零售、批发和进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；经营配套业务(仓储配货、所销售产品的配送；咨询服务)；出租商业设施。
股东及持股比例	韩国株式会社易买得	100%
年检	已经通过2010年度年检
股权质押	无
分支机构	北京易买特商业有限公司北京洋桥店
对外投资	无

（二）标的公司主要财务数据

项目	2011年9月30日	2010年12月31日
总资产	39,830,808.43	58,058,632.06
负债	14,892,757.26	14,158,009.93

净资产	24,938,051.17	43,900,622.13
	2011年1-9月	2010年度
营业收入	46,623,564.68	72,276,403.17
净利润	-18,962,570.96	-27,513,922.92

四、交易主要内容

（一）交易对价

基于出售方提供的标的公司截至 2011 年 9 月 30 日的财务报表及其他出售方向收购 方披露的信息，双方同意本次交易的交易对价总额为人民币 400 万元。

（二）交易对价的调整

以出售方提供的标的公司截至 2011 年 9 月 30 日资产负债表中的净资产为基准净资 产，并对标的公司截止至于 2011 年 9 月 30 日的资产负债表上的净资产进行审计，如经 审计后净资产与该基准净资产存在超过 10% 的差异，将按实际差异数额相应增减上述交 易对价。

（三）其他

除上述交易对价外，双方同意：标的公司与北京银帆基业房地产开发有限公司（下 称 “ 原业主 ” ）及北京市丰台区大红门农工商联合公司（下称 “ 新业主 ” ）签订《 < 预租合同 > 及其补充协议权利义务概括转移合同》，并将租赁期间 2008 年 8 月 1 日起至 2011 年 10 月 31 日止因面积差异而增加的租金共人民币 325 万元支付给原业主及新业主。

五、交易的批准

本次交易协议待公司董事会及商务部批准后方可生效。

六、备查文件

《股权转让协议》及其附件

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会 二〇一一年十一月二日