Yonghui Superstores Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 5, 2012

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2012-43

永辉超市股份有限公司

第二届董事会第四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

———————————————————————————————————-————

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第四次（临时）会议于 2012 年 9

• 月 3 日以通讯方式在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九 人。有关会议通知于 2012 年 8 月 24 日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司

• 法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定 , 公司经自查确认符合非 公开发行 A 股股票的条件要求。

• ( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

二、关于公司 2012 年非公开发行 A 股股票方案的议案

经逐项表决，董事会通过公司 2012 年非公开发行 A 股股票方案，具体如下：

• 1 、发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值人民币

1 元。

• ( 以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

• 2 、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向张轩松、

上海市糖业烟酒（集团）有限公司、朗源股份有限公司三名特定对象发行股票。

• ( 以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

• 3 、发行价格及定价原则

（ 1 ）定价基准日

本次非公开发行董事会决议公告日，即 2012 年 9 月 5 日；

（ 2 ）发行价格

本次非公开发行股票价格为 22.52 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90% ，即 20.27 元 / 股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，应对发行价格进行除权除息处理。

• ( 以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

• 4 、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量为 4,510 万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资 金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

本公司控股股东、实际控制人之一张轩松先生以现金 79,045.20 万元认购本次非公开发行 股票 3,510 万股；上海市糖业烟酒（集团）有限公司以现金 11,260.00 万元认购本次非公开发 行股票 500 万股；朗源股份有限公司以现金 11,260.00 万元认购本次非公开发行股票 500 万 股。

以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

• 5 、发行对象

本次非公开发行的对象为张轩松、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、朗源股份有限公司 三名特定对象。

• ( 以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

6 、锁定期安排

张轩松、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、朗源股份有限公司认购的本次发行的股票， 自股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。

• ( 以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

• 7 、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

• ( 以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

• 8 、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为 101,565.20 万元，扣除发行费用后

的募集资金净额拟用于补充流动资金。

• ( 以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

• 9 、滚存利润安排

本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

( 以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

• 10 、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

( 以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先 生回避了此项议案逐项的表决。

三、关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案

同意公司向包括张轩松、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、朗源股份有限公司三名特定 对象非公开发行 A 股股票，及公司与张轩松、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、朗源股份 有限公司于 2012 年 9 月 3 日分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先 生回避了此项议案的表决。

• ( 以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

四、关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告，详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《永 辉超市股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

• ( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

五、关于公司 2012 年度非公开发行 A 股股票预案的议案

同意公司向特定对象非公开发行 A 股股票及编制的《永辉超市股份有限公司 2012 年非公 开发行 A 股股票预案》。

根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先

生回避了此项议案的表决。

• ( 以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

同意由公司编写并经会计师事务所审计的《永辉超市股份有限公司关于公司前次募集资金 使用情况报告》。详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 。

• ( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

七、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的议案

根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先 生回避了此项议案的表决。

• ( 以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

八、关于同意张轩松先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案

根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先 生回避了此项议案的表决。

• ( 以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

• 九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案

• ( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

十、关于《公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》的议案

• ( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

十一、关于设立福州大儒世家分支机构的议案

同意在福州市仓山区设立一家分支机构，名称拟定为“永辉超市股份有限公司福建福州大 儒世家超市”（实际名称以工商核批为准）。

• ( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

十二、关于增资安徽等六家子公司的议案

经公司 2011 年第一次临时股东大会授权董事会对募投门店实施地点进行灵活调整，并 2011 年第二次临时股东大会、第一届董事会第二十七次会议及第一届董事会第四十五次会议 审议通过，公司两期分别变更 15 家和 13 家募投门店实施地点。

按照上述项目变更方案，同意对如下六家全资子公司进行增资：

• 1 、 拟增资公司全资子公司安徽永辉超市有限公司人民币 6,387 万元用以建设 3 家门 店，本次增资后该子公司注册资本将达到人民币 28,508 万元；

• 2 、 公司全资子公司永辉超市河南有限公司经公司第一届董事会第四十四次会议审议 通过前次已增资 5,137 万元用以建设第一期实施地点变更的 2 家募投门店，本次拟 增资该子公司人民币 1,948 万元用以建设第二期实施地点变更的 1 家门店，本次增 资后该子公司注册资本将达到人民币 8,086 万元；

• 3 、 拟增资公司全资子公司江苏永辉超市有限公司人民币 10,369 万元用以建设 6 家门 店，本次增资后该子公司注册资本将达到人民币 12,369 万元；

• 4 、 拟增资公司全资子公司辽宁永辉超市有限公司人民币 6,075 万元用以建设 2 家门 店，本次增资后该子公司注册资本将达到人民币 7,075 万元；

• 5 、 拟增资公司全资子公司厦门永辉民生超市有限公司人民币 1,155 万元用以建设 1 家 门店，本次增资后该子公司注册资本将达到人民币 4,167 万元；

• 6 、 拟增资公司全资子公司永安永辉超市有限公司人民币 2,303 万元用以建设 1 家门 店，本次增资后该子公司注册资本将达到人民币 6,387 万元。

• ( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

十三、关于提请召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案

同意于二〇一二年九月二十八日下午一点三十分整在公司总部黎明会议室召开公司二〇 一二年第三次临时股东大会。

上述股东大会通知专项公告，详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

• ( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

十四、关于公司拟分别与上海市糖业烟酒（集团）有限公司、朗源股份有限公司签署战 略合作框架协议的议案

基于对中国零售业未来发展前景和中国食品产业未来发展巨大空间的共同认识，本着互惠 共赢的目的，就发挥双方各自在经营方面的优势，深化产业协同与联动，同意公司分别与上海 市糖业烟酒（集团）有限公司、朗源股份有限公司签署战略合作框架协议。

• ( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

本决议中第一至九项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会 二〇一二年九月五日

永辉超市股份有限公司

关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告

一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

为进一步适应本公司主业持续发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金 总额（含发行费用）为 101,565.20 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于 补充流动资金。

二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析

（一）提高生鲜、食品用品的统采直采比例，提升毛利率水平

上市以来，公司一直不断地在完善与供应商的合作模式。全国统采比例的 提高不仅能够降低与供应商的谈判成本、提高产品质量保证，而且还能降低单 位采购成本，从而提高公司毛利率和盈利能力。

首先，公司与全国统采的供应商之间的结算周期相对较短，且部分需要预 先支付采购货款。其次，公司将进一步提高基地和农户直采的比例，减少中间 环节，降低采购成本。而农产品的采购中使用现款结算的比例相对较高，公司 需要储备较多的流动资金。第三，为了符合消费升级的趋势，公司对部分地区 的商品类别也将进行提档升级，而品质好的供应商也往往需要预先支付货款， 这将增加公司对流动资金的需求。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将投入部分资金用于提高生鲜、 食品用品的统采比例，有效提升公司的盈利能力、完善供应商体系。

（二）提高自有品牌产品的比例，构建核心竞争力，提升盈利能力

纵观国际零售企业的发展历程，自有品牌产品已经成为市场竞争的关键因 素，如沃尔玛、家乐福等无不通过自有品牌产品来提供性价比高的产品、吸引 消费者、提高盈利能力，其主要原因是：（1）通过发展自有品牌产品，超市企 业能够向消费者提供特有的产品，与其他竞争者形成差异化竞争，树立自身良

1

好的品牌形象；（2）超市企业通过自有品牌产品可以参与产品的原材料生产、 初加工、深加工等环节，有效控制从原材料直至终端销售的各流通环节的成本， 从而能够较大程度的降低产品成本和售价，吸引消费者；（3）超市企业能够全 程较好地控制产品的质量，给消费者提供放心的产品。

若募集资金到位，公司计划加大对自有品牌产品的研发和投入，提高自有 品牌产品的销售占比，巩固公司核心竞争力，提高盈利能力。

（三）超市门店的较快拓展，提高对日常运营资金的需求

截至 2012 年 6 月 30 日，公司已开业门店数量达到 221 家，而根据公司的 未来发展目标，公司力争 2014 年全国开业门店超过 350 家，在未来两三年的时 间内计划新开门店约 130 家。随着公司销售规模的扩大和经营网点的增加，门 店运营资金的需求也将不断提高。

（四）改善公司资本结构和现金流状况，降低财务费用，提升公司盈利水 平

自上市以来，为了配合公司主营业务的快速扩张，公司通过银行贷款、短 期融资券等方式获得发展所需资金，公司的资产和负债规模增长幅度较大，资 产负债率呈现稳步提高的趋势。截至 2012 年 6 月 30 日，公司的资产负债率达 到 58.95%；相应的，公司的财务费用也增长较快。此外，公司 2011 年度第一 期短期融资券 8 亿元和 2012 年度第一期短期融资券 7 亿元分别将于 2012 年 11 月和 2013 年 2 月到期。

因此，通过补充流动资金，既能够缓解短期融资券到期偿还的现金流压力， 改善公司资本结构，又能降低公司的财务费用，提升盈利水平。

综上，运用募集资金补充流动资金，符合公司的经营模式和发展需求，可 以优化公司资本结构，提升盈利水平、巩固核心竞争力，有利于公司的发展。

2

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影

响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实 力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于扩大公司的 经营规模，提升公司的核心竞争能力，提高盈利水平和持续发展能力，从而推 进公司战略目标的实现。

3

永辉超市股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

（ 1 ）实际募集资金金额、资金到账时间

永辉超市股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员证监许可 [2010]1668 号文批准，于 2010 年 12 月 10 日在上海证券交易所采用网下向询价对象配售与网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 11,000 万 股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 23.98 元，募集资金总额为人民币 263,780 万元，扣除 从募集资金中已直接扣减的证券承销和保荐费人民币 10,000 万元后，汇入公司银行账户的资 金净额为人民币 253,780 万元，募集资金已于 2010 年 12 月 10 日分别存入中国银行股份有限 公司福建省分行专用账户（账号 800109696308096001 ）、招商银行股份有限公司福州东街口支 行专用账户（账号 591902093410505 ）、光大银行股份有限公司福州分行专用账户（账号 37610188000282288 ）。募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 1,578.93 万元后，实际募集资金净额为 252,201.07 万元，上述募集资金到位情况业经天健正信会计师 事务所有限公司验证，并出具天健正信验（ 2010 ）综字第 020190 号《验资报告》。

（ 2 ）募集资金在专项账户的存放情况

截至 2012 年 7 月 31 日止，募集资金账户余额为 275,049,147.71 元（包括募集资金在具

单位：人民币万元

开户银行	初始存放 金额	2012年7月31日 募集资金余额	备注
中国银行福建省分行	138,667	1,599.32	募投专户余额
光大银行福州分行	64,600	4,627.81	募投专户余额
招商银行福州东街口支行	50,513	4,352.44	募投专户余额
中国银行四川彭州支行		6,624.96	子公司余额
中国银行宁德分行营业部		17.25	子公司余额
交通银行泉州分行		47.35	子公司余额
中国银行福建省分行莆田分行		135.07	子公司余额

1

浦发银行北京分行营业部		58.41	子公司余额
招商银行合肥分行肥西路支行		122.38	子公司余额
中国银行重庆加州支行		9,215.51	子公司余额
建设银行沈阳北站开发区支行		704.42	子公司余额
合计	253,780	27,504.91

注：募集资金截止 2012 年 7 月 31 日合计收到的银行存款利息收入扣除金融手续费的净 额为 2,578.24 万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

1 ．本公司前次募集资金实际使用情况见附表一前次募集资金使用情况对照表

2 ．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

（ 1 ）连锁超市发展项目：

2010 年、 2011 年、 2012 年 1-7 月募集资金开店计划分别是 38 家、 24 家、 11 家，由于部分门店 实施地点变更， 2010 年、 2011 年和 2012 年 1-7 月实际分别开店 28 家、 24 家、 18 家。

（ 2 ）农产品加工配送中心项目：二期项目因当地园区整体建设进度慢于预期，故该项目 延期至 2012 年内完成。

（ 3 ）信息化系统升级改造项目： ERP 项目实施过程中对流程环节进行了全面梳理和调整， 使得具体实施进度有所放缓；资金集中管理系统、协同 OA 系统已投入使用， ERP 项目 2012 年底前可落地使用。

（ 4 ）企业培训中心项目：项目实施地点变动至福建省福州市闽侯县，已经获得福州市闽 侯县政府和福州市闽侯县发改局核准，预计 2012 年 10 月可以投入使用。

三、 前次募集资金实际投资项目实施地点变更情况

（ 1 ）变更项目的名称、原因及内容

① 因受制部分物业交付、商业环境变化等因素，公司《连锁超市发展项目》原募投门 店的实施效率受到影响。为快速提升市场份额和竞争力、提高募集资金使用效率，并保持公 司门店拓展进度等原因， 2011 年 8 月公司根据具体情况对新开门店项目中的部分门店地点进 行了变更，变更前后情况如下：

2

被替换门店	面积	投资额 （万元）	拟替换入门店	面积	投资额 （万元）	替换原因
莆田延寿店	8,627	2,303	福建将乐日照东门	8,637	2,306	已解约
邵武一号店	4,800	1,155	厦门金湖店	6,494	1,563	已放弃
霞浦太康店	8,000	2,271	郑州百盛购物广场	9,400	2,668	预计开业时间 迟
莆田学园南街 店	12,000	2,866	郑州中苑名都	19,649	4,693	尚未签约
重庆涪陵店	10,000	2,412	重庆万达店	12,052	2,907	已放弃
重庆荣昌宝城 路店	5,950	1,696	重庆双碑店	5,053	1,440	预计开业时间 迟
重庆财富中心 店	12,000	2,728	江苏盐城宝龙店	20,867	4,744	已放弃
重庆巴南融汇 半岛	8,000	2,230	江苏浦口明发店	12,620	3,518	预计开业时间 迟
重庆帝景摩尔 店	12,000	2,797	沈阳天润广场店	16,200	3,776	已放弃
北京苹果园店	5,000	1,567	北京恒基店	5,440	1,622	已解约
北京大兴店	6,000	1,860	北京千禧街店	10,952	3,432	已放弃
北京成寿寺店	13,000	3,278	北京腾王阁店	13,025	4,038	已放弃
北京环京物流 店	12,000	3,171	北京翠城馨园店	21,362	5,386	已放弃
北京科荟路店	12,500	3,267	北京西三旗店	15,921	4,207	已放弃
合肥临泉路店	5,000	1,522	安徽籍山路店	6,600	2,009	已放弃

②公司 2012 年 7 月根据上述同样原因对新开门店项目中的部分门店地点进行了适当变更， 变更前后情况如下：

被替换门店	面积	投资额 （万元）	拟替换入门店	面积	投资额 （万元）	替换原因
福州东方名城店	7,000	1,948	河南洛阳宝龙店	15,833	2,532.09	合同取消
福建莆田华友店	2,444	606	江苏常熟百盛店	5,700	2,332.39	预计开业时间 推迟
福建德化丁溪店	5,200	1,387	江苏常州百盛店	6,700	1,682.47	预计开业时间 推迟
重庆大学城店	6,019	1,780	江苏南京润购店	12,000	1,522.94	预计开业时间 推迟
重庆大渡口新宝龙	6,000	1,638	江苏常州茂业店	8,596	1,992.02	租赁解约

3

重庆中海国际社区	8,000	2,230	合肥肥西水晶城	12,637	1,974.90	预计开业时间 推迟
重庆兴科大道店	7,970	2,154	合肥临泉东路海洲店	7,500	2,756.99	预计开业时间 推迟
重庆石油路万科项	7,000	2,003	安徽蚌埠胜利路店	6,960	1,858.12	取消合作
重庆南岸融侨半岛	8,000	2,299	重庆民生广场	7,000	1,427.46	预计开业时间 推迟
重庆二郎恒基项目	10,000	2,412	重庆秀山店	7,000	2,106.95	预计开业时间 推迟
重庆红旗小学	7,000	2,003	重庆石坪桥店	6,021	1,489.09	该项目放弃
重庆江津店	8,000	2,271	重庆宝城路店	6,000	1,606.84	预计开业时间 推迟
北京腾王阁店	13,025	3,278	沈阳碧塘店	19,000	2,905.34	该项目取消

③ 2012 年 4 月 10 日，经公司第一届董事会第四十一次会议审议通过，企业培训中心项目 公司实施地点由福州市台江区鳌峰街道鳌峰路 190 号变更为闽侯县甘蔗新区福古路闽侯永辉 商业生活广场，项目资金及用途等其他安排不变。上述变更方案已经闽侯县发展和改革局核 准通过，预计 2012 年 10 月可以投入使用。

（ 2 ）变更程序和信息披露情况

2011 年 8 月 11 日，公司 2011 年第一次临时股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会对 募集资金项目之一 < 连锁超市发展项目 > 进行灵活调整的议案》。

2011 年 8 月 25 日，公司第一届董事会第二十七次会议通过《关于调整募集资金项目之一 < 连锁超市发展项目 > 部分门店实施地点的议案》，并于 2011 年 9 月 26 日经公司 2011 年第二次临 时股东大会通过，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的《连锁超市发展项目》部 分门店拟进行实施地点变更，即拟用将乐日照东门店等 15 个门店替换《连锁超市发展项目》 中莆田延寿店等 15 个门店。

2012 年 4 月 10 日，公司第一届董事会第四十一次会议审议通过《关于变更募集资金项目之 一企业培训中心项目实施地点的议案》，同意将企业培训中心项目实施地点由福州市台江区 鳌峰街道鳌峰路 190 号变更为闽侯县甘蔗新区福古路闽侯永辉商业生活广场。

4

2012 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第四十五次会议《关于第二期调整募集资金项目之一 < 连锁超市发展项目 > 部分门店实施地点的议案》，拟用河南洛阳宝龙店等 13 个门店替换《连 锁超市发展项目》中福州东方名城店等 13 个门店。

上述项目实施地点变更后，原发展项目的投资方案不变，预计不会对项目的实施进度和 盈利水平产生不利的影响。

四、募投项目先期投入及置换情况

（ 1 ） 2011 年 1 月 27 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过，以自筹资金先行投入 募集资金项目 384,778,773.79 元，公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券均发表了同意 用募集资金置换原自筹资金的意见。本次置换的是公司首次公开发行前先行投入的自筹资 金，已通过 2010 年 3 月 10 日召开的 2009 年年度股东大会，并在公司《首次公开发行股票 （ A 股）招股说明书》中披露。

（ 2 ） 2011 年 8 月 25 日公司第一届董事会第二十七次会议及 2011 年 9 月 26 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，以自筹资金预先投入拟置换募投项目累计金额为 136,517,793.77 元，公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券均发表了同意用募集资金置 换原自筹资金的意见。

（ 3 ） 2011 年 12 月 31 日公司第一届董事会第三十六次会议审议通过，以自筹资金先行 投入募集资金项目 31,853,939.67 元，公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券均发表了同 意用募集资金置换原自筹资金的意见。

（ 4 ）经 2012 年 6 月 21 日公司第一届董事会第四十四次会议及 2012 年 7 月 27 日公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，以自筹资金先行投入募集资金项目 54,457,155.23 元，公司 独立董事、监事会、保荐机构中信证券均发表了同意用募集资金置换原自筹资金的意见。

（ 5 ）经 2012 年 7 月 10 日公司第一届董事会第四十五次会议及 2012 年 7 月 27 日公司第 二次临时股东大会审议通过，以自筹资金先行投入募集资金项目 238,326,296.56 元，公司独 立董事、监事会、保荐机构中信证券均发表了同意用募集资金置换原自筹资金的意见。

五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（ 1 ）公司于 2011 年 1 月 27 日召开第一届董事会第二十次会议，会议审议并通过关于 以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，将 18,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司 流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过 6 个月，公司已于 2011 年 7 月 22 日将上述 款项归还到募集资金账户。

（ 2 ）公司于 2011 年 5 月 18 日召开 2010 年度股东大会，会议审议并通过关于以闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案，将 30,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资

5

金，使用期限为董事会通过之日起不超过 6 个月，公司已于 2011 年 11 月 16 日将上述款项归 还到募集资金账户。

六、超募资金使用情况

截止 2012 年 7 月 31 日，公司已将募集资金专户中超募资金 62,813.07 万元转出用于补充 流动资金，公司用于偿还银行借款等。

七、节余募集资金使用情况

（ 1 ）公司 2011 年 8 月 25 日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过（公司 2011 年 8 月 11 日股东会决议通过授权董事会实施），福州夏雨苑店等 3 家门店募投项目已投入实施 完毕，招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金 23,463,574.43 元分别用于：①福州夏雨苑店结余 2,912,309.50 元用于补充公司流动资金； ②厦门新阳店结 余 4,416,832.16 元用于补充公司厦门金湖店建设资金； ③贵阳金阳店结余 16,134,432.77 元用 于补充贵阳恒峰店建设资金。

（ 2 ）公司 2011 年 12 月 31 日公司第一届董事会第三十六次会议审议通过（公司 2011 年 8 月 11 日股东会决议通过授权董事会实施），福安新华店等 29 家门店募投项目已投入实施 完毕，招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金 120,074,195.05 元用于补充流动资金。

（ 3 ） 2012 年 7 月 27 日公司第二次临时股东大会审议通过，福建宁德霞浦店等 23 家门 店募投项目已投入实施完毕，招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余 部分资金共 22,241,021.35 元，以及截止 2012 年 6 月 15 日门店募投项目实施完毕的部分子 公司募集资金产生的利息收入扣除金融手续费后的净额 3,005,305.38 元合计 25,246,326.73 元 用于补充流动资金。

（ 4 ） 2012 年 7 月 27 日公司第二次临时股东大会审议通过，河南洛阳宝龙店等 13 家门 店募投项目已投入实施完毕，招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余 部分资金 30,522,725.21 元用于补充流动资金。

八、截止 2012 年 7 月 31 日，本公司无对外转让（或置换）的前次募集资金投资 项目情况。

九、前次募集资金投资项目实现效益情况

• 1 ．前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益情况见附件二。

6

• 2 ．前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算 口径、计算方法一致。

• 3 ．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

农产品加工配送中心、信息化系统升级改造、企业培训中心项目作为公司主业态的配套 项目，公司未单独核算效益，其效益主要体现在：

①农产品加工配送中心项目作为公司物流体系的一部分，在投入运行后不直接产生效 益，因而不进行单独的财务测算。项目的实施将进一步优化公司业务模式，提高供应链管理 效率，扩大公司的优势，提高盈利水平，从而将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的 可持续发展。

②信息系统升级改造项目在投入运行后不直接产生效益，其效益体现在企业管理水平的 提高上，因而不进行单独的财务测算。项目建成后，将加快连锁商业信息化系统的建设，为 公司的发展搭建强有力的应用平台，将有助于采购管理、物流配送、终端销售、行政办公等 各业务的深层次要求，提高公司内部运营和控制的效率，优化公司管理流程，加快公司对市 场变化的响应速度，保障各门店及分支机构有序经营。

③企业培训中心项目虽然不直接产生效益，是公司持续健康发展的必备因素，是公司 提升经营业绩的关键。培训中心的建成将有助于增强员工技能、补充中高层管理人员、增强 公司员工的整体业务水平，完善企业文化的建设，提高公司内部运营和控制的效率，并可有 效地整合公司各项资源，提高公司的品牌推广能力和客户服务水平。

• 4 ．前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的情况说明：

公司新开业的门店存在一定期限的市场培育期，培育期由于促销费等费用投入较大，一 般会出现亏损；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店的前期 利润。随着本公司店面经营管理能力的提升，以及店面经营的成熟，效益水平将会进一步提 升。

十、前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

十一、前次募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度报告和其他信息披露文 件中披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与前述文件披露一致。

永辉超市股份有限公司董事会

2012 年 9 月 3 日

7

附件 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

募集资金总额：252,201.07	募集资金总额：252,201.07	募集资金总额：252,201.07	募集资金总额：252,201.07	募集资金总额：252,201.07	募集资金总额：252,201.07	已累计使用募集资金总额：224,696.16	已累计使用募集资金总额：224,696.16	已累计使用募集资金总额：224,696.16	已累计使用募集资金总额：224,696.16	已累计使用募集资金总额：224,696.16
变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0						各年度使用募集资金总额： 2010 年：101,290.95 2011 年：58,323.96 2012 年1-7 月：65,081.25
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项 目完工程 度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	连锁超市发展	连锁超市发展	159,788.00	159,788.00	159,788.00	159,788.00	159,788.00	147,259.97	-12,528.03	92.16%
2	农产品加工配送中心	农产品加工配送中心	12,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00	5,420.74	-6,579.26	45.17%
3	信息化系统升级改造	信息化系统升级改造	12,600.00	12,600.00	12,600.00	12,600.00	12,600.00	8,315.80	-4,284.20	66.00%
4	企业培训中心	企业培训中心	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	886.58	-4,113.42	17.73%
	合计		189,388.00	189,388.00	189,388.00	189,388.00	189,388.00	161,883.09

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.

公司董事会：

公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

8

附件 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位： 万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累计 产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日	是否达到预
							累计实现效益	计效益
序号	项目名称			2010	2011	2012 年1-7 月
1	连锁超市发展	/	/	-236.89	6,578.55	2,856.76	9,198.42	注①
2	农产品加工配送中心	/	/	/	/	/	/	注②
3	信息化系统升级改造	/	/	/	/	/	/	注②
4	企业培训中心	/	/	/	/	/	/	注②

注①： 公司在招股说明书中提及，新开门店项目建成后，将新增73 家新门店，10 年内共增加营业收入8,930,097.90 万元、增加税后利润414,622.41 万元。新开门店项目 实施过程中，公司根据实际需要进行了调整。截止2012 年7 月31 日，已开业的70 家新门店(按变更后门店计算）累计实现营业收入927,135.60 万元，实现税后利润9,198.42 万元。目前连锁超市发展项目经营尚没有达到招股书披露的成熟期，随着项目实施，效益将逐步体现。

注②:农产品加工配送中心、信息化系统升级改造、企业培训中心作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算效益。

公司董事会：

公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

9