Yonghui Superstores Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 29, 2012

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2012-40

永辉超市股份有限公司

关于子公司全部转让所持有的福建恒力博纳广场发展有限公司

股权的关联交易报告

本公司及董事会全体成员保证报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

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重要内容提示：

• 交易内容：永辉超市股份有限公司（下称“永辉超市”）全资子公司福建闽侯永 辉商业有限公司（下称“闽侯永辉商业”）全部转让所持有的福建恒力博纳广场 发展有限公司（下称“福建恒力博纳”） 30% 股权予永辉超市关联公司福建轩辉 房地产开发有限公司（下称“福建轩辉”），交易金额为 4497.42 万元。

• 本次交易构成关联交易。关联人张轩松、张轩宁涉及关联交易须回避本次交易有 关表决。

• 价值类型：市场价值

• 评估方法：成本法

第一节 关联交易概述

一、关联交易的主要内容

本次交易双方于 2012 年 8 月 21 日在福建省福州市协议签署了股权转让协议，交 易的内容为永辉超市全资子公司闽侯永辉商业全部转让其所持有的福建恒力博纳 30% 股权予永辉超市关联公司福建轩辉。以上同一控制下的股权转让构成关联交易。

以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的福建恒力博纳账面净资产 3,143.58 万元及经福建联合中和资产评估有限公司评估后的福建恒力博纳净资产价 值 7,634.97 万元为参考，福建恒力博纳 30% 股权协议定价为 4497.42 万元。协议如

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获批准并经工商变更登记后，福建轩辉将持有福建恒力博纳 30% 股权，闽侯永辉商业 将不再持有福建恒力博纳任何股权。

二、关联交易的批准

此项交易尚须获得永辉超市董事会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在永辉超市董事会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

第二节 收购方介绍

一、 收购方基本情况

甲方：福建轩辉房地产开发有限公司

注册资本： 10,000 万元

法定代表人：张轩松

办公地址：福州市闽侯县上街镇金屿村 316 国道北侧（原余盛批发市场大楼 2-100 室） 工商登记号： 350100100014257

企业类型：有限责任公司

二、主要经营业务及财务数据

• 1 、经营范围：房地产开发、自有房产租赁；建筑材料、装饰材料批发、代购代销。

2 、 2009 年 -2011 年及 2012 年上半年财务数据

单位：元

资产负债表项目	2012 年6 月30 日	2011 年	2010 年	2009 年
总资产	862129463.73	606841400.26	408633593.3	206334702.73
负债合计	442720029.79	426629246.6	207550362.79	4469589.27
所有者权益	419409433.94	180212153.66	201083230.51	201865113.46
利润表项目	2012 年1-6 月	2011	2010	2009
营业收入	0	0	0	0
营业成本	0	0	0	0
营业利润	-9534837.93	-16302188.15	-3016995.64	-5297960.3

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资产负债表项目	2012 年6 月30 日	2011 年	2010 年	2009 年
利润总额	-9823354.14	-20871076.85	-3020109.68	-5298626
净利润	-9823354.14	-20871076.85	-3020109.68	-5298626

第三节 出让方介绍

一、 出让方基本情况

乙方：福建闽侯永辉商业有限公司 注册资本： 5,000 万元

法定代表人：张轩松

办公地址：福建省闽侯县南屿镇南井村榕屿 51 号

工商登记号： 350121100003531

企业类型：有限责任公司

二、主要经营业务及财务数据

1 、经营范围：批发、零售散装、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类； 日用百货、家用电器、针纺织品、文化生活用品、服装鞋帽、精品饰品、箱包、皮具 的调配及批发、代购代销；各类定型包装食品、散装食品、冷冻品、粮油、粮油制品 及其它副食品的调配。

2 、 2009 年 -2011 年及 2012 年上半年财务数据

单位：元

资产负债表项目	2012 年6 月30 日	2011 年	2010 年	2009 年
总资产	953,231,250.85	1,348,548,816.96	590,572,052.04	329,525,999.62
负债合计	715,902,350.78	1,169,166,801.06	468,780,040.73	230,258,171.47
所有者权益	237,328,900.07	179,382,015.90	121,792,011.31	99,267,828.15
利润表项目	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	1,851,449,546.10	3,513,980,137.38	2,470,215,073.32	2,004,647,611.04
营业成本	1,737,648,131.31	3,308,280,255.82	2,337,433,095.20	1,912,903,244.13
营业利润	71,506,313.36	131,682,068.25	74,818,059.33	52,732,894.74
利润总额	76,506,187.34	137,411,449.49	77,071,302.51	56,747,555.42

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资产负债表项目	2012 年6 月30 日	2011 年	2010 年	2009 年
净利润	57,946,884.17	102,590,004.59	57,524,183.16	41,396,632.81

第四节 关联交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司全称：福建恒力博纳广场发展有限公司

成立时间： 2011 年 11 月 17 日 注册资本： 70,000 万元

办公地址：福州市鼓楼区华大街道五四路 436 号益力公寓 2# 楼 2 层 01 店面 工商登记号： 350000400003864

二、主要经营业务及财务数据

• 1 、经营范围：在福州市鼓楼区北二环北侧、福飞路东侧规划范围内建筑、经营、出 租及销售住宅、商务楼。

2 、 2011 年及 2012 年 1-7 月财务数据

单位：元

		单位：
资产负债表项目	2012 年7 月31 日	2011 年
总资产	606,447,162.95	600,712,904.39
负债合计	575,011,432.00	600,733,232.00
所有者权益	31,435,730.95	-20,327.61
利润表项目	2012 年1-7 月	2011 年
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	-43,817.63	-20,327.61
利润总额	-43,941.44	-20,327.61
净利润	-43,941.44	-20,327.61

上表 2011 年及 2012 年 1-7 月财务数据由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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四、评估报告主要内容

采用成本法评估，福建恒力博纳广场发展有限公司企业价值结果如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012 年07 月31 日

产权持有者名称：福建恒力博纳广场发展有限公司 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	60,644.72	65,136.11	4,491.39	7.41%
2	非流动资产	-
3	其中：可供出售金融资产	-
4	持有至到期投资	-
5	长期应收款	-
6	长期股权投资	-
7	投资性房地产	-
8	固定资产	-
9	在建工程	-
10	工程物资	-
11	固定资产清理	-
12	生产性生物资产	-
13	油气资产	-
14	无形资产	-
15	开发支出	-
16	商誉	-
17	长期待摊费用	-
18	递延所得税资产	-
19	其他非流动资产	-
20	资产总计	60,644.72	65,136.11	4,491.39	7.41%
21	流动负债	57,501.14	57,501.14	-	0.00%
22	非流动负债	-	-
23	负债合计	57,501.14	57,501.14	-	0.00%
24	净资产（所有者权益）	3,143.58	7,634.97	4,491.39	142.88%

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第五节 关联方关系

一、收购方与出让方

收购方福建轩辉的实际控制人为张轩松和张轩宁，俩人分别持有该公司 60% 和 10% 股份；其他股东林登清、李日强各持有该公司 10% 股份。

出让方闽侯永辉商业为永辉超市全资子公司，而永辉超市的实际控制人同为张轩 松和张轩宁。

故出让方闽侯永辉商业与收购方福建轩辉属同一控制下的关联公司。

二、标的公司

1 、收购前股权结构

序号	股东名称	性质	持股比例
1	喜禄（香港）有限公司	法人持股	70%
2	福建闽侯永辉商业有限公司	法人持股	30%
	合计		100%

2 、收购后股权结构

序号	股东名称	性质	持股比例
1	喜禄（香港）有限公司	法人持股	70%
2	福建轩辉房地产开发有限公司	法人持股	30%
	合计		100%

第六节 关联交易协议的主要条款

• 一、收购方： 福建轩辉房地产开发有限公司

• 二、出让方： 福建闽侯永辉商业有限公司

• 三、协议签署日期： 2012 年 8 月 21 日

• 四、交易内容： 福建恒力博纳 30% 股权

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五、交易价格： 以 2012 年 7 月 31 日为基准日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计后的福建恒力博纳账面净资产 3,143.58 万元以及经福建联合中和资产评估有限 公司评估后的福建恒力博纳净资产价值 7,634.97 万元作为参考，协议定价为 4497.42 万元。

六、交易结算方式： 从本协议生效之日起十五个工作日内，福建轩辉将股权转让款以 银行转账方式一次性汇入永辉商业的指定银行账户。

七、协议的生效条件： 本交易协议已经标的公司福建恒力博纳 2012 年 8 月 21 日董事 会及收购方福建轩辉股东会审议通过，尚需出让方全资股东永辉超市董事会审议通过 后方可生效。

八、交易完成时间： 根据中国法律规定，办理完毕公司股权变更的工商登记手续后， 则视为本次股权转让已完成。

九、定价政策： 按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 （ [2001]64 号文）及其他有关规定，交易价格以经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计后的账面净资产 3,143.58 万元以及经福建联合中和资产评估有限公司评估后的 净资产价值 7,634.97 万元作为参考，协议定价为 4497.42 万元。

第七节 对上市公司永辉超市的影响分析

一、永辉超市与福建恒力博纳往来款项说明

• 截止 2012 年 6 月 30 日，永辉超市账面列支长期股权投资 福建恒力博纳 21,000 万元（虽福建恒力博纳届时尚未办理验资手续，永辉超市根据实质重于形式的原则确 认上述土地垫付款为长期股权投资），其他应付款 - 福建恒力博纳 3,000 万元。 7 月 16 日，福建恒力博纳办理验资手续，永辉超市全资子公司福建闽侯永辉商业对福建恒力 博纳第一期出资 3,150 万元到位。 7 月 26 日，永辉超市收到福建恒力博纳转回的原代 垫款 3,000 万元。 8 月 16 日，永辉超市收到福建恒力博纳转回的原代垫款 15,000 万 元。

截至 2012 年 8 月 17 日，永辉超市对该项目投资情况为：全资子公司福建闽侯永 辉商业长期股权投资 3,150 万元。

二、关联交易影响

如福建轩辉完成本次收购，公司及其子公司将不再涉及任何房地产开发项目。

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三、同业竞争

福建轩辉目前主要业务为房地产开发和自有房产租赁，与永辉超市及其子公司之 间不存在同业竞争问题。

为避免与上市公司发生同业竞争问题，实际控制人张轩松、张轩宁及其所控制的 公司 2010 年 3 月承诺如下：

上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司均未直接或间接经营任何与股份 公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

自本承诺函签署之日起，上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司将不直接 或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于 任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其业务范围，上述两位及其拥有 权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的业务相竞争；若与股份公司拓展 后业务产生竞争，上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司将以停止经营相竞争 的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务 转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，上述两位将向股份公司赔偿一切直接和 间接损失。

第八节 独立董事的意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，作为永辉超市独立 董事，基于独立判断立场，现就永辉超市子公司闽侯永辉商业转让其所持有的福建恒 力博纳全部股权给关联方福建轩辉事宜，发表独立意见如下：

一、上述关联交易的出发点是调整公司长期投资结构，提高资金使用效率。

二、在审计、评估机构的选择上，确定致同福建联合中和资产评估有限公司作为 本次转让评估机构，会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次转让审计机构。以上评 估、审计机构均具有证券从业资格，具有充分的独立性，选择程序符合规定。上述审

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计机构出具的审计报告也如实反映福建恒力博纳 2012 年 1-7 月的财务状况及经营成 果，审计结果符合福建恒力博纳的实际情况；评估机构出具的评估报告符合客观、公 正、独立和科学的原则；评估方法适宜，评估程序严格，评估结论合理。

三、交易价格以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的账面净资产以及福 建联合中和资产评估有限公司评估后的净资产价值 7,634.97 万元作为参考，经双方协 商确定最终价格。交易作价公允，定价遵循公平、公正、公开原则。

四、有关该项关联交易的董事会议案中明确了相关关联交易的决策程序以及关联 董事的回避，议案的提议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交 易管理办法》的规定。

五、公司对福建恒力博纳原代垫款 180,000,000 元其他应收款已经分两期收回。 综上所述，同意该项股权转让。

第九节 备查文件目录

• 一、 永辉超市第二届董事会第三次会议决议；

• 二、 永辉超市独立董事关于公司子公司关联转让其所持有的福建恒力博纳广场发展 有限公司全部股权的事前认可函及独立意见；

• 三、 永辉超市第二届监事会第三次会议决议；

• 四、 福建恒力博纳董事会决议；

• 五、 福建恒力博纳股东喜禄（香港）有限公司放弃优先购买权的声明；

• 六、 股权转让协议；

• 七、 致同审字 (2012) 第 351CS0001 号《福建恒力博纳广场发展有限公司 2012 年

• 1-7 月财务报表的审计报告》；

• 八、 (2012) 榕联评字第 755 号《福建闽候永辉商业有限公司拟转让股权项目涉及的 福建恒力博纳广场发展有限公司企业价值评估报告书》。

永辉超市股份有限公司董事会

2012 年 8 月 28 日

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