Yonghui Superstores Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 12, 2012

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2012-31

永辉超市股份有限公司

关于第五期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金 及有关节余募集资金安排的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

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永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2012 年 7 月 10 日召开第一届 董事会第四十五次会议，会议审议并通过《关于第五期以募集资金置换预先投入募 集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案》。上述置换及有关安排详情如 下：

一、 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2010 】 1668 号文核准，永辉超市股份 有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 11,000 万股， 发行价格为 23.98 元 / 股。本次发行募集资金总额为人民币 263,780 万元，扣除证 券承销和保荐费人民币 10,000 万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币 253,780 万元。经天健正信会计师事务所有限责任公司出具的天健正信验（ 2010 ） 综字第 020190 号《验资报告》审验，前述资金已全部到位。募集资金经公司扣除 自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 1,578.93 万元后，实际募集资金净额 为 252,201.07 万元。

二、 募集资金使用计划情况

根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等 披露内容，公司向社会公众股东公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，需按 轻重缓急的顺序投资于以下项目：

序号	项目名称	投资金额（万元）	募集资金使用金额（万元）
1	连锁超市发展项目	159,788	159,788

2	农产品加工配送中心项目	12,000	12,000
3	信息化系统升级改造项目	12,600	12,600
4	企业培训中心项目	5,000	5,000
小计	-	189,388	189,388

三、 本期 13 家募投门店自筹资金预先投入及募集资金节余情况

1 、根据公司招股说明书披露的门店募投项目以及第二期募投门店项目实施地点 变更后情况，河南洛阳宝龙店等 13 个门店计划投资金额情况如下：

序 号	原门店	原面积 （m 2）	原投资额 （万元）	调整后门店	调整后 面积（m 2）	调整后投资 额(万元)	替换原因
1	福州东方名城店	7,000	1,948	河南洛阳宝龙店	15,833	2,532.09	合同取消
2	福建莆田华友店	2,444	606	江苏常熟百盛店	5,700	2,332.39	预计开业时间推迟
3	福建德化丁溪店	5,200	1,387	江苏常州百盛店	6,700	1,682.47	预计开业时间推迟
4	重庆大学城店	6,019	1,780	江苏南京润购店	12,000	1,522.94	预计开业时间推迟
5	重庆大渡口新宝龙店	6,000	1,638	江苏常州茂业店	8,596	1,992.02	租赁解约
6	重庆中海国际社区店	8,000	2,230	安徽合肥水晶城	12,637	1,974.90	预计开业时间推迟
7	重庆兴科大道店	7,970	2,154	安徽合肥海洲店	7,500	2,756.99	预计开业时间推迟
8	重庆石油路万科店	7,000	2,003	安徽蚌埠胜利路	6,960	1,858.12	取消合作
9	重庆南岸融侨半岛店	8,000	2,299	重庆民生广场	7,000	1,427.46	预计开业时间推迟
10	重庆二郎恒基店	10,000	2,412	重庆秀山店	7,000	2,106.95	预计开业时间推迟
11	重庆红旗小学店	7,000	2,003	重庆石坪桥店	6,021	1,489.09	放弃该项目
12	重庆江津店	8,000	2,271	重庆宝城路店	6,000	1,606.84	预计开业时间推迟
13	北京腾王阁店	13,025	3,278	沈阳碧塘店	19,000	2,905.34	取消该项目

2 、截止 2012 年 6 月 30 日，上述 13 家募投门店已投入实施完毕，各门店自筹 资金投入金额及募集资金节余情况如下：

序 号	连锁超市门店项目	固定资产投资（含 装修）（1）	铺底流动资金（2）	已投入金额合计（3） =（1）+（2）	已结算尚未支 付金额（4）	门店实际投资总额 （5）=（3）+（4）	拟投资总额（6）	节省金额 =（6）-（5）
1	河南洛阳宝龙店	22,262,042.95	3,058,830.08	25,320,873.03		25,320,873.03	19,480,000.00
2	江苏常熟百盛店	10,921,241.43	1,346,722.50	12,267,963.93	2,961,397.41	15,229,361.34	6,060,000.00
3	江苏常州百盛店	11,668,193.44	2,047,996.44	13,716,189.88	3,108,498.34	16,824,688.22	13,870,000.00
4	江苏南京润购店	17,563,737.22	2,612,521.08	20,176,258.30	3,147,620.33	23,323,878.63	17,800,000.00
5	江苏常州茂业店	14,777,993.60	2,282,522.96	17,060,516.56	2,859,678.54	19,920,195.10	16,380,000.00
6	安徽合肥水晶城店	24,216,597.89	2,751,775.63	26,968,373.52	601,483.28	27,569,856.80	22,300,000.00
7	安徽合肥海洲店	16,739,647.68	2,458,758.29	19,198,405.97	550,559.54	19,748,965.51	21,540,000.00	1,791,034.49
8	安徽蚌埠胜利路店	14,835,653.91	2,697,401.22	17,533,055.13	1,048,111.34	18,581,166.47	20,030,000.00	1,448,833.53
9	重庆民生广场	14,143,624.69	709,699.96	14,853,324.65	1,159,475.21	16,012,799.86	22,990,000.00	6,977,200.14
10	重庆秀山店	20,183,319.42	738,541.16	20,921,860.58	147,667.68	21,069,528.26	24,120,000.00	3,050,471.74
11	重庆石坪桥店	13,647,620.69	923,067.09	14,570,687.78	366,084.85	14,936,772.63	20,030,000.00	5,093,227.37
12	重庆宝城路店	11,718,753.09	2,005,215.05	13,723,968.14	550,649.83	14,274,617.97	22,710,000.00	8,435,382.03
13	辽宁沈阳碧塘店	19,563,678.52	2,451,140.57	22,014,819.09	7,038,605.00	29,053,424.09	32,780,000.00	3,726,575.91
合计		212,242,104.53	26,084,192.03	238,326,296.56	23,539,831.35	261,866,127.91	260,090,000.00	30,522,725.21

四、 本期 13 家募投门店自筹资金预先投入及门店结算的专项审核情况

根据募集资金使用的有关规定，公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对上述 13 家募投门店的自筹资金预先投入及门店结算情况进行了专项审核。天健正信会计师 事务所有限公司出具了《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟置换募投 项目及部分募投门店结算的鉴证报告》（天健正信审（ 2012 ）专字第 020611 号），认 为永辉超市公司管理层出具的《永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟置换募 投项目及部分募投门店结算的专项说明》系按照《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了截至 2012 年 6 月 30 日止公司上 述 13 家募投门店自筹资金预先投入及门店结算的情况。

五、 本期以募集资金置换预先投入募投项目资金及有关节余募集资金安排

本期拟从公司募集资金专户中置换先前投入该 13 家募投门店项目的自筹资金共 238,326,296.56 元，并将节余资金共 30,522,725.21 元用于补充流动资金。

六、 本期以募集资金置换预先投入募投项目资金及有关节余募集资金安排的决 策程序

本期以募集资金置换预先投入募投项目资金及有关节余募集资金安排经公司第 一届董事会第四十五次会议审议通过后，尚需提请公司 2012 年第二次临时股东大会 审议。

七、 监事会意见

2012 年 7 月 10 日，公司第一届监事会第十九次会议审议通过《关于第五期以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节目募集资金安排的议案》，同意 公司第五期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安 排事项。

八、 独立董事意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》的有关规定，作为永辉超市独立董事，现就第五期以募集资 金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排事项，基于独立判断 立场发表独立意见如下：

一、上述事项出于公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，节约公

司财务费用；

二、此项安排符合公司及全体股东的利益。

综上所述，同意公司上述第五期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金 及有关节余募集资金安排事项。

九、 保荐机构意见

公司本次调整募投项目实施地点事项，是充分考虑了当前市场环境变化和租赁物 业交付情况的不确定性，为了快速发展主营业务、扩大市场份额、提高募集资金使用 效率、尽快体现募投项目的经济效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，并经公司第一届董事会第四十五次会议审议通过。此外，天健正信会计师事 务所审核了以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金以及项目节余 募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）事项并出具了鉴证报告，独立董事和 监事会也均对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金以及项目节 余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）事项发表了无异议的意见。

综上所述，中信证券对公司本次调整募投项目实施地点、以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金并以节余募集资金用于补充流动资金事项无异议。

十、 备查文件

1 、公司第一届董事会第四十五次会议决议

2 、公司 2012 年第二次临时股东大会决议

3 、公司第一届监事会第十九次会议决议

4 、中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司募集资金使用情况的专项

意见

5 、天健正信审（ 2012 ）专字第 020611 号《关于永辉超市股份有限公司以自筹 资金预先投入拟置换募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》

6 、公司独立董事关于第五期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及 该等募投项目门店节余募集资金安排的独立意见

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会 二〇一二年七月十一日