Yonghui Superstores Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 5, 2012

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2012-1

永辉超市股份有限公司

第一届董事会第三十六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

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永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第三十六次（临时）会议于 2011 年 12 月 31 日以通讯方式在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议 董事九人。有关会议通知于 2011 年 12 月 27 日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符 合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：

关于公司募投项目之一连锁超市发展项目部分门店决算情况及有关募集资金安排的议案

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中的募集资金投资项目安排，募集资金中的 159,788 万元将用于建设连锁超市发展项目的 73 家门店。

截至 2011 年 12 月 31 日，上述连锁超市发展项目中已有 51 家门店开业，其中第三期 29 家门店完成决算并经天健正信会计师事务所有限公司审验出具天健正信审（ 2011 ）专字 第 020765 号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结 算的鉴证报告》。

根据天健正信会计师事务所审计报告，董事会同意从公司募集资金专户中置换先前投入 该 29 家募投门店项目的自筹资金共 31,853,939.67 元，并将节余资金共 120,074,195.05 元 用于补充流动资金。

( 以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票 )

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会 二〇一二年一月五日

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）独立董事 关于第三期以募集资金置换预先投入募投资项目门店资金 及该等募投项目门店节余募集资金安排的独立意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为永辉超市独立董事，现就第三期以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及该等募投门店节余募集资金安排事 项，基于独立判断立场发表独立意见如下：

截至 2011 年 12 月 31 日，募投项目之一连锁超市发展项目中第三期 29 家门店 完成决算并经天健正信会计师事务所有限公司审验出具天健正信审（ 2011 ）专字第 020765 号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门 店结算的鉴证报告》。

根据天健正信会计师事务所审计报告，公司拟从募集资金专户中置换先前投入 该 29 家募投门店项目的自筹资金共 31,853,939.67 元，并拟将节余资金共 120,074,195.05 元用于补充流动资金。

我们独立董事认为，预先自筹资金发展募投项目出于公司实际经营需要，以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及将节余募集资金补充流动资金 有利于提高募集资金的使用效率，节约公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，同意永辉超市上述第三期以募集资金置换预先投入募投项目门店项 目资金及该等募投项目门店节余募集资金安排事项。

独立董事签字 :

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年 月 日

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永辉超市股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目 及部分募投门店结算的鉴证报告

天健正信会计师事务所 Ascenda Certified Public Accountants

关于永辉超市股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目

及部分募投门店结算的鉴证报告

天健正信审（ 2011 ）专字第 020765 号

永辉超市股份有限公司董事会：

我们对后附的永辉超市股份有限公司（以下简称永辉超市公司）管理层编制 的《永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的 专项说明》进行了鉴证。

一、管理层的责任

永辉超市公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》的要求编制《永辉超市股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目及部分募投门店结算的专项说明》，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上述专项说明发表鉴证意见。我们 — 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合 永辉超市公司的实际情况，实施了审慎调查以及核查会计记录等我们认为必要的 审验程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，永辉超市公司管理层编制的《永辉超市股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目及部分募投门店结算的专项说明》已经按照《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市

公司截至20 11 年 12 月 31 日止以自筹资金预先投入募投项目的情况以及部分募投 门店结算情况。

四、报告使用范围说明

本报告仅供永辉超市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 及部分募投门店结算之目的使用，不得用作任何其他目的。

中国注册会计师：

天健正信会计师事务所有限公司

中国 · 北京 中国注册会计师：

报告日期： 2011 年12 月31 日

永辉超市股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目

及部分募投门店结算的专项说明

现根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字 [2008]59 号）的规定， 将本公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的具体情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准永辉超市股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2010]1668 号）文核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下 向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普 通股（A 股）11,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 23.98 元，募集资金总额为人民 币 263,780 万元，扣除发行费用人民币 11,578.93 万元后，实际募集资金净额为 252,201.07 万 元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验 （2010）综字第 020190 号《验资报告》。

本公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，对募集资金制定 了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。在履行必要的法律程序后，拟将部分募集资 金用于置换下述投资项目中以自筹资金先行投入的部分以及部分募投门店节余资金用于补 充流动资金等。

二、 招股说明书承诺募投项目情况

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金拟投向连锁超市发展 项目、农产品加工配送中心项目、信息化系统升级改造项目、企业培训中心项目。上述四个 项目预计总投资 189,388 万元。如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充本公司 流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分由本公司自筹解决。各项目 承诺投资情况如下：

承诺投资情况如下：	承诺投资情况如下：	承诺投资情况如下：	承诺投资情况如下：	承诺投资情况如下：
单位：人民币万元
序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资额	项目备案或核准文件
1	连锁超市发展项目	159,788	159,788
2	农产品加工配送中心项目	12,000	12,000	彭发改核（2010）1号
3	信息化系统升级改造项目	12,600	12,600	榕发改服贸（2010）4号

4	企业培训中心项目	5,000	5,000	榕发改服贸（2010）6号
小计		189,388	189,388

三、 连锁超市发展项目投入情况

• 1 、根据公司招股说明书披露的门店募投项目，其中福安新华店等 29 个门店投资的金额情

• 况如下：

单位：人民币万元

序号	门店	面积（平方米）	固定资产投 资	所需流动资金	拟投资额
1	福安新华店	7,000	1,588	277	1,865
2	莆田涵城东店	4,361	785	304	1,090
3	莆田仙游枫亭店	7,326	1,662	346	2,008
4	莆田正荣店	12,930	2,492	484	2,976
5	德化南门市场店	5,013	1,137	304	1,441
6	南安水头店	8,760	1,987	304	2,292
7	将乐日照东门	8,637	1957	346	2,303
8	重庆鱼轻路店	8,725	1,979	346	2,325
9	重庆合川金世纪店	5,700	1,293	346	1,639
10	重庆人和街店	5,488	1,245	277	1,522
11	重庆武隆中央广场 店	7,200	1,633	415	2,048
12	重庆荣昌莲花广场 店	5,200	1,180	415	1,595
13	重庆土桥店	3,000	540	166	706
14	重庆顺祥店	8,200	1,860	484	2,344
15	重庆南川南大街店	7,000	1,588	415	2,003
16	重庆李家沱店	7,557	1,714	484	2,198
17	重庆望江店	3,100	558	277	835
18	重庆双碑店	5,053	1350	346	1696
19	北京十里河店	16,297	3,141	623	3,764

20	北京增光路店	4,729	851	374	1,225
21	北京草桥店	7,080	1,606	438	2,044
22	北京回龙观店	8,700.00	1,974	398	2,371
23	合肥滨湖新区金源 购物中心店	18,900	3,643	364	4,006
24	合肥绿地赢海国际 大厦店	9,562	2,169	442	2,611
25	合肥蜀山区史河路 店	7,356	1,669	440	2,109
26	合肥绿地蓝海国际 大厦店	3,533	636	222	858
27	合肥宝文国际广场 店	11,943	2,302	599	2,900
28	合肥物流大道店	6,557	1,487	387	1,875
29	安徽籍山路店	6,600	1134	387	1522

2 、截止 2011 年 12 月 31 日， 上述 29 家门店募投项目已投入实施完毕，本公司以自筹 资金投入募投门店项目金额 31,853,939.67 元 ，拟履行程序后从募集专户资金中置换；另招 股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金 120,074,195.05 元拟履 行程序后用于补充流动资金，各门店自筹资金投入金额及节余资金情况如下：

单位：人民币元

序 号	连锁超市门 店项目	固定资产投 资（含装修） （1）	铺底流动资 金（2）	已投入金额 合计（3）= （1）+（2）	其中：非募 集专户支付	其中：募集专 户支出	已结算尚未 支付金额 （4）	门店实际投 资总额=（3） +（4）	拟投资总额	节省金额
1	福安新华店	11,865,446.58	2,857,269.78	14,722,716.36	311,142.50	14,411,573.86	3,058.85	14,725,775.21	18,650,000.00	3,924,224.79
2	莆田涵城东店	6,943,613.18	2,940,019.24	9,883,632.42		9,883,632.42		9,883,632.42	10,900,000.00	1,016,367.58
3	莆田仙游枫亭 店	10,555,439.72	3,464,754.94	14,020,194.66	140,282.00	13,879,912.66	33,362.14	14,053,556.80	20,080,000.00	6,026,443.20
4	莆田正荣店	20,290,837.04	4,840,057.63	25,130,894.67		25,130,894.67	205,642.12	25,336,536.79	29,760,000.00	4,423,463.21
5	德化南门市场 店	10,135,501.31	3,040,013.40	13,175,514.71	402,751.51	12,772,763.20	7,074.50	13,182,589.21	14,410,000.00	1,227,410.79
6	南安水头店	8,474,384.24	2,539,993.47	11,014,377.71	117,648.01	10,896,729.70	62,955.55	11,077,333.26	22,920,000.00	11,842,666.74
7	将乐日照东门	12,688,950.55	6,903,171.11	19,592,121.66	517,309.00	19,074,812.66	90,423.51	19,682,545.17	23,030,000.00	3,347,454.83
8	重庆鱼轻路店	13,661,721.79	1,772,174.20	15,433,895.99	5,660,836.09	9,773,059.90		15,433,895.99	23,250,000.00	7,816,104.01
9	重庆合川金世 纪	11,478,239.03	1,224,629.87	12,702,868.90	4,375,118.35	8,327,750.55	36,487.86	12,739,356.76	16,390,000.00	3,650,643.24
10	重庆人和街店	9,138,052.35	1,967,905.25	11,105,957.60	625,262.89	10,480,694.71		11,105,957.60	15,220,000.00	4,114,042.40
11	重庆武隆中央 店	11,666,206.48	1,323,550.37	12,989,756.85	2,352,984.44	10,636,772.41	272,843.73	13,262,600.58	20,480,000.00	7,217,399.42
12	重庆荣昌莲花 店	9,869,745.75	2,976,045.54	12,845,791.29	1,014,493.23	11,831,298.06	612,587.73	13,458,379.02	15,950,000.00	2,491,620.98
13	重庆土桥店	4,621,867.30	545,718.64	5,167,585.94	377,838.33	4,789,747.61	336,829.10	5,504,415.04	7,060,000.00	1,555,584.96

14	重庆顺祥店	11,591,467.18	587,624.99	12,179,092.17	3,827,054.42	8,352,037.75	199,546.58	12,378,638.75	23,440,000.00	11,061,361.25
15	重庆南川南大 街	13,585,017.18	2,021,761.27	15,606,778.45	3,780,195.42	11,826,583.03	512,075.60	16,118,854.05	20,030,000.00	3,911,145.95
16	重庆李家沱店	16,546,243.31	1,804,621.83	18,350,865.14	3,211,876.54	15,138,988.60	585,065.56	18,935,930.70	21,980,000.00	3,044,069.30
17	重庆望江店	7,591,809.48	299,476.41	7,891,285.89	110,532.27	7,780,753.62	413,074.69	8,304,360.58	8,350,000.00	45,639.42
18	重庆双碑店	11,182,342.11	1,912,787.40	13,095,129.51	635,144.10	12,459,985.41	14,970.00	13,110,099.51	16,960,000.00	3,849,900.49
19	北京十里河店	24,580,882.14	6,230,005.57	30,810,887.71	1,773,536.18	29,037,351.53	111,142.95	30,922,030.66	37,640,000.00	6,717,969.34
20	北京增光路店	6,714,442.39	3,740,005.79	10,454,448.18	99,388.76	10,355,059.42	38,080.18	10,492,528.36	12,250,000.00	1,757,471.64
21	北京草桥店	8,831,144.88	4,379,987.24	13,211,132.12	425,967.75	12,785,164.37	69,022.85	13,280,154.97	20,440,000.00	7,159,845.03
22	北京回龙观店	15,539,100.95	3,979,973.55	19,519,074.50	2,094,577.88	17,424,496.62	97,311.95	19,616,386.45	23,710,000.00	4,093,613.55
23	合肥金源店	26,407,873.59	3,564,681.64	29,972,555.23		29,972,555.23	6,750.70	29,979,305.93	40,060,000.00	10,080,694.07
24	合肥绿地赢海 国际大厦店	15,126,810.84	4,561,307.31	19,688,118.15		19,688,118.15	316,880.09	20,004,998.24	26,110,000.00	6,105,001.76
25	合肥史河路店	15,873,473.84	4,398,471.25	20,271,945.09		20,271,945.09	295,584.00	20,567,529.09	21,090,000.00	522,470.91
26	合肥绿地蓝海 国际大厦店	6,644,082.26	2,220,016.99	8,864,099.25		8,864,099.25	14,560.00	8,878,659.25	8,580,000.00	/
27	合肥宝文店	26,615,408.00	5,920,185.73	32,535,593.73		32,535,593.73	502,446.04	33,038,039.77	29,000,000.00	/
28	合肥物流大道 店	11,686,053.74	3,869,991.38	15,556,045.12		15,556,045.12	122,368.71	15,678,413.83	18,750,000.00	3,071,586.17

29	安徽籍山路店	15,296,133.14	1,679,884.97	16,976,018.11		16,976,018.11	231,840.37	17,207,858.48	15,220,000.00	/
合 计		375,202,290.34	87,566,086.76	462,768,377.10	31,853,939.67	430,914,437.43	5,191,985.36	467,960,362.46	581,710,000.00	120,074,195.05

四、 置换募投资金的实施

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字 [2008]59 号）等有关法律、法规和制度的规定，本公司拟以募集资金置换预先已投入的自筹资金以及 部分募投门店节余资金的处置，尚须经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独 立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

永辉超市股份有限公司

2011 年 12 月 31 日

中信证券股份有限公司

关于永辉超市股份有限公司以募集资金置换预先已投入 募投项目自筹资金并将部分节余资金用于补充流动资金 的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为永辉超市股份有限公 司（以下简称“永辉超市”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，对永辉超市以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并 将部分节余资金用于补充流动资金进行了核查。

一、永辉超市首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准永辉超市股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2010]1668 号）的核准，永辉超市采用网下向询价对象 配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普 通股（A 股）11,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 23.98 元，募集资金 总额为人民币 263,780 万元，扣除发行费用人民币 11,578.93 万元后，实际募集 资金净额为 252,201.07 万元。上述募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所 有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第 020190 号《验资报告》进行 确认。

二、永辉超市本次募集资金投资项目情况

根据公司 2010 年 2 月 18 日召开的第一届第八次董事会及 2010 年 3 月 10 日召开的 2009 年年度股东大会批准，公司拟向社会公开发行不超过 11,000 万股 人民币普通股（A 股），所募集的资金将用于以下 4 个项目：连锁超市发展项目、 农产品加工配送中心项目、信息化系统升级改造项目、企业培训中心项目。各项 目承诺投资情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资额	项目备案或核准文 件
1	连锁超市发展项目	159,788	159,788
2	农产品加工配送中心 项目	12,000	12,000	彭发改核（2010）1 号
3	信息化系统升级改造 项目	12,600	12,600	榕发改服贸（2010） 4号
4	企业培训中心项目	5,000	5,000	榕发改服贸（2010） 6号
小计		189,388	189,388

上述四个项目预计总投资 189,388 万元。如募集资金超过项目总投资，超过 部分用于补充公司的流动资金；如募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分 由公司自筹解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全 部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资 金先期进行投入，待募集资金到位后，可选择以募集资金置换先期已投入的自筹 资金。

三、以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并将部分节余资金用于 补充流动资金情况

为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，尽早体现募投项目的经济效 益，永辉超市连锁超市发展项目中的部分门店先行投入部分自筹资金进行项目建 设。截至 2011 年 12 月 31 日止，永辉超市连锁超市发展项目中已有 51 家门店开 业，其中第三期福州新华店等 29 家门店已完成决算，并经天健正信会计师事务 所有限公司审验出具天健正信审（2011）专字第 020765 号《关于永辉超市股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》（以下 简称“《鉴证报告》”）。

根据天健正信会计师事务所出具的《鉴证报告》，截至 2011 年 12 月 31 日， 永辉超市连锁超市发展项目中第三期福州新华店等 29 家门店募投项目投资已实 施完毕，其中公司以自筹资金投入上述 29 家募投项目门店的金额为 31,853,939.67 元，同时节余资金 120,074,195.05 元。

天健正信会计师事务所审核并出具的《鉴证报告》，对上述募集资金投资项

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目的投入及资金节余情况进行了核验，认为：永辉超市公司管理层编制的《永辉 超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的专项说 明》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所 有重大方面公允反映了永辉超市截至 2011 年 12 月 31 日止以自筹资金预先投入 募投项目的情况以及部分募投项目结算情况。

根据永辉超市股份有限公司第一届董事会第三十六次（临时）会议决议，董 事会同意从公司募集资金专户中置换投入前述 29 家募投门店项目的自筹资金共 31,853,939.67 元，并将节余资金共 120,074,195.05 元用于补充流动资金。

四、中信证券对公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并将部 分节余资金用于补充流动资金的核查意见

作为永辉超市 2010 年首次公开发行股票并上市的保荐人，中信证券对该公 司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金并将部分节余资 金用于补充流动资金的事项进行了专项核查，发表意见如下：

永辉超市本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并将部分节余 资金用于补充流动资金事项，已由天健正信会计师事务所有限公司进行了专项审 核，并经公司第一届董事会第三十六次（临时）会议审议通过。同时，根据永辉 超市第一届董事会第二十六次会议以及 2011 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会将节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的议案》，股东大会可授权董事会在节余资金不超过连 锁超市发展项目投资金额 10%的额度内进行使用。本次拟用于补充流动资金的金 额为 120,074,195.05 元，未超过连锁超市发展项目投资金额的 10%，董事会有权 决定将该节余资金用于补充流动资金。

综上，公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并将部分节余资金 用于补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规 定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。中信证券对永辉超市本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并将 部分节余资金用于补充流动资金无异议。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司以募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金并将部分节余资金用于补充流动资金 的保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

陈淑绵 秦成栋

中信证券股份有限公司

2012 年 1 月 4 日

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