Yonghui Superstores Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 27, 2011

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2011-32

永辉超市股份有限公司

关于第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的 公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

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永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2011 年 8 月 25 日召开第一届 董事会第二十七次会议，会议审议并通过《关于第二期以募集资金置换预先投入募 集资金投资项目资金的议案》。上述置换详情如下：

一、 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2010 】 1668 号文核准，永辉超市股份 有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 11,000 万股， 发行价格为 23.98 元 / 股。本次发行募集资金总额为人民币 263,780 万元，扣除证 券承销和保荐费人民币 10,000 万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币 253,780 万元。经天健正信会计师事务所有限责任公司出具的天健正信验（ 2010 ） 综字第 020190 号《验资报告》审验，前述资金已全部到位。募集资金经公司扣除 自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 1,578.93 万元后，实际募集资金净额 为 252,201.07 万元。

二、 募集资金使用计划情况

根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等 披露内容，公司向社会公众股东公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，需按 轻重缓急的顺序投资于以下项目：

序号	项目名称	投资金额（万元）	募集资金使用金额（万元）
1	连锁超市发展项目	159,788	159,788
2	农产品加工配送中心项目	12,000	12,000
3	信息化系统升级改造项目	12,600	12,600
4	企业培训中心项目	5,000	5,000
小计	-	189,388	189,388

三、 自筹资金预先投入募投项目情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的《连锁超市发展项目》部分门 店将进行地点变更，即以将乐日照店等 15 个项目替换莆田延寿店等 15 个招股说明 书原披露的门店募投项目。此项募投项目地点变更经公司第一届董事会第二十七次 会议通过，尚需股东大会审议通过。

大区	被替换门店	面积	投资额 (万元)	拟替换入门店	替换原因	面积	投资额 （万元）
福建内	莆田延寿店	8,627	2,303	福建将乐日照东门	已解约	8,637	2,306
福建内	邵武一号店	4,800	1,155	厦门金湖店	取消	6,494	1,563
福建- 河南	霞浦太康店	8,000	2,271	郑州百盛购物广场	开业时间 推迟	9,400	2,668
福建- 河南	莆田学园南街店	12,000	2,866	郑州中苑名都	尚未签约	19,649	4,693
重庆内	重庆涪陵店	10,000	2,412	重庆万达店	已解约	12,052	2,907
重庆内	重庆荣昌宝城路店	5,950	1,696	重庆双碑店	开业时间 推迟	5,053	1,440
重庆- 江苏	重庆财富中心店	12,000	2,728	江苏宝龙店	尚未签约	20,867	4,744
重庆- 江苏	重庆巴南融汇半岛	8,000	2,230	江苏浦口明发店	开业时间 推迟	12,620	3,518
重庆- 辽宁	重庆帝景摩尔店	12,000	2,797	沈阳天润广场店	已放弃	16,200	3,776
北京	北京苹果园店	5,000	1,567	北京恒基店	已解约	5,440	1,422
北京	北京大兴店	6,000	1,860	北京千禧街店	取消	10,952	3,432
北京	北京成寿寺店	13,000	3,278	北京腾王阁店	取消	13,025	4,038

北京	北京环京物流店	12,000	3,171	北京翠城馨园店	取消	21,362	5,386
北京	北京科荟路店	12,500	3,267	北京西三旗店	尚未签约	15,921	4,207
安徽	合肥临泉路店	5,000	1,522	芜湖籍山路店	尚未签约	6,600	2,009

上述拟置换入的募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至 2011 年 8 月 9 日 止，公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目累计金额为 136,517,793.77 元，具体情 况如下：

单位：人民币元

序号	连锁超市发展项目	固定资产设备	长期资产装修	铺底流动资金	投资总额合计
1	将乐日照东门店	6,419,219.72	5,317,400.78	1,021,124.59	12,757,745.09
2	厦门金湖店	1,299,285.30	2,862,252.30	301,189.03	4,462,726.63
3	郑州百盛购物广场	563,886.90	465,467.00	1,528,995.74	2,558,349.64
4	郑州中苑名都		81,440.00	1,000,000.00	1,081,440.00
5	重庆万达店	7,030,823.75	8,368,947.89	2,809,639.14	18,209,410.78
6	重庆双碑店	4,788,923.61	6,188,623.20	1,405,316.60	12,382,863.41
7	江苏浦口明发店	16,245,814.80	3,234,170.21	4,118,588.88	23,598,573.89
8	江苏盐城宝龙店	4,621,845.90	3,927,956.63	1,037,907.08	9,587,709.61
9	沈阳天润广场		1,211,997.00	2,013,822.41	3,225,819.41
10	北京恒基店	5,803,605.98	7,735,436.55	1,470,763.34	15,009,805.87
11	北京千禧街店		3,144,290.00	1,100,000.00	4,244,290.00
12	北京腾王阁店			1,000,000.00	1,000,000.00
13	北京翠城馨园店	152,310.00	11,662,288.83	1,994,193.35	13,808,792.18
14	北京西三旗店		3,229,435.00	1,003,608.27	4,233,043.27
15	芜湖籍山路店	4,476,925.61	4,252,659.54	1,627,638.84	10,357,223.99
合 计		51,402,641.57	61,682,364.93	23,432,787.27	136,517,793.77

四、 自筹资金预先投入专项审核情况

根据募集资金使用的有关规定，公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对因 调整实施地点而产生的自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核。天健正信 会计师事务所有限公司出具了《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟 置换募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》（天健正信审（ 2011 ）专字第 070006 号），认为永辉超市公司管理层编制的《永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入 拟置换募投项目及部分募投门店结算的专项说明》已经按照《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司截 至 2011 年 8 月 9 日止以自筹资金预先投入募投项目的情况。

五、 本次以募集资金置换预先投入募投项目资金的安排

因调整募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中 15 家门店的实施地点，公 司本次将置换截至 2011 年 8 月 9 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累 计金额 136,517,793.77 元。

六、 本次以募集资金置换预先投入募投项目资金的决策程序

本次以募集资金置换预先投入募投项目资金经公司第一届董事会第二十七次会 议审议通过，尚需提请公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

七、 监事会意见

2011 年 8 月 25 日，公司第一届监事会第九次会议审议通过《关于第二期以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》，同意公司第二期以募集资金置 换预先投入募集资金投资项目资金事项。

八、 独立董事意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为永辉超市独立董事，现就第二期以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目资金事项，基于独立判断立场发表独立意见 如下：

一、上述事项出于公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，节约 公司财务费用；

二、此项安排符合公司及全体股东的利益。

综上所述，同意公司上述第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资 金事项。

九、 保荐机构意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，是为了 快速发展主营业务、扩大市场份额、提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况，并经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过。

此外，天健正信会计师事务所审核并出具了《永辉超市股份有限公司以自筹资金预 先投入拟置换募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》（天健正信审（ 2011 ）专 字第 070006 号）对以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进 行了核验。独立董事和监事会分别对以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金的事项发表了无异议的意见。

综上所述，中信证券对以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 事项无异议。

十、 备查文件

1 、公司第一届董事会第二十七次会议决议

2 、公司 2011 年第一次临时股东大会决议

• 3 、公司第一届监事会第九次会议决议

• 4 、中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司调整募投项目实施地点、

• 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、以及项目节余募集资金用于非募 投项目（包括补充流动资金）的专项意见

• 5 、天健正信审（ 2011 ）专字第 070006 号《关于永辉超市股份有限公司以自

• 筹资金预先投入拟置换募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》

6 、公司独立董事关于第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的 独立意见

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会 二〇一一年八月二十六日

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永辉超市股份有限公司

以自筹资金预先投入拟置换募投项目 及部分募投门店结算的鉴证报告

天健正信会计师事务所 Ascenda Certified Public Accountants

关于永辉超市股份有限公司

以自筹资金预先投入拟置换募投项目

及部分募投门店结算的鉴证报告

天健正信审（ 2011 ）专字第 070006 号

永辉超市股份有限公司董事会：

我们对后附的永辉超市股份有限公司（以下简称永辉超市公司）管理层编制 的《永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目及部分募投门店 结算的专项说明》进行了鉴证。

一、管理层的责任

永辉超市公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》的要求编制《永辉超市股份有限公司以自筹资金 预先投入拟置换募投项目及部分募投门店结算的专项说明》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上述专项说明发表鉴证意见。我们 — 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合 永辉超市公司的实际情况，实施了审慎调查以及核查会计记录等我们认为必要的 其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，永辉超市公司管理层编制的《永辉超市股份有限公司以自筹资金 预先投入拟置换募投项目及部分募投门店结算的专项说明》已经按照《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了永

辉超市公司截至20 11 年 8 月 9 日止以自筹资金预先投入拟置换募投项目的情况以 及部分募投门店结算情况。

四、报告使用范围说明

本报告仅供永辉超市公司以募集资金置换预先已投入拟置换募投项目的自 筹资金及部分募投门店结算之目的使用，不得用作任何其他目的。

中国注册会计师：

天健正信会计师事务所有限公司

中国 · 北京

中国注册会计师：

报告日期： 2011 年8 月9 日

永辉超市股份有限公司

以自筹资金预先投入拟置换募投项目

及部分募投门店结算的专项说明

现根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字 [2008]59 号）的规定， 将本公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目及部分募投门店结算的具体情况专项说明如 下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准永辉超市股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2010]1668 号）文核准，贵公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下 向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普 通股（A 股）11,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 23.98 元，募集资金总额为人民 币 263,780 万元，扣除发行费用人民币 11,578.93 万元后，实际募集资金净额为 252,201.07 万 元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验 （2010）综字第 020190 号《验资报告》。

本公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，对募集资金制定 了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。在履行必要的法律程序后，拟将部分募集资 金用于置换下述投资项目中以自筹资金先行投入的部分以及部分募投门店结余资金用于补 充流动资金等。

二、 招股说明书承诺募投项目情况

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金拟投向连锁超市发展 项目、农产品加工配送中心项目、信息化系统升级改造项目、企业培训中心项目。上述四个 项目预计总投资 189,388 万元。如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充本公司 流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分由本公司自筹解决。各项目 承诺投资情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资额	项目备案或核准文件
1	连锁超市发展项目	159,788	159,788
2	农产品加工配送中心项目	12,000	12,000	彭发改核（2010）1号

3	信息化系统升级改造项目	12,600	12,600	榕发改服贸（2010）4号
4	企业培训中心项目	5,000	5,000	榕发改服贸（2010）6号
小计		189,388	189,388

三、 自筹资金预先投入拟置换募投项目的投资情况

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的《连锁超市发展项目》部分门店拟进 行地点变更，即拟用将乐日照店等 15 个项目替换莆田延寿店等 15 个招股说明书原披露的门 店募投项目，此项募投项目地点变更拟报公司董事会（公司 2011 年 8 月 11 日股东会决议通 过授权董事会实施）通过后实施。

大区	被替换门店	面积	投资额 (万元)	拟替换入门店	替换原因	面积	投资额 （万元）
福建内	莆田延寿店	8,627	2,303	福建将乐日照东门	已解约	8,637	2,306
福建内	邵武一号店	4,800	1,155	厦门金湖店	取消	6,494	1,563
福建- 河南	霞浦太康店	8,000	2,271	郑州百盛购物广场	开业时间 推迟	9,400	2,668
福建- 河南	莆田学园南街 店	12,000	2,866	郑州中苑名都	尚未签约	19,649	4,693
重庆内	重庆涪陵店	10,000	2,412	重庆万达店	已解约	12,052	2,907
重庆内	重庆荣昌宝城 路店	5,950	1,696	重庆双碑店	开业时间 推迟	5,053	1,440
重庆- 江苏	重庆财富中心 店	12,000	2,728	江苏盐城宝龙店	尚未签约	20,867	4,744
重庆- 江苏	重庆巴南融汇 半岛	8,000	2,230	南京浦口明发店	开业时间 推迟	12,620	3,518
重庆- 辽宁	重庆帝景摩尔 店	12,000	2,797	沈阳天润广场店	已放弃	16,200	3,776
北京	北京苹果园店	5,000	1,567	北京恒基店	已解约	5,440	1,622
北京	北京大兴店	6,000	1,860	北京千禧街店	取消	10,952	3,432
北京	北京成寿寺店	13,000	3,278	北京腾王阁店	取消	13,025	4,038
北京	北京环京物流 店	12,000	3,171	北京翠城馨园店	取消	21,362	5,386
北京	北京科荟路店	12,500	3,267	北京西三旗店	尚未签约	15,921	4,207
安徽	合肥临泉路店	5,000	1,522	芜湖籍山路店	尚未签约	6,600	2,009

上述拟置换入的募投项目已由本公司以自筹资金先行投入。截至 2011 年 8 月 9 日止， 本公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目累计金额为 136,517,793.77 元，具体情况如下：

单位：人民币元

序号	连锁超市发展项目	固定资产设 备	长期资产装 修	铺底流动资 金	投资总额合计
1	将乐日照东门店	6,419,219.72	5,317,400.78	1,021,124.59	12,757,745.09
2	厦门金湖店	1,299,285.30	2,862,252.30	301,189.03	4,462,726.63
3	郑州百盛购物广场	563,886.90	465,467.00	1,528,995.74	2,558,349.64
4	郑州中苑名都		81,440.00	1,000,000.00	1,081,440.00
5	重庆万达店	7,030,823.75	8,368,947.89	2,809,639.14	18,209,410.78
6	重庆双碑店	4,788,923.61	6,188,623.20	1,405,316.60	12,382,863.41
7	南京浦口明发店	16,245,814.80	3,234,170.21	4,118,588.88	23,598,573.89
8	江苏盐城宝龙店	4,621,845.90	3,927,956.63	1,037,907.08	9,587,709.61
9	沈阳天润广场		1,211,997.00	2,013,822.41	3,225,819.41
10	北京恒基店	5,803,605.98	7,735,436.55	1,470,763.34	15,009,805.87
11	北京千禧街店		3,144,290.00	1,100,000.00	4,244,290.00
12	北京腾王阁店			1,000,000.00	1,000,000.00
13	北京翠城馨园店	152,310.00	11,662,288.83	1,994,193.35	13,808,792.18
14	北京西三旗店		3,229,435.00	1,003,608.27	4,233,043.27
15	芜湖籍山路店	4,476,925.61	4,252,659.54	1,627,638.84	10,357,223.99
合 计		51,402,641.57	61,682,364.93	23,432,787.27	136,517,793.77

此项募投项目地点变更后，自筹资金预先投入拟置换募投项目的投资需报公司董事会及 股东大会决议、保荐代表人发表《意见》后实施。

四、 部分已结算门店募投项目投入情况

根据公司招股说明书披露的门店募投项目，其中福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店 拟投资的金额情况如下：

单位：人民币元

序 号	门店	面积 （平方米）	固定资产投资 （含装修）	所需流动资金	拟投资额
1	福州夏雨苑店	11,108	21,410,000	4,150,000	25,560,000
2	厦门新阳店	7,344	16,660,000	3,460,000	20,120,000
3	贵阳金阳店	16,250	31,320,000	6,920,000	38,240,000
合计					83,920,000.00

截止 2011 年 8 月 9 日， 上述三家门店募投项目已投入实施完毕，各门店实际投入金额

情况如下，招股说明书原披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金 23,463,574.43 元拟履行程序后用于补充流动资金，其中：

• 1 、福州夏雨苑店结余 2,912,309.50 元用于补充母公司流动资金；

• 2 、厦门新阳店结余 4,416,832.16 元用于补充厦门永辉民生超市有限公司金湖店建设资金；

3 、贵阳金阳店结余 16,134,432.77 元用于补充贵州永辉超市有限公司恒峰店建设资金。

序 号	连锁超市项 目	固定资产投资 （含装修）	铺底流动资金	投资总额小计	募投结余金额
1	福州夏雨苑 店	18,375,048.50	4,272,642.00	22,647,690.50	2,912,309.50
2	厦门新阳店	12,263,372.70	3,439,795.14	15,703,167.84	4,416,832.16
3	贵阳金阳店	19,182,414.99	2,923,251.24	22,105,567.23	16,134,432.77
合 计		46,820,836.19	10,635,589.38	60,456,425.57	23,463,574.43

五、 置换募投资金的实施

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字 [2008]59 号）等有关法律、法规和制度的规定，本公司拟以募集资金置换预先已投入的自筹资金以及 部分募投门店结余资金的处置，尚须经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独 立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

永辉超市股份有限公司

2011 年 8 月 9 日