Yonghui Superstores Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 28, 2012

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关于永辉超市股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书

致:永辉超市股份有限公司

通力律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 接受永辉超市股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 的 委托 , 指派本所张洁律师、张逸律师 ( 以下合称“本所律师” ) 根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件 ( 以下统 称“法律法规” ) 及《永辉超市股份有限公司章程》 ( 以下简称“公司章程” ) 的规定就公司 2012 年第二次临时股东大会 ( 以下简称“本次会议” ) 相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证 , 在进行审查验证过程中 , 本 所假设 :

1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的 , 所有作为正本提交给本所 的文件都是真实、准确、完整的 ;

2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的 ;

3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力 , 并且其签署行为已获得恰 当、有效的授权 ;

4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的 , 并且这些文件的原件均是真实、准确、 完整的。

在上文所述基础上 , 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤 勉尽责的精神 , 就题述事项出具法律意见如下 :

1181005/AZ/cj/ewcm/D8

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一 . 关于本次会议的召集、召开程序

根据公司公告的《永辉超市股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通 知》 ( 以下简称“会议通知” ), 公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通 知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登 记日等事项 , 并列明了提交本次会议审议的议案。

本次股东大会于 2012 年 7 月 27 日下午 2:00 在福州市鼓楼区杨桥路杨南街 36 号杨 桥永辉二楼会议室召开。本次会议召开的时间、地点均符合会议通知的内容。

经本所律师核查 , 本所律师认为 , 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公 司章程的规定。

二 . 关于出席本次会议人员资格、召集人资格

本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次会议股东及股东代理人统计 资料和相关验证文件 , 参加本次会议的股东及股东代理人共计 21 人 , 代表公司有表 决权的股份数为 675,653,309 股 , 占公司有表决权股份总数的 87.99% 。

经本所律师核查 , 本所律师认为 , 上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格 均合法有效。

三 . 关于本次会议的表决程序、表决结果

出席本次会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决 ( 其中 , 对董事的选举采取了累积投票的表决方式 , 独立董事与非独立董事的表决分别进行 ; 对股东代表监事的选举采取了累积投票的表决方式 ), 公司按有关法律法规及公司章 程规定的程序进行计票、监票 , 并当场宣布表决结果。根据表决结果 , 会议通知中列 明的全部议案均获本次会议审议通过 , 其中《关于修改 < 公司章程 > 部分条款的议案》 经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过 ; 《关于公司 2011 年关联交易情况及 2012 年关联交易计划的议案》关联股东均已回避表决。

经本所律师核查 , 本所律师认为 , 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章 程的规定 , 本次会议的表决结果合法有效。

1181005/AZ/cj/ewcm/D8

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本所律师同意将本法律意见书作为 2012 年第二次临时股东大会公告材料 , 随其他须公 告的文件一起公告 , 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供永辉超市股份有限公司为 2012 年第二次临时股东大会之目的而使 用 , 除经本所事先书面同意外 , 不得被任何人用于其他任何目的。

本法律意见书正本一式贰份。

通力律师事务所 事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

张 洁 律师

张 逸 律师

二○一二年七月二十七日

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