Yonghui Superstores Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2013

中信证券股份有限公司

关于永辉超市股份有限公司 2012年度募集资金

存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")作为永辉超市股份有限公 司(以下简称"永辉超市"、"公司")首次公开发行股票并在上海证券交易所上 市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求, 对永辉超市 2012 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,现将核查情况 报告如下:

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准永辉超市股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可[2010]1668号)的核准,永辉超市于2010年12月7日 首次公开发行人民币普通股(A股)11,000 万股,每股面值 1.00 元, 发行价格 每股 23.98 元, 募集资金总额为人民币 263.780 万元, 扣除发行费用人民币 11.578.93 万元后, 实际募集资金净额为 252.201.07 万元。本次募集资金到位情 况已经天健正信会计师事务所有限公司验(2010)综字第020190号《验资报告》 验证, 慕集资金已于2010年12月10日存入公司募集资金专用账户。

二、募集资金管理情况

为加强、规范募集资金的管理, 提高资金使用效率和效益, 根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》及其他法律法规和规定, 公司制定了《永辉超市股份有限公司募集资金管 理办法》(以下简称《管理办法》), 对募集资金专户存储、募集资金使用、募集 资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。公司于2010年 12 月 10 日分别与中国银行股份有限公司福建省分行、中国光大银行股份有限公 司福州分行、招商银行股份有限公司福州东街口支行及中信证券签订了《募集资 金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。

报告期内, 公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等 相关证券监管法规、公司《管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募 集资金三方监管协议》,公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理, 以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候,公司严格履行相 应的申请和审批手续,同时及时通知保荐机构,随时接受保荐代表人的监督,未 发生违反相关规定及协议的情况。

三、募集资金存放与专户余额情况

公司上市后对募集资金实行专户存储,对募集资金的使用实施严格审批, 保 证专款专用,并按照《募集资金专用账户管理协议》的规定存放和使用募集资金。

截至 2012年 12 月 31 日, 公司尚未使用的募集资金账户余额为 15.993.47 万元(其中募集资金13,209.45 万元,专户存储累计利息扣除手续费 2,784.02 万 元)。公司截至 2012年12月31日的募集资金具体存放情况如下:

单位: 人民币万元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行福建省分行	429958390079	活期	1,601.42
光大银行福州分行	37610188000282288	活期	1,424.65
招商银行福州东街口支行	591902093410505	定期、活期	3,869.60
中国银行四川彭州支行	130662198529	定期、活期	2,908.58
交通银行泉州分行	355000888018010109228	活期	47.40
中国银行莆田分行	413058379181	活期	135.52
浦发银行北京分行营业部	91010154700002561	活期	58.62
招商银行合肥分行肥西路支	551903307010802	活期	108.25
中国银行重庆加州支行	111612777186	定期、活期	5,828.12
建设银行沈阳北站开发区支	21001450008052510103	活期	11.31
计 合			15,993.47

四、2012年度募集资金使用情况

(一) 募集资金投资项目进展情况

公司2012年度直接投入募集资金项目50.098.37 万元, 置换公司预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金 29.278.35 万元, 2012 年度合计使用募集资金 79,376.72 万元。公司 2012 年度募集资金实际使用情况详见附表 1: 募集资金使 用情况对照表。

(二) 使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况

1、为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施, 尽早体现募投项目的经济 效益,永辉超市连锁超市发展项目中的部分门店先行投入部分自筹资金进行项目 建设。截至2012年6月15日止,永辉超市连锁超市发展项目中已有55家门店 开业,其中第四期宁德霞浦店等23家门店已完成决算,并经天健正信会计师事 务所有限公司审验出具天健正信审 (2012) 专字第 020593 号《永辉超市股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》(以下简 称"《鉴证报告》")。根据天健正信会计师事务所出具的《鉴证报告》,截至2012 年 6月15日, 永辉超市连锁超市发展项目中第四期宁德霞浦店等23家门店募投 项目投资已实施完毕,其中公司以自筹资金投入上述23家募投项目门店的金额 为 54,457,155.23 元。

根据永辉超市股份有限公司第一届董事会第四十四次(临时)会议决议和 2012 年第二次临时股东大会决议, 公司从募集资金专户中置换投入前述 23 家募 投门店项目的自筹资金共 54,457,155.23 元。

2、考虑到市场环境变化和物业交付情况的不确定性等因素, 公司部分募投 门店的实施计划和实施效率受到一定程度的影响。为提高募集资金的使用效率及 加快募投项目的实施进度,结合公司的业务发展规划,公司决定对募集资金项目 之一《连锁超市发展项目》中东方名城店等13家超市门店实施地点进行调整。 公司第一届董事会第四十五次会议审议通过上述调整 13 家超市门店实施地点的 议案。

为了提高资金使用效率,永辉超市针对前述调整实施地点后的13家门店, 拟用募集资金置换预先由公司以自筹资金先行投入的资金。截至2012年6月30 日止, 永辉超市以自筹资金预先投入前述 13 家超市门店的累计金额为 238.326.296.56 元, 经公司第一届董事会第四十五次会议审议以及公司 2012 年第二 次临时股东大会审议通过,公司将上述自筹资金 238,326,296.56 元从募集专户资金 中进行置换。

(三) 使用闲置募集资金补充流动资金的情况

公司 2012 年度不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

(四) 募集资金投向变更的情况

1、企业培训中心项目实施地点进行调整

2012年4月10日,公司召开第一届董事会第四十一次会议,审议通过《关 于变更募集资金项目之一企业培训中心项目实施地点的议案》,根据决议,公司 拟将募集资金项目之"企业培训中心项目"实施地点由福州市台江区鳌峰街道鳌 峰路 190 号变更为闽侯县甘蔗新区福古路闽侯永辉商业生活广场,项目其他安排 不变。上述地址变更事宜已经闽侯县发展和改革局《关于永辉超市股份有限公司 企业培训中心项目核准的批复(侯发改[2012]082号)》核准通过。

2、东方名城店等13家超市门店实施地点进行调整

考虑到市场环境变化和物业交付情况的不确定性等因素,部分募投门店的实 施计划和实施效率受到一定程度的影响。为提高募集资金的使用效率及加快募投 项目的实施进度,结合公司的业务发展规划,公司决定对募集资金项目之一《连 锁超市发展项目》中东方名城店等 13 家超市门店实施地点进行调整。公司第一 届董事会第四十五次会议审议通过上述调整 13 家超市门店实施地点的议案。

(五) 慕集资金投资项目结余募集资金使用情况

1、截至2012年6月15日止, 永辉超市连锁超市发展项目中已有55家门店 开业, 其中第四期宁德霞浦店等 23 家门店已完成决算, 并经天健正信会计师事 务所有限公司审验出具天健正信审(2012)专字第020593号《永辉超市股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》。根据天 健正信会计师事务所出具的《鉴证报告》,截至2012年6月15日,永辉超市连 锁超市发展项目中第四期宁德霞浦店等 23 家门店募投项目投资已实施完毕, 其 中公司以自筹资金投入上述23家募投项目门店的金额为54,457,155.23元,并节 余资金 22,241,021.35元。

同时, 截至 2012 年 6 月 15 日, 永辉超市部分子公司门店募投项目已实施完 毕,募集资金产生的利息收入扣除金融手续费后的净额 3,005,305.38 元拟用于补 充流动资金。

根据永辉超市股份有限公司第一届董事会第四十四次(临时)会议决议及公

司 2012年第二次临时股东大会决议, 公司将节余资金共 22,241,021.35 元和募集资 金产生的利息收入扣除金融手续费后的净额 3,005,305.38 元用于补充流动资金。

2、考虑到市场环境变化和物业交付情况的不确定性等因素,部分募投门店 的实施计划和实施效率受到一定程度的影响。为提高募集资金的使用效率及加快 嘉投项目的实施进度,结合公司的业务发展规划,公司决定对募集资金项目之一

《连锁超市发展项目》中东方名城店等 13 家超市门店实施地点进行调整。根据 永辉超市股份有限公司第一届董事会第四十五次会议决议及公司 2012 年第二次 临时股东大会决议,截至2012年6月30日止,永辉超市以自筹资金预先投入前 述 13 家超市门店的累计金额为 238,326,296.56 元从募集专户资金中置换,同时, 公司门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金 30,522,725.21 元用于 补充流动资金。

五、保荐机构的结论性意见

经核查,中信证券认为,永辉超市 2012年度募集资金存放和使用符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以 及《管理办法》等文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情 形。

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司 2012年 度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页)

保荐代表人:

Pa roals 陈淑绵

秦成栋

$20134372$

附表 1: 募集资金使用情况对照表

单位:万元

79,376.72	176,178.55	性是否发 生重大变 项目可行 化 到预计 是否达 效益 现的效益 本年度实 定可使用状 项目达到预 态日期	否 10,399.68 分门店实现	否 2012年12月	臣 2012年12月	КД 2012年12月
本年度 (2012年度) 投入募集资金总额		載至期末投 $(1)(z) = (1)(1)$ 入进度(%)	96.19%	76.98%	93.22%	29.92%
		截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 $(3)=(2)-(1)$	$-6,088.35$	$-2,762.48$	854.79	3,503.83	$-13,209.45$
	已累计投入募集资金总额	计投入金额 截至期末累 $\widehat{\infty}$	153,699.65	9,237.52	11,745.21	1,496.17	176,178.55
		本年度投 入金额	65,179.92	4,651.55	8,100.93	1,444.32	79,376.72
252,201.07		截至期末 承诺投入 金额(1)	159,788.00	12,000.00	12,600.00	5,000.00	189,388.00
		募集资金承诺投 资总额	159,788.00	12,000.00	12,600.00	5,000.00	189,388.00
募集资金总额		承诺投资项目	连锁超市发展项目	农产品加工配送中 心项目	信息化系统升级改 造项目	企业培训中心项目	右方

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