Yonghui Superstores Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 12, 2012

永辉超市股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告

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董事会及全体董事保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

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永辉超市股份有限公司全体股东：

永辉超市股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报 告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错 报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评 价，并认为其在2011 年12 月31 日（基准日）有效。

我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。 我公司未聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计。

永辉超市股份有限公司

董事长：张轩松

2012 年4 月10 日

附件：

一、公司的基本情况

（一）公司概况

永辉超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由福建永辉集团有限 公司整体变更设立的股份有限公司，公司成立于 2001 年 4 月 13 日，初始注册资本为人 民币 100 万元，其中张轩松出资 60 万元，张轩宁出资 40 万元。经过历次增资和股权变

更，2008 年 11 月公司注册资本增加至 6,579 万元。2009 年 8 月经中华人民共和国商务部 以商资批[2009]170 号《商务部关于同意福建永辉集团有限公司变更为外商投资股份有限 公司的批复》文件批准，公司整体变更为股份有限公司。公司全体股东作为发起人以拥 有的本公司截至 2008 年 12 月 31 日止的净资产份额认购本公司股份（每股 1 元），公司 注册资本增加至 65,790 万元。根据公司 2010 年 3 月股东会决议，并经中国证券监督管 理委员会证监许可[2010]1668 号文“关于核准永辉超市股份有限公司首次公开发行股票 的批复”核准，2010 年 12 月公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式公开发行人民币普通股股票（A 股）11,000 万股，其中，网下配售 2,200 万 股，网上定价发行 8,800 万股，发行价格为 23.98 元/股。本次发行后公司总股本变更为 76,790 万股，每股面值 1 元，公司注册资本变更为人民币 76,790 万元。

公司注册地址为福州市西二环中路 436 号，法定代表人为张轩松，企业法人营业 执照号：350000400000278。

（二） 行业性质及经营范围

本公司隶属商品零售行业，经营范围主要包括：

农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电 子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子 出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交 电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发, 以及提供相关 的配套服务; 零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳 粉）、零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动); 组织部分自营商 品的加工及农副产品收购; 出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合 法经营(以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的 许可后方可经营); 信息咨询(证券、期货、金融等行业咨询除外); 以特许经营方式从事 商业活动; 自营商品的进口, 采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进 出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)”。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一） 公司建立内部控制制度的目标

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任，公司的内部控制目标 是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公 司经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（二） 公司建立内部控制制度遵循的基本原则

1、合法性原则：内部控制制度应当符合国家有关法律法规和监管部门的监管要求。

• 2、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的

• 各种业务和事项。

• 3、重要性原则：内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事

• 项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

4、制衡性原则：内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合 理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相 互监督，同时兼顾营运效率。

5、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等 相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

6、有效性原则：内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司全 体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当 通过恰当的反馈系统得到及时纠正和处理。

7、成本性原则：内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与 效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

内部控制存在固有局限性，所以仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制 的有效性也可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查 监督机制，内部控制缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。

三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况

（一） 内部环境

1. 治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了较为完善的股东大会、 董事会、监事会和经理层的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构和执行机构 各机构之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。

股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、 投资、利润分配等重大事项的表决权。

董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设薪酬、战略、提 名和审计四个专门委员会，为董事会进行决策提供支持。董事会 9 名董事中，有 3 名独 立董事。

监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 目前公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 人。

经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。 公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开， 不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形，保证了公司具有独立完整的业务及自 主经营能力。

2. 机构设置

公司机构设置遵循“以公司战略为依据，以营运为核心，以提升人效和服务顾客为 目标”的原则。公司根据实际需要设立了职能部门，主要职能部门包括：总裁办、人力 资源中心、财务中心、营运支持中心、信息中心、物流中心、采购中心、工程中心、招 商中心、拓展中心、行政中心、防损中心、行政中心、公共事务部、审计部和董事会办 公室等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门职责明确、相互协作、相互制衡。 公司的经营管理实行总部、地区、门店分级管理的体制，权责统一，逐级负责。同时， 公司设置了生鲜事业部、服装事业部和食品用品事业部，对公司主要经营业务进行统筹 管理。

3. 内控制度建设

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会工作规则》、《总裁工作细则》、《关联交易管理办法》、《董 事会提案管理细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会秘书履职保障制度》、《社会责任 制度》、《独立董事工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》、《信息披 露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《媒体信息 排查制度》、《敏感信息排查管理制度》、《重大信息保密制度》、《会计政策、会计估计变 更及会计差错更正管理制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理

办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》和《董事会各专门委 员会工作细则》（含提名委员会工作细则、审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工 作细则、战略委员会工作细则）等一系列内部控制规范性文件，有效地提高了公司内控。

4 、内部审计

公司根据《审计法》、《公司法》和上交所《股票上市规则》等有关法律法规和公司 章程的规定，制定了《内部审计制度》，设立了内部审计部，作为公司实施内部审计的 责任部门，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他 部门和个人的干涉。内部审计部配备了具备相应资质和执业能力的专职审计人员，具有 完整的组织结构、岗位职责和充足的经费预算。内部审计部根据年度和季度工作计划开 展审计工作。通过内部审计，促进了内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经营 管理，规避经营风险。

5、人力资源

公司制定并实施了有利于公司可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业 胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员 工素质。

人力资源部通过组织开展竞聘或招聘活动，对关键岗位和紧缺人才进行选拔，并依 据《劳动法》和《永辉超市股份有限公司劳动合同管理办法》等规定对员工实施必要的 管理。人力资源部制定了各岗位的岗位职责制度，明确了每个岗位的职责和权限。

公司制定了《永辉超市股份有限公司绩效管理制度》、《永辉超市股份有限公司薪酬 与福利管理制度》，针对门店、地区、总部分别进行绩效考核，形成了较为系统、规范 的考核评价体系，对员工履行职责、完成任务的情况实施全面、客观、公正、准确的考 核，并以此作为确定员工薪酬、奖惩及任用的依据。同时，公司制定了《永辉超市股份 有限公司晋升管理办法》，明确了升职、提拔标准，以激励员工更好地为公司做出贡献， 保持公司利益与员工利益的一致性。

公司每年制定并下达员工培训工作计划，有针对性地组织业务和操作技能培训，确 保员工技术素质和业务能力达到岗位要求。

6、企业文化

公司致力于加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守

信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立融合共享、成于至善的核心价值观和现 代管理理念，强化风险意识，建立并贯彻员工行为守则。

“民生超市、百姓永辉”是公司对社会的承诺。公司一贯坚持“大众化”路线，把 家庭作为目标顾客，为顾客提供价廉物美的商品和便捷的购物服务；坚持薄利多销，做 大流量；努力营造良好的购物环境，树立平价超市的社会形象。

公司一贯秉持“永辉不仅是创业者的，也是全体员工的，将来是社会公众的公司” 的经营管理理念，把永辉超市打造成员工、顾客、供应商和股东共同发展的平台，努力 追求建立良性互动的社会关系，让全社会关心和支持永辉超市的发展，使永辉超市通过 发展更好地回馈社会。

（二） 风险评估

为促进公司又好又快发展，实现战略目标和经营目标，公司结合不同发展阶段和门 店拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

公司制定了《永辉超市股份有限公司内部控制手册》，对风险管理的机构及职责、 风险管理的原则及要素、风险评估的程序和方法、控制设计的程序和方法等进行了明确 的规定。

公司从公司层面和业务活动层面两个角度识别经营风险，并采用定性与定量相结合 的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定 需重点关注和优先控制的风险。

公司召集了各类专业人员，组建风险分析团队，按照既定的程序进行风险分析，确 保风险分析结果的准确性，并根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益， 确定风险应对策略，组织相关部门制定风险反应方案，对风险进行有效的控制。

同时，公司对董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好进行分析， 并采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。

在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳理重 大业务流程、确定重点业务单位、设计关键控制活动，并对其执行情况进行持续评价及 跟踪。

（三） 控制活动

公司针对主要经营管理活动，采取相应的控制措施，建立了相关的政策和程序，对 业务流程的范围、目标、风险、具体步骤、主要控制点以及文档记录等进行了全面描述 并形成《内部控制手册》。公司根据经营活动的变化对《内部控制手册》的内容进行及 时调整。

1 、控制措施

公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结 合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保 护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

2、重点控制活动

（1）采购与配送

公司实行集中采购模式，建立了区域自有物流配送中心。通过集中采购，最大限度 地发挥了采购量的优势，实现了规模效益。公司已制定了包括新品引进、对账结算、返 配等在内的采购管理流程，规范采购业务操作；制定了严格的新品准入控制制度，确保 商品质优价廉。通过区域集中物流配送，降低配送成本，保证库存安全。

在采购信息化建设方面，公司启用了财务辅助核算系统，实现了合同管理、发票管 理、对账结算的信息化。同时，公司建立了供应商服务系统，方便供应商的查询与结算。

（2）门店存货管理

公司采用永辉零售信息系统对门店存货进行综合管理。门店可通过零售信息系统 “订单助手”功能实现智能订货。公司各门店采取多种手段对卖场及仓库实行实时监控， 确保存货资产的安全、完整。公司制定了完善的《存货盘点管理制度》，并经常组织对 员工的培训。公司采用先进的 PDA 盘点取代手工盘点，加快存货盘点速度和减少盘点 误差，存货管理工作已基本实现信息化、动态化。

（3）销售管理

公司销售分为零售与团购。零售方面，公司已制定了陈列管理、售价调整、购物卡 发行、赠品管理等操作流程，加强了公司对零售业务的控制与管理能力。公司在各门店 均设立了客户服务中心，接受客户的退换货申请、及时解决顾客投诉。商品退换货严格

按照《退换货管理办法》执行，并规定了相应的授权审批权限。团购方面，各门店设有 团购组，专门负责团购业务，对大宗客户的信用额度审批、结算周期、款项跟踪等实行 控制。有效的销售控制扩大了公司的市场份额，提升了公司各门店的整体盈利能力。

（4）运营管理

新店拓展方面：公司制定了《新店拓展发展战略》，用以指导门店拓展行为；设立 了拓展中心部，专职负责新开门店的选址、论证和设计工作。开设新店之前，拓展中心 须对新店所在城市及区域规划、所在商圈状况、竞争对手、交通状况、人口密度、居民 交易习惯及项目预期收益等进行详细的分析，执行严格的项目控制，确保新开门店的盈 利能力。门店开设、子公司设立均需经公司董事会最终审批。

工程建设方面：公司设立了工程中心，制定了《工程管理控制制度》、《工程预结算 管理办法》、《工程价款支付管理办法》等工程建设控制制度，加强了对工程预决算、招 投标、材料成本、施工过程、工程结算、工程维保等方面的管理，促进完善了项目投资 成本与工程质量的控制。

门店招商方面：公司设立了招商中心，负责全国门店招商管理，指导各区域招商工 作。制定了《招商标准化工作手册》、《招商新项目启动工作手册》、《新合同管理系统标 准化操作》，规定了标准化操作流程、审核审批权限、新项目市场及财务分析报告和绩 效考核等内控管理办法，有效地保障了公司的经济利益。

（5）财务管理

组织架构方面：公司财务总部设立财务中心，下设四个部门：资金部、核算部、结 算部、预算分析部。财务中心设财务总监，全面负责公司财务管理；各区设立大区财务 总监由财务总部委派，受财务总部的行政管理和业务指导，全面负责各大区的财务管理。

财务规范方面：公司根据《公司法》、《企业会计准则》和公司《内部控制手册》等 国家法律法规，制定了公司《财务管理制度》和《会计核算指南》。财务会计控制涵盖 了会计基础工作规范、内部稽核制度，建立了严格的内部审批流程和审批权限，对采购、 销售、财务管理等各个环节进行有效控制。公司采用财务软件进行会计核算，确保会计 凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

资金管理方面：公司制定了一系列资金管理制度，建立了货币资金业务的岗位责任

制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、 制约和监督。公司设立资金部，专职负责公司资金的管理与调配。

费用支出方面：完善了费用支出管理办法，修订了《差旅费管理制度》，规范了招 待费、差旅费、市内交通费等各项费用的报销流程，保证费用支出的真实性和核算的及 时性。

固定资产管理方面：公司成立了固定资产管理组，制定了《固定资产管理制度》， 明确了固定资产的申请、采购、保管、记录、盘点、调拨、报废等各方面的控制流程， 确保财产的安全。

预算管理方面：公司实行全面预算管理制度，制定了《预算管理制度》，明确各事 业部、各部门的预算和职责权限，规范预算的编制、审定和具体执行程序，实行自上而 下和自下而上相结合的预算办法，年度预算经过总裁批准提交董事会审议后确定。公司 定期分析预算完成情况并进行差异控制。

（6）投资管理

公司制定了严格的投资管理制度，使公司各项投资活动服务于公司的总体战略目 标。公司执行投资预算制度，市场拓展部、财务部等各相关部门联合对拟投资项目的市 场前景、行业成长性、相关政策法规、竞争情况以及所需资源等进行评估，编制《可行 性研究报告》，对投资项目的必要性、可行性及合理性进行全面分析。非重大投资项目， 由董事会战略委员会审议；重大投资项目，由战略委员会指定专门委员组成“重要战略 举措专项工作组”，组织论证，由战略发展委员会审议同意后，报董事会审批。

（7）对外担保

公司制定了《对外担保管理制度》，规范了公司对外担保行为，有效控制公司对外 担保风险，明确规定了公司对外担保执行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司对外担 保的内部控制遵循了平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。报告 期内，公司无对外担保的情形。

（ 8 ）关联交易

公司制定了《关联交易管理办法》，由公司董事会审计委员会履行公司关联交易控 制和日常管理的职责。公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的 原则。关联交易定价按照公平市场价格确定，充分保护各方投资者的利益。公司对关联 交易的审批权限做出了明确划分：公司与关联法人达成的交易总额在 300 万元以上、与 关联自然人达成的交易总额在 30 万元以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披 露。公司为关联人提供担保的，无论大小，都应该在董事会审议通过后提交股东大会审 议。公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，再提 交董事会审议。公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面 意见，提交董事会审议，并报告监事会。公司监事会应该对关联交易的审议、表决、披 露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。公司董事会审议关联交易事项时， 关联董事均回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

（ 9 ）信息披露控制

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》》的规定制定了公司《信息披露制度》，明确规定了信息披露的原则、内 容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追 究与处理措施等。公司设立董事会办公室负责信息披露事务；董事长为信息披露工作第 一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，并负责管理信息披露事务。

（10）对子公司的控制

公司构建总部、区域、门店分级管理的体制。公司总裁办公室参与建立子公司的治 理架构，确定《子公司章程》的主要条款，向子公司委派董事、经理，并定期对被委派 人进行绩效考核。公司总裁办公室在确定《子公司章程》时，明确规定了各子公司的业 务范围和审批权限。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，需经公司董事会审议 批准后方可实施。对子公司金额较大或风险较高的重大投资项目，以及重大筹资活动， 依审批权限规定，依次提交公司董事会战略委员会、董事会或股东大会审议。公司市场 拓展部对子公司重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资 项目进行评估。经公司审计委员会授权，公司审计部对各子公司进行内部审计或专项检 查，出具“内部审计报告”或下达“审计决定书”。

（四）信息与沟通

1、信息管理体系

公司总部设立了信息中心，下设运维部、技术部、数控部和流程管理部，负责公司 的零售系统规划、供应商服务系统、财务辅助系统、基础平台建设、系统开发、数据分 析、信息流程风险管理等职能。各部门均有明确的功能和职责划分，保证了信息技术的 规范管理，有效地降低了内部信息技术管理风险。各区域也设有信息中心，在总部的总 体规划下开展工作。

公司重视对信息系统的建设，引进了新的 OA 办公系统、HR 系统和运营系统，聘 请了外部咨询公司实施公司 ERP 系统，预计 2012 年 11 月份之前部分功能模块可以投 入使用；与 SAP 公司签订了软件购买协议，并由 IBM 公司负责落地，提高公司管理水 平。公司在全公司范围内提供信息系统的共享服务，并制定了一系列信息安全方针、策 略和制度，保护公司的信息安全。

2、沟通机制

根据公司的组织结构，管理层建立了自下而上的层层报告制度，使各部门能够及时 与主管领导进行沟通。公司各部门内部通过定期或不定期举行的部门会议，确保信息及 时提供给主管管理层。同时，对于管理层较为关注的特殊事项，各相关部门以专题报告 的方式提交公司管理层审阅并处理。

在与客户、供应商和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善 沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。公司设立了客服中心，派专人处理在销售活 动中的商务纠纷。公司采购部门通过供需见面会或订货会等形式与供应商就产品类型、 质量、市场需求等问题进行沟通。对员工，公司建立了《举报投诉制度和举报人保护制 度》，设置举报专线，明确举报投诉的处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投 诉成为公司有效掌握信息的重要途径。公司鼓励员工对公司经营管理的各方面提出合理 化建议，对有突出贡献的员工，给予适当奖励。

（五）内部监督

公司通过日常检查、专项检查或聘请第三方对各业务领域的控制执行情况进行检查 和评估，发现内部控制缺陷并及时加以改进。

公司除了设立内部审计部按照《内部审计制度》根据年度和季度工作计划组织审计 和专项检查外，还设立了防损中心和廉政督察部对公司员工和管理人员廉洁从业状况、

管理制度的落实状况、管理的效果、存在的问题等进行监督，促进完善各项业务流程的 控制。

四、公司内部控制自我评价

公司董事会认为：公司已建立健全、合理、有效的内部控制制度，2011 年度内部控 制在日常生产经营管理中能够及时预防、发现和纠正运营过程中可能出现的风险、错误 和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及 时性，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

随着公司各项业务的不断发展，以及公司所处经营环境的不断变化，公司的内部控 制体系必须不断完善、更新才能适应经营管理的实际需要。为此，公司将进一步健全和 完善内部控制体系，使各项规章制度更加合理、监督检查方法和评价标准更加科学，切 实维护全体股东的利益。

永辉超市股份有限公司董事会

2012 年4 月10 日